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国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对河

北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

(草案)的审核意见函》的回复

上海证券交易所:

河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”、“金牛化工”或“上市公司”)

于 2015 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资

产出售暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】0580 号)

(以下简称“《审核意见函》”)。根据《审核意见函》中需国泰君安证券股份有限

公司(以下简称“独立财务顾问”)发表意见的事项,独立财务顾问进行了详细

核查,现将核查结果回复如下:

一、《审核意见函》问题 1“报告书显示,公司拟豁免冀中集团承诺中除“冀

中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持

续委托管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的

履行。请补充披露:(1)前述豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第

4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》规定的可以变更或豁免的情形;(2)前述豁免承诺履行议案与本次重大资产

重组相关议案的关系,如前述豁免承诺履行议案未能获股东大会审议通过,是否

将导致本次重大资产重组无法继续推进以及公司及冀中集团的后续安排,并请公

司就该事项进行重大风险提示;(3)峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建

设生产情况,以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线作价

转让、持续委托管理纳入公司的具体安排。请财务顾问、律师对前述事项核查并

发表明确意见。”

回复:

(一)豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以

变更或豁免的情形

1、豁免冀中集团部分承诺的情况

(1)冀中集团原承诺内容

在金牛化工现金收购冀中股份持有的河北金牛旭阳化工有限公司(主要从事

甲醇生产和销售)50%股权(该次收购不构成重大资产重组)过程中,为实现冀

中集团化工业务不同板块的整合,改善金牛化工资产质量,提高经营业绩及市场

地位,增强持续盈利能力,2012 年 11 月 12 日,冀中股份及冀中集团承诺:1、

冀中集团将金牛化工作为集团旗下(含冀中股份)化工业务的唯一整合平台。2、

由于冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产 30 万吨(一期年产 10 万吨,二

期年产 20 万吨)甲醇项目尚未完成竣工验收,冀中集团及峰煤焦化计划在该项

目完成竣工验收后,与金牛化工协商,尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化

年产 30 万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中股份及其

控制的其他企业将与金牛化工协商,履行相关批准程序,尽快启动以合法及适当

的方式将冀中集团、冀中股份控制的符合条件的其他化工类资产(含股权)注入

金牛化工,使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

2014 年 4 月 18 日,冀中集团根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监

管指引第 4 号》”)及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》(冀

证监发[2014]20 号)等相关规定和要求,对避免与金牛化工同业竞争事项进一步

明确承诺:1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下(含冀中股份)化工业务的唯

一整合平台;2、冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产

线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式

解决;3、冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产(含股权),

包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛

钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作

价转让、持续经营管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决,

使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

(2)金牛化工豁免冀中集团部分承诺的情况

2015 年 6 月 25 日,金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监

事会第二十二次会议,审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业

竞争部分承诺的议案》,同意豁免冀中集团上述承诺中除“冀中集团在未来三十

六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金

牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。金牛化工独

立董事、监事会已同意上述豁免事项,并就其是否合法合规、是否有利于保护金

牛化工或其他投资者的利益发表意见。该事项尚需经金牛化工股东大会审议通

过。

2、豁免冀中集团承诺符合《监管指引第 4 号》的规定

(1)《监管指引第 4 号》的相关规定

《监管指引第 4 号》第五条规定:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及

时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客

观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相

关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或

者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股

东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就

承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资

者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未

履行承诺。

(2)豁免冀中集团部分承诺的原因

1)外部市场环境及自身经营状况要求金牛化工作出资产重组、业务调整和

战略转型

根据冀中集团及金牛化工的说明,在冀中集团 2012 年 11 月首次做出上述承

诺时,金牛化工拥有 PVC 相关生产和销售业务、甲醇生产和销售业务。根据冀

中集团和金牛化工当时的整体业务布局和规划,金牛化工将作为冀中集团旗下化

工业务的唯一整合平台,实现冀中集团化工业务不同板块的整合,改善金牛化工

资产质量,提高经营业绩及市场地位,增强持续盈利能力。基于上述原因,冀中

集团承诺将峰煤焦化(甲醇业务)、包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中

能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公

司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类资产以作价转让、委托管理

或本着对金牛化工有利的其他方式解决。

但近年来,金牛化工主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况,

决定其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色,而需要进行

资产重组、业务调整和战略转型。具体而言:(1)PVC 市场 2013 年至今未明显

起色且还需要持续投入。近年来,在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下,

国内 PVC 产能快速增长,产能增幅已超下游行业需求增长,总体呈现产能严重

过剩局面。受此影响,PVC 市场产品价格持续低迷,而主要原材料 EDC 价格持

续上涨,企业产品价格下滑,而购买原材料的投入成本增加,对企业盈利能力造

成较大压力。同时,PVC 行业受日益严格的环保法律法规的监管,生产企业承

担的污染减排及环境保护社会责任不断加大,需企业加大在环境保护方面的投

入,从而导致生产成本的提高。(2)金牛化工 2012、2013、2014 年业绩持续不

佳。根据金牛化工 2012 年、2013 年、2014 年年度报告,金牛化工 2012 年、2013

年、2014 年度净利润分别为 7,881.50 万元、-14,887.38 万元、-30,058.63 万元,

扣除非经常性损益的净利润分别为-8,996.44 万元、-15,767.96 万元、-25,507.92

万元。由于市场不景气等原因,金牛化工自 2014 年 9 月起陆续对相关生产装置

进行技术改造和停产检修,未来年度经营存在较大不确定因素。

有鉴于上述两点,为改善金牛化工资产质量和盈利能力、提升可持续发展能

力,金牛化工需进行资产重组、业务调整和战略转型。金牛化工未来将以增强盈

利能力和可持续发展能力为目标,着力推进结构调整、多元化经营等工作。金牛

化工将依托更加合理的业务及资产结构,结合业务发展前景、市场竞争情况及资

源配置等因素,通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资,努力实现盈利水

平提升和股东利益最大化。据此,金牛化工已无继续接受冀中集团除甲醇类资产

外其他化工类资产的实际需求,冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要

性。

2)本次交易后金牛化工主营业务发生变更

通过本次交易,金牛化工将完成亏损业务及相关资产的剥离,完善业务结构

调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间,为持续稳定发展奠定坚实基础。在

本次交易完成后,金牛化工主要业务如下:

对外投资企业净资产(截至 2014 年

名称主要从事业务情况持股比例

名称 12 月 31 日)

投资揭阳市华南大酒店

揭阳沧化 85.93% 3,378.54 万元

有限公司

金牛

金牛物流贸易、运输 100% 1,840.23 万元

化工

甲醇、杂醇油、液氧、液

金牛旭阳 50% 40,934.97 万元

氮的生产销售

本次交易完成后,金牛化工不再从事 PVC 业务,其主营业务保留甲醇生产、

销售。据此,本次交易完成后金牛化工主营业务将发生变更,金牛化工已无继续

接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求,冀中集团已无继续履

行上述承诺全部内容的必要性。

3)避免向金牛化工注入整体盈利较弱、不利于其长远发展的资产

冀中集团其他化工类资产与本次交易项下标的资产和本次交易后公司留存

的甲醇生产、销售业务相关资产分属化工行业项下不同业务领域,系独立的化工

资产,其主要业务范围如下:

公司名称经营范围

许可经营项目:盐矿资源开采、卤水开采(仅供办理许可证使用);一

冀中能源集团惠

般经营项目:甘氨酸、阻燃剂 MCA,销售;盐化工技术研发及信息咨

宁化工有限公司

询。

冀中能源邢台矿

业集团有限责任批发、零售:其他化工产品(不含危险化学品);普通货运、危险货物

公司金牛钾碱分运输(第 8 类)(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 3 月 3 日)。

公司

电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务(中

天津金牛电源材介除外);水处理剂制造;机电产品(小轿车除外)、化工原料(危险化

料有限责任公司学品、易制毒品除外)、仪器仪表、五金交电批发兼零售;电解液、氢

氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造;从事国家法律法规允许经营的进出口业

务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,

国家有专项专营规定的按规定办理)

河北邢矿硅业科三氯氢硅、氢氧化钾、及附属产品、液氯、盐酸、次氯化钠的生产、销

技有限公司售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据金牛化工的书面说明,上述化工类资产,由于受国内外宏观经济形势及

行业的不利影响导致其整体盈利能力较弱,或与金牛化工在本次交易后统一进行

业务规划不能协同或匹配等原因,在金牛化工将进行资产重组、业务调整和战略

调整的背景下,不再考虑将其注入金牛化工。

(二)豁免承诺履行议案与本次重组相关议案的关系及相关后续安排

1、豁免部分承诺履行议案与本次交易相关议案的关系

如上文所述,金牛化工上述豁免冀中集团部分承诺的履行首要是基于外部市

场环境及自身经营状况要求金牛化工作出资产重组、业务调整和战略转型的整体

考虑,一并结合本次交易完成后金牛化工主营业务变更、原承诺注入资产整体盈

利能力较弱的现状等实际情况,为维护金牛化工的长远发展和提高盈利能力而作

出,不会损害金牛化工中小股东的合法权益。

根据金牛化工、冀中股份于 2015 年 6 月签署的《资产出售协议》、金牛化工

第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议议案及决议内容、冀中股份第五

届董事会第二十二次会议议案及决议内容、以及金牛化工的书面说明,本次交易

的生效条件为金牛化工董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜,冀中股份

董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜,冀中集团审议批准本次交易,河

北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。据此,本次交易不以本次豁免冀

中集团部分承诺履行为前提。

2、如豁免部分承诺履行议案未获金牛化工股东大会审议通过的后续安排

如上文所述,豁免承诺履行议案涉及的其他化工类资产,与本次交易项下标

的资产、本次交易后金牛化工留存资产,系独立资产和业务关系,因此,如发生

本次豁免冀中集团部分承诺未获金牛化工股东大会审议通过的情形,则该等情形

并不阻碍本次交易的生效和实施,冀中集团应继续履行将其他化工类资产注入金

牛化工的原有承诺事项,且冀中集团履行原有承诺事项与本次交易的生效和实施

并不违背或冲突。

基于上述,本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提,本次交易、

本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行,不互为生效条件。本次交易不会

因本次豁免未获金牛化工股东大会审议通过而无法继推进。

(三)峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况,以及后续公

司、冀中集团将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入

公司的具体安排

1、峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况

峰煤焦化持有邯郸市峰峰矿区工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日核发的

《营业执照》,载明其基本情况如下:

名称河北峰煤焦化有限公司

类型有限责任公司(国有控股)

住所邯郸市峰峰矿区和村镇

法定代表人高辉

注册资本 106,500 万元

经营范围焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、

氧(压缩的)、氧(液化的)、氩(液态的)、氮气(压缩的)生产及销售

(不含充装,安全生产许可证的有效期至 2017 年 10 月 14 日)(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2007 年 9 月 12 日

营业期限自 2007 年 9 月 12 日至 2042 年 9 月 11 日

根据企业信息公示系统查询,峰煤焦化股东及股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资方式持股比例

北京晋鑫润国际投资有限公司 7,200 货币 6.76%

邯郸钢铁集团有限责任公司 10,032 货币 9.42%

峰峰集团(注) 89,268 货币 83.82%

注:峰峰集团为冀中集团持股 94.68%的控股子公司。

根据主管机关相关批复文件及峰煤焦化的说明,峰煤焦化 30 万吨甲醇生产

线分为 10 万吨甲醇生产线和 20 万吨甲醇生产线,分属于其煤化工一期工程、二

期工程;截至目前,该等生产线尚未完成全部竣工验收程序。

2、煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线未来注入金牛化工的具体安排

根据冀中集团及金牛化工的说明,目前峰煤焦化 30 万吨甲醇生产线尚未竣

工验收,冀中集团将保证按照 2014 年 4 月 18 日所出具承诺的内容,在三十六个

月之内(即 2017 年 4 月 18 日之前)通过作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,

或本着对金牛化工有利的其他方式解决,具体如下:

(1)作价转让方式

如在 2017 年 4 月 18 日前,上述 30 万吨甲醇生产线完成竣工验收、经具有

从业资格的评估机构履行评估程序且相关评估结果经国资委备案的工作,则峰煤

焦化、金牛化工将依据相关评估结果对转让 30 万吨甲醇生产线的交易作价协商

一致并签署资产转让协议,将 30 万吨甲醇生产线转让至金牛化工名下。

(2)委托管理或其他方式

如在 2017 年 4 月 18 日前,上述 30 万吨甲醇生产线的竣工验收、评估、评

估备案工作中任何一项未完成,或存在其他导致在 2017 年 4 月 18 日前峰煤焦化

尚不能将 30 万吨甲醇生产线转让至金牛化工的情形,则为避免与金牛化工发生

同业竞争,同时保证按时完成冀中集团上述承诺,峰煤焦化、金牛化工将签署委

托管理协议或采用其他方式,将上述 30 万吨甲醇生产线托管至金牛化工名下,

由金牛化工负责该等生产线的生产、管理并享有其收益;待该等生产线具备转让

至金牛化工名下的条件时,峰煤焦化、金牛化工再签署相关资产转让协议,将

30 万吨甲醇生产线转让至金牛化工名下。

独立财务顾问经核查后认为:金牛化工豁免冀中集团部分避免同业竞争承

诺,符合《监管指引第 4 号》规定的可以变更或豁免的情形;豁免承诺履行议案

与本次重组相关议案相互独立,该议案能否获得股东大会审议通过不会影响本次

交易的实施;峰煤焦化 30 万吨/年甲醇生产线尚未完成竣工验收,暂不具备注入

上市公司条件,且其竣工验收可能存在一定不确定性,不宜将此风险在完成竣工

验收前转移至上市公司,相关承诺对其注入金牛化工的安排具体可行,符合相关

法律法规及规范性文件的要求。

二、《审核意见函》问题 2“根据《重大资产重组管理办法》(以下简称《重

组办法》)第 11 条的规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合“不

存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”作出

充分说明,并予以披露。请结合公司甲醇业务的生产经营情况,进一步补充披露

本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财

务顾问对前述事项核查并发表明确意见。”

回复:

根据 2015 年 1-6 月未经审计的备考财务报告,金牛化工资产情况如下:

单位:万元

资产 2015 年 6 月 30 日

流动资产:

货币资金 50,492.36

应收票据 7,676.14

应收账款 1,147.57

预付账款 9,948.36

其他应收款 57.29

存货 926.60

其他流动资产 8,789.41

流动资产合计 79,037.73

非流动资产:

长期股权投资 54.62

固定资产 36,855.48

在建工程 865.16

无形资产 2,196.29

递延所得税资产 57.39

其他非流动资产 538.82

非流动资产合计 40,567.74

资产总计 119,605.48

截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工总资产为 119,605.48 万元,其中,货币资

金为 50,492.36 万元,流动资产为 79,037.73 万元,非流动资产为 40,567.74 万元。

因本次交易标的资产包含较大金额资产,交易完成后资产总额下降,货币资金占

比有所提高。本次交易完成后,随金牛化工业务发展规划的有序实施,金牛化工

将通过市场化方式推进结构调整及多元化经营工作,持续改善业务及资产结构,

保持资产结构及规模的合理、稳健。

本次交易完成后,金牛化工的主营业务将由 PVC、甲醇的生产、销售变更

为甲醇的生产、销售,主营甲醇业务,主营业务突出、明确。金牛化工甲醇业务

由控股公司金牛旭阳开展,金牛旭阳注册资本 15,000.00 万元,注册地为河北省

邢台市。金牛旭阳目前拥有甲醇产能 20 万吨/年,以焦炉煤气为主要原材料,经

预处理、粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇,甲

醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料,其应用较为广泛,甲醛、醋酸、

二甲醚、甲醇燃料等是其主要下游产品,直接客户主要为以甲醇作为原料生产下

游产品的化工企业。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行业,具备一定的行业

经验,金牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、绿色环保清洁生产、

不同所有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营理念,选择先进可靠

的工艺技术,合理安排工艺流程,并建立了现代企业管理模式和质量控制体系,

一贯坚持“优质质量战略”和“优质服务战略”,产品生产能够安全、稳定、长

周期连续运行。2013 年、2014 年,金牛旭阳甲醇产量分别为 20.11 万吨、18.30

万吨,甲醇销量分别为 20.06 万吨、18.25 万吨,实现净利润分别为 2,219.58 万

元、2,320.66 万元。

本次交易完成后,上市公司将主要从事甲醇业务,不存在可能导致重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形。

独立财务顾问经核查后认为:本次交易有利于金牛化工增强持续经营能力,

本次交易完成后,金牛化工主营业务为甲醇的生产、销售,甲醇业务具备较强的

盈利能力,不存在可能导致金牛化工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形。

三、《审核意见函》问题 3“报告书显示,受行业景气度下降及原材料价格

波动影响,标的资产盈利水平下降,生产经营出现较大困难。请比较同行业内其

他代表性公司经营状况的基础上,补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的

具体原因。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。”

回复:

近年来,在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下,国内 PVC 产能快

速增长,产能增幅已超下游行业需求增长,总体呈现产能严重过剩局面。受此影

响,公司 PVC 产品价格持续低迷,而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成

本造成较大压力,公司 PVC 主业的生产经营出现大幅亏损,2013 年及 2014 年,

标的资产实现净利润分别为-22,588.34 万元、-30,528.74 万元。

(一)同行业主要可比上市公司经营情况

2013 年及 2014 年,氯碱行业主要可比上市公司经营情况如下表:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

证券代码证券简称净利润增幅净利润增幅

000510.SZ *ST 金路 -14,625.91 23.49% -19,115.55 -4,521.94%

000635.SZ 英力特 5,229.45 -32.10% 7,701.20 153.62%

002092.SZ 中泰化学 35,531.31 206.83% 11,580.07 -58.49%

002386.SZ 天原集团 3,890.77 -28.12% 5,412.74 -24.86%

600075.SH 新疆天业 4,037.02 118.51% -21,804.19 -181.87%

600091.SH *ST 明科 -16,145.92 -46.32% -11,034.44 -1,031.27%

600301.SH *ST 南化 -31,786.43 -13,753.52% 232.81 100.70%

600618.SH 氯碱化工 -58,759.07 -2,420.41% 2,532.27 -77.22%

601216.SH 内蒙君正 75,492.28 46.73% 51,448.05 23.12%

600155.SH 宝硕股份 -15,179.02 -121.89% 69,350.04 600.48%

600277.SH 亿利能源 23,173.08 -20.09% 28,999.31 17.24%

平均值

-652.85 -275.58% 8,639.61 -119.89%

(剔除最大最小值)

数据来源:Wind 资讯。

注:上表净利润增幅计算过程中,如上一年度净利润为负值,则取其绝对数值计算。

受经济增速放缓、产能整体过剩影响,氯碱市场低迷,行业盈利下降。公司

主要可比氯碱行业上市公司最近两年平均实现净利润分别为 8,639.61 万元、

-652.85 万元,同比增幅分别为-119.89%、-275.58%,多家上市公司出现利润下

滑及亏损,生产经营形势面临较大挑战。

(二)标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因

近年来,氯碱行业面临产能过剩的不利局面,下游需求的增速放缓更是加重

了行业的经营压力,导致 PVC 和烧碱价格下滑,生产企业经营困难,主要原材

料的价格波动对行业及企业的盈利状况及稳定性造成不利影响。

1、供需矛盾突出,产品价格低位运行

随着国民经济持续增长,带动了化工建材行业的需求,为国内氯碱行业的发

展提供了较为广阔的空间,行业产能快速增长。2008 年至 2014 年,国内 PVC

产能由 1,581 万吨增长至 2,389 万吨,烧碱产能由 2,472 万吨增长至 3,910 万吨。

2008-2014 年国内 PVC 产能增长趋势图 2008-2014 年国内烧碱产能增长趋势图

数据来源:中国氯碱网

在国民经济增长及投资的拉动效应影响下,作为基础原材料的氯碱行业每年

均有大量新扩建项目建设并投产,国内 PVC、烧碱产能自 2008 年开始持续增长,

2014 年 PVC 产能出现负增长,主要原因为随行业竞争的加剧,落后、老旧生产

装置逐渐被淘汰退出市场,新增装置较往年有所减少。

随产能的持续增长,氯碱产品产量也保持较高的增长速度,2008 年至 2014

年,国内 PVC 产量由 882 万吨增长至 1,630 万吨,烧碱产量由 1,852 万吨增长至

3,180 万吨,受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、氯碱平衡制约等因素

影响,产量增速在不同年度存在一定差异。在产能、产量保持持续增长的同时,

氯碱产品下游需求持续低迷,表观消费量虽整体增长,但其增幅处于较低水平,

2008 年至 2014 年,国内 PVC 表观消费量由 902 万吨增长至 1,587 万吨,烧碱表

观消费量由 1,647 万吨增长至 2,980 万吨。

由于产能、产量增速超过下游需求增速,虽然最近两年行业新增产能增速有

所放缓,但前期过剩产能消化仍需时间,因此氯碱市场整体呈现供大于求的局面,

且在短期内难以有效缓解,导致产品价格长期在低位震荡徘徊,公司 2013 年、

2014 年 PVC 平均销售单价为 5,735.25 元/吨、5,624.93 元/吨,烧碱平均销售单价

为 1,623.18 元/吨、1,450.73 元/吨,产品售价的持续下降对公司的经营业绩产生

不利影响。

国内 PVC 价格走势图国内烧碱价格走势图

数据来源:中国氯碱网

2、主要原材料价格波动

公司 PVC 业务主要原材料为 EDC,为化工氯碱副产品,主要通过进口方式

由国际市场采购。受原料价格及供应影响,最近两年我国进口 EDC 价格持续上

涨,2012 年度平均单价为 276 美元/吨、2013 年度平均单价为 342 美元/吨、2014

年度平均单价为 441 美元/吨。

进口 EDC 数量、价格趋势图

2012 年至 2014 年,公司采购 EDC 单价分别为 1,985.71 元/吨、2,070.90 元/

吨及 2,663.38 元/吨,原材料价格的持续上涨导致主营业务生产成本增加,进一

步挤压利润空间,对 PVC 业务的生产经营造成较大困难。

独立财务顾问经核查后认为:受行业产能过剩、下游需求减弱、产品价格下

降及原材料价格波动等的影响,标的资产盈利水平下降,与同行业上市公司盈利

状况及趋势不存在重大差异。

四、《审核意见函》问题 4“报告书显示,本次交易将出售 PVC 类资产、负

债。请补充披露:(1)公司从现有资产中区分 PVC 类资产和负债的标准;(2)

公司如何处置涉及甲醇业务与 PVC 业务的共有资产或负债。请财务顾问对前述

事项核查并发表明确意见。”

回复:

(一)公司从现有资产中区分 PVC 类资产和负债的标准

本次交易标的资产中 PVC 类资产、负债按业务相关性从金牛化工现有资产

进行划分,根据《资产出售协议》及金牛化工业务及资产分布情况,将金牛化工

本部现有除货币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部

分固定资产、委托贷款外与 PVC 业务相关的资产、负债出售给冀中股份,并假

设标的资产于 2013 年 1 月 1 日起即已独立存在,其在 2013 年、2014 年及 2015

年 1-6 月按现时架构运营,以金牛化工经审计的合并报表为基础,剥离与剩余资

产直接相关的报表项目。

(二)公司如何处置涉及甲醇业务与 PVC 业务的共有资产或负债

本次交易前,金牛化工主要从事 PVC 及甲醇业务,金牛化工 PVC 业务由本

部开展,甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展,彼此在日常运营、经营地点等方面

均保持独立,不存在共有资产及负债的情形,本次交易不涉及处置两项业务共有

资产及负债的情况。

独立财务顾问经核查后认为:PVC 类资产、负债的划分标准与其业务性质

相符,PVC 业务与甲醇业务独立,不涉及对共有资产及负债进行处置,本次交

易资产、负债划分合理。

五、《审核意见函》问题 5“报告书显示,公司于 2013 年 12 月 23 日按照收

益法评估值 2.63 亿元购买了沧骅储运 6.67%的股权。本次交易沧骅储运仅采用资

产基础法进行评估,评估值 1.49 亿元。

(1)根据《重组办法》,评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。

请补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行评

估的原因;(2)前后相差不足两年,沧骅储运本次评估值相比前次下降 1.14 亿

元。请补充披露本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因;

(3)请补充披露公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责,

对交易标的进行审慎评估,维护公司的利益。请财务顾问、评估师对前述事项核

查并发表明确意见。”

回复:

(一)对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行

评估的原因

1、至本次交易评估基准日 2014 年 12 月 31 日,河北沧骅储运有限公司的净

资产帐面值为 12,915.69 万元,评估值为 14,854.13 万元。本次评估采用了资产基

础法一种方法,未采用其他方法评估的原因如下:

(1)沧骅储运成立的目的是为金牛化工 40 万吨 PVC 项目储存和运输原料。

但是由于市场不景气等原因,2014 年下半年以来金牛化工已陆续全面停产检修,

未来年度经营存在较大不确定因素;(2)沧骅储运 2003 年启动罐区工程项目,

2005 年由于资金链断裂停工,2007 年沧化集团进入破产程序,罐区工程一度搁

置,至 2012 年非公开发行募集资金续建 40 万吨 PVC 项目的主体为金牛化工。

故未来罐区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素,故本次

评估未采用收益法。(3)市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法:由

于国内资本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是

否存在非市场价值因素,故交易案例比较法不适用;而同一行业的上市公司业务

结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长

性、经营风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大,参考公司比较法也不适用。

故本次评估未采用市场法。

综上所述,本次沧骅储运评估,只采用了资产基础法一种方法。

(二)本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因

1、本次评估未采用收益法的原因

前次沧骅储运评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日,评估报告出具日为 2013

年 1 月 30 日,当时的评估背景为 2012 年下半年金牛化工以非公开发行募集资金

的方式启动了 40 万吨 PVC 续建项目;本次沧骅储运评估的基准日为 2014 年 12

月 31 日,评估报告出具日为 2015 年 6 月 18 日,由于市场不景气等各方面不利

因素的影响,金牛化工 2014 年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准

日不同,所面对的评估时点市场情况和资产状况不同,从而导致所选用的评估方

法不同,但均是基于当时客观现实所选取的,符合评估准则的规定,结合上述第

(一)部分的原因,本次评估未采用收益法。

2、两次评估出现巨额差异的原因

本次评估采用资产基础法定价,而上次评估结论采用收益法定价。资产基础

法只考虑了企业账面上存在的资产的价值,一般认为,企业的价值不仅是由账面

资产创造的,还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企

业管理制度,稳定客户关系等,故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结

果。

另外,两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估:

2012 年 12 月 31 日,沧骅储运在建土建工程评估明细如下:

单位:元

序号项目名称账面价值评估值增值额增值率%

1 占地补偿费 281,400.00 - -281,400.00 -100.00

2 电源输送系统 631,988.00 631,988.00 - 0.00

3 陆域形成 135,303,568.50 214,932,909.00 79,629,340.50 58.85

4 护岸填土 5,415,750.13 8,665,200.20 3,249,450.08 60.00

5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,778,106.30 2,804,180.18 40.21

6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,472,137.04 1,277,753.44 40.00

合计 151,801,016.34 238,480,340.54 86,679,324.20 57.10

2014 年 12 月 31 日,沧骅储运在建土建工程评估明细如下:

单位:元

序号项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1 占地补偿费-金化 179,811.55 239,296.04 59,484.48 33.08

2 电源输送系统-金化 403,833.49 565,555.48 161,721.99 40.05

3 陆域形成-金化 86,457,514.89 121,080,898.39 34,623,383.50 40.05

4 护岸填土-金化 3,916,476.53 5,484,896.22 1,568,419.69 40.05

5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,766,753.54 2,792,827.42 40.05

6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,473,628.88 1,279,245.29 40.05

7 占地补偿费-神华 101,588.45

8 电源输送系统-神华 228,154.51

26,000,000.00 -25,388,495.17 -49.41

9 陆域形成-金化-神华 48,846,053.61

10 护岸填土-金化-神华 2,212,698.60

合计 152,514,441.34 167,611,028.54 15,096,587.20 9.90

纳入本次评估范围的在建工程账面值为 196,830,569.80 元,其中,土建工程

152,514,441.34 元,全部为 2003 年至 2005 年间建造的 277,000 平方米的陆域形

成工程。2004 年 2 月 13 日,原沧州化学工业股份有限公司将 100,000 平方米的

陆域(包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送

系统工程)以 2,600 万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013 年 7 月,金牛

化工与神华黄骅港务有限责任公司签订了《黄骅港液体化学品及油品码头工程合

作协议书》,双方约定原约定依然有效。至本次评估基准日,上述 100,000 平方

米陆域(包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输

送系统工程)已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用。本次评估,对于

由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用的 100,000 平方米陆域上的土建工

程,以 2,600 万元转让款确认评估值,从而导致两次评估结论出现较大差异。

(三)公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责,对交

易标的进行审慎评估,维护公司的利益

为保证交易及作价的公平合理,维护上市公司及广大股东的合法利益,金牛

化工董事会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》的规定,履行必要的审议程序,根据上市公司及全体股东的

最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,对交易可能产生的风险、收益、作价

依据与作价方法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策,并及时、全面履行信

息披露义务。

金牛化工董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资

料,特别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告,对交易中合规聘请

的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性均进行了审慎核查,基于对全体股东负责的态度作出审慎判

断。

综上所述,金牛化工董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了

忠实、勤勉义务,对交易标的进行审慎评估,有效保证了决策的科学性,维护了

上市公司及全体股东的合法利益。本次交易完成后,上市公司将继续不断完善和

提高公司治理水平,坚持规范运作、科学决策,严格落实各项制度,努力提高信

息披露质量,维护上市公司及全体股东合法利益,促进上市公司持续、健康、稳

定发展。

独立财务顾问经核查后认为:两次评估过程中,沧骅储运因 PVC 业务的变

化而面对的市场、经营状况及其前景不同,导致基于企业及行业当时所处的客观

现实所选取的评估方法不同,符合评估准则的相关规定,两次评估差异具备合理

性,金牛化工董事会及相关高级管理人员在两次交易中均勤勉尽责,切实履行忠

实、勤勉义务。

六、《审核意见函》问题 6“报告书显示,由于在建工程根据实际工程进度

评估,其他非流动资产中的预付在建工程款评估为零。路基使用权按正常土地进

行评估,预付成交款评估值为零。请补充披露:(1)预付在建工程款的账面价值。

如在建工程评估值小于在建工程账面值和预付在建工程款之和的,请说明评估减

值原因;(2)路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额。如评估值小于预

付成交款金额的,请说明评估减值原因。请财务顾问、评估师对前述事项核查并

发表明确意见。”

回复:

其他非流动资产中的预付 40 万吨 PVC 项目在建工程款的账面价值为

121,865,990.80 元,在建工程账面值为 933,692,138.54 元,合计 1,055,558,129.34

元;在建工程评估值为 1,075,052,358.54 元,大于在建工程账面值和预付在建工

程款之和 1,055,558,129.34 元。

单位:元

序号科目名称账面值评估值

1 在建工程 933,692,138.54 1,075,052,358.54

2 其他非流动资产 144,402,977.71 18,966,986.91

3 其中:40 万吨 PVC 项目 121,865,990.80 0

4 路基使用权 3,570,000.00 0

5 技改工程 18,966,986.91 18,966,986.91

序号科目名称账面值评估值

6 小计(1+3) 1,055,558,129.34 1,075,052,358.54

其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为 3,570,000.00 元,评估值为

5,258,053.94 元,评估值大于账面值。

单位:元

序号科目名称账面值评估值

1 无形资产-路基土地使用权 0 5,258,053.94

2 其他非流动资产-路基使用权 3,570,000.00 0

3 小计 3,570,000.00 5,258,053.94

独立财务顾问经核查后认为:本次交易在建工程根据实际工程进度进行评

估、路基使用权按正常土地进行评估,均不存在评估减值情形。

七、《审核意见函》问题 7“报告书显示,截至签署日,本公司已取得拟转

移债务 89.47%金额的债权人的同意函,尚有 2.24 亿元债务尚未取得债权人同意

函,包括中行沧州分行的 9,000 万元短期借款。请补充披露:(1)如上述债务未

能获得债权人同意,上述债务的偿还安排,并说明该事项对本次交易和重组后上

市公司产生何种影响;(2)上述债务如由公司进行偿还,是否对标的资产的估值

产生影响。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。”

回复:

(一)相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响

截至 2015 年 6 月 30 日,本次交易需取得债权人同意的债务为 209,128.70

万元,截至本回复签署日,金牛化工已取得上述拟转移债务 90.65%金额的债权

人的同意函。其中,短期借款 9,000 万元系金牛化工自中国银行股份有限公司沧

州分行取得的抵押贷款,截至本回复签署日,金牛化工已偿还该笔贷款并正在办

理解除质押登记手续。

根据《资产出售协议》,标的资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对

应的债权人同意后,由聚隆化工承担;若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工,

则就该等债务,在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后,聚隆化工对金牛化

工所偿还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的

权利义务,在征得该等合同的相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;若

该等相对方不同意合同项下权利义务转移,则在原合同不变的情况下,由金牛化

工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承

担合同项下的权利义务。

金牛化工就本次交易相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意、通知

债务人等程序,在股东大会审议本次交易相关议案之前,金牛化工将积极推进债

权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函

或其他确认文件。根据《资产出售协议》的约定,如金牛化工对相关债务进行偿

还,相比债权人同意转移的情况下将造成其短期现金流出,为避免金牛化工遭受

由此造成的损失,聚隆化工将对金牛化工所偿还金额进行全额补偿,不存在较大

财务风险及或有风险。

(二)相关债务如由公司偿还是否对标的资产的估值产生影响

本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础,评估方法选取

资产基础法,基于标的资产于评估基准日的实际状况,其中负债按评估基准日实

际需要承担的项目及金额确定评估值,金牛化工对债权人不同意转移的债务进行

偿还并由聚隆化工全额补偿,不改变标的资产在评估基准日的状况,不会对本次

交易标的资产的估值产生影响。

独立财务顾问经核查后认为:金牛化工对债权人不同意转移的债务偿还安排

合理、可行,金牛化工偿还相关债务不影响标的资产的估值,不存在较大财务风

险及或有风险。

八、《审核意见函》问题 8“报告书显示,针对债务转移,若相关债权人不

同意将债务转移至聚隆化工,则由公司对债权人进行偿还后,再由聚隆化工向公

司进行补偿。针对业务合同的权利义务转移,若合同相对方不同意合同权利义务

转移,由公司委托聚隆化工实际执行合同,并由其实际承担合同项下的权利义务。

请补充披露:(1)聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能

力,是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力;(2)就前述事项可能引起

的风险,公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施,以维护上市公司利

益;(3)请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示。请财务顾问对前

述事项核查并发表明确意见。”

回复:

(一)聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力,

是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力

根据《资产出售协议》,聚隆化工将完整承接本次交易标的资产,将合法拥

有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所,拥有完整的业务流程,能

够独立自主地开展经营,根据标的资产未经审计的 2015 年 1-6 月财务报告,截

至 2015 年 6 月 30 日,标的资产的资产总额为 215,468.63 万元,资产规模较大,

聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力,具有在金牛化工对相

关债权人偿还后对金牛化工进行补偿的能力。

(二)就前述事项可能引起的风险,公司及交易对方是否采取了相应的防

范和保全措施,以维护上市公司利益

为最大程度维护上市公司及全体股东利益,金牛化工与冀中股份将积极履行

本次交易的相关协议,本着互利、诚信原则,切实履行各自义务保障本次交易的

顺利实施。为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险,冀中股份已出具承

诺,针对聚隆化工对金牛化工偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责

任。

(三)请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示

本次交易涉及标的资产债权债务的转移,其中债务的转移须取得债权人的同

意,包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意;金牛化工将积极

获得争取相关债权人的同意函,但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定

性。金牛化工已根据相关法律法规的要求通知相关债权人,且将应债权人的要求

依法清偿部分债务并由聚隆化工对金牛化工进行全额补偿。尽管金牛化工将积极

向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意,并已获得一定比例债权人关于债务

转移的同意函,但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及

时全额补偿的相关风险。

独立财务顾问经核查后认为:本次交易完成后,聚隆化工业务、资产完整,

具备对金牛化工偿还部分拟转移债务进行全额补偿的能力,具备实际承担业务合

同项下权利义务的能力;冀中股份出具的承担连带责任的承诺切实有效。

九、《审核意见函》问题 9“报告书显示,在交割日之后,若因标的资产交

割日之前既存的事实或状态导致本次资产出售完成后的标的资产出现责任或损

失,金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。请补充披露:(2)上述安

排对本次交易定价及重组后上市公司的影响,并就该补偿事项进行必要的风险提

示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。”

回复:

本次交易的交易对方冀中股份为金牛化工控股股东,本次交易构成金牛化工

的关联交易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书

及证载权利人与产权所有人不符的情形,根据《资产出售协议》,若因该等资产

上述权属情况在本次交易完成后而产生责任或损失,金牛化工应向冀中股份或聚

隆化工作出全额补偿。本次交易前,该等资产由金牛化工实际占有,并合法拥有

其所有权,该等资产存在的权属瑕疵不影响金牛化工对其依法拥有土地使用权及

房屋、车辆所有权,该等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后

上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。

本次交易评估过程中,评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解,并

在大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》中进行了披露。本次交易

估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础,评估方法选取资产基础法,

基于标的资产于评估基准日的实际状况,金牛化工对上述资产可能产生的责任或

损失进行全额补偿的安排,不改变标的资产在评估基准日的状况,不会对本次交

易标的资产的估值产生影响。

虽然金牛化工实际拥有上述资产的权利,资产权属清晰,但仍存在可能因瑕

疵情况导致本次交易后产生责任或损失,可能存在金牛化工对此向冀中股份或聚

隆化工进行全额补偿的风险。

独立财务顾问经核查后认为:《资产出售协议》对尚未取得权属证书及证载

权利人与产权所有人不符的资产可能产生的责任或损失的补偿安排,不影响本次

交易的估值,不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律

障碍及重大不利影响。

以下无正文。

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对河

北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的审核意见函>

的回复》之签字盖章页。)

财务顾问主办人:

邢汉钦韩宇

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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