关于上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上
证公函【2015】0580 号)的回复
上海证券交易所:
根据贵所 2015 年 7 月 8 日下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】0580 号)(以
下简称“《审核意见函》”)的要求。北京大正海地人资产评估有限公司技术支持
中心组织评估项目组对审核意见函所列问题进行了认真的研究和分析,并就资产
评估相关问题出具了本答复。
现将具体情况汇报如下:
四、关于标的资产的评估情况
5、报告书显示,公司于 2013 年 12 月 23 日按照收益法评估值 2.63 亿元购买了
沧骅储运 6.67%的股权。本次交易沧骅储运仅采用资产基础法进行评估,评估值
1.49 亿元。
(1)根据《重组办法》,评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。
请补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行
评估的原因;(2)前后相差不足两年,沧骅储运本次评估值相比前次下降 1.14
亿元。请补充披露本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原
因;(3)请补充披露公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽
责,对交易标的进行审慎评估,维护公司的利益。请财务顾问、评估师对前述
事项核查并发表明确意见。
回复
(一)对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行评
估的原因
至本次交易评估基准日 2014 年 12 月 31 日,河北沧骅储运有限公司的净资
产帐面值为 12,915.69 万元,评估值为 14,854.13 万元。本次评估采用了资产基
础法一种方法,未采用其他方法评估的原因如下:
(1)沧骅储运成立的目的是为金牛化工 40 万吨 PVC 项目储存和运输原料。
但是由于市场不景气等原因,2014 年下半年以来金牛化工已陆续全面停产检修,
未来年度经营存在较大不确定因素;(2)沧骅储运 2003 年启动罐区工程项目,
2005 年由于资金链断裂停工,2007 年沧化集团进入破产程序,罐区工程一度搁
置,至 2012 年非公开发行募集资金续建 40 万吨 PVC 项目的主体为金牛化工。故
未来罐区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素,故本次评
估未采用收益法。(3)市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法:由于
国内资本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是否
存在非市场价值因素,故交易案例比较法不适用;而同一行业的上市公司业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大,参考企业比较法也不适用。故
本次评估未采用市场法。
综上所述,评估师认为本次沧骅储运评估,只采用了资产基础法一种方法评
估,符合评估准则的规定。
(二)本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因
1、本次未采用收益法的原因:
前次沧骅储运评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日,评估报告出具日为 2013
年 1 月 30 日,当时的评估背景为 2012 年下半年金牛化工以非公开发行募集资金
的方式启动了 40 万吨 PVC 续建项目;本次沧骅储运评估的基准日为 2014 年 12
月 31 日,评估报告出具日为 2015 年 6 月 18 日,由于市场不景气等各方面不利
因素的影响,金牛化工 2014 年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准
日不同,所面对的评估时点市场情况和资产状况不同,从而导致所选用的评估方
法不同,但都是基于当时客观现实所选取的,符合评估准则的规定,结合上述第
(一)部分的原因,本次评估未采用收益法。
2、两次评估出现巨额差异的原因:
本次评估采用资产基础法定价,而上次评估结论采用收益法定价。资产基础
法只考虑了企业账面上存在的资产的价值,一般认为,企业的价值不仅是由账面
资产创造的,还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企
业管理制度,稳定客户关系等,故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结
果。
另外,两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估:
2012 年 12 月 31 日在建土建工程评估明细:
单位:元
序号 项目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
1 占地补偿费 281,400.00 - -281,400.00 -100.00
2 电源输送系统 631,988.00 631,988.00 - 0.00
3 陆域形成 135,303,568.50 214,932,909.00 79,629,340.50 58.85
4 护岸填土 5,415,750.13 8,665,200.20 3,249,450.08 60.00
5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,778,106.30 2,804,180.18 40.21
6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,472,137.04 1,277,753.44 40.00
合计 151,801,016.34 238,480,340.54 86,679,324.20 57.10
2014 年 12 月 31 日在建土建工程评估明细:
单位:元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 占地补偿费-金化 179,811.55 239,296.04 59,484.48 33.08
2 电源输送系统-金化 403,833.49 565,555.48 161,721.99 40.05
3 陆域形成-金化 86,457,514.89 121,080,898.39 34,623,383.50 40.05
4 护岸填土-金化 3,916,476.53 5,484,896.22 1,568,419.69 40.05
5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,766,753.54 2,792,827.42 40.05
6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,473,628.88 1,279,245.29 40.05
7 占地补偿费-神华 101,588.45
8 电源输送系统-神华 228,154.51
26,000,000.00 -25,388,495.17 -49.41
9 陆域形成-金化-神华 48,846,053.61
10 护岸填土-金化-神华 2,212,698.60
合 计 152,514,441.34 167,611,028.54 15,096,587.20 9.90
纳入本次评估范围的在建工程账面值为 196,830,569.80 元,其中,土建工
程 152,514,441.34 元,全部为 2003 年至 2005 年间建造的 277,000 ㎡的陆域形
成工程。2004 年 2 月 13 日,原沧州化学工业股份有限公司将 100,000 ㎡的陆域
(包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统
工程)以 2,600 万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。至 2013 年 7 月,金牛
化工与神华黄骅港务有限责任公司签订了《黄骅港液体化学品及油品码头工程合
作协议书》,双方约定原约定依然有效。本次评估基准日,上述 100,000 ㎡陆域
(包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统
工程)已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用。本次评估,对于由神华
黄骅港务有限责任公司实际控制和使用的 100,000 ㎡陆域上的土建工程,以
2,600 万元转让款确认评估值,从而导致两次评估结论出现较大差异。
综上所述,评估师认为:两次评估基准日不同,前次评估时 40 万吨 PVC 续
建项目刚刚启动,市场前景较好,储运公司作为对 40 万吨 PVC 项目储存、运输
原料的企业,前景同样乐观;本次评估时,树脂产品市场价格大幅下降,国内树
脂产品产能严重过剩,金牛化工全面停产,40 万吨 PVC 项目搁置,储运公司前
景同样不明朗。两次评估时点所面对的市场情况和企业经营状况都已不同,从而
导致所选用的评估方法和评估结果有所不同,但都是基于企业及行业当时所处的
客观现实所选取的,符合评估准则的相关规定。
6、报告书显示,由于在建工程根据实际工程进度评估,其他非流动资产中的预
付在建工程款评估为零。路基使用权按正常土地进行评估,预付成交款评估值
为零。请补充披露:(1)预付在建工程款的账面价值。如在建工程评估值小于
在建工程账面值和预付在建工程款之和的,请说明评估减值原因;(2)路基使
用权评估值及预付路基使用权成交款金额。如评估值小于预付成交款金额的,
请说明评估减值原因。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。
回复:
其他非流动资产中的预付 40 万吨 PVC 项目在建工程款的账面价值为
121,865,990.80 元,在建工程账面值 933,692,138.54 元,合计 1,055,558,129.34
元;在建工程评估值 1,075,052,358.54 元,大于在建工程账面值和预付在建工
程款之和 1,055,558,129.34 元;
序号 科目名称 账面值 评估值
1 在建工程 933,692,138.54 1,075,052,358.54
2 其他非流动资产 144,402,977.71 18,966,986.91
3 其中:40 万吨 PVC 项目 121,865,990.80 0
4 路基使用权 3,570,000.00 0
5 技改工程 18,966,986.91 18,966,986.91
6 小计(1+3) 1,055,558,129.34 1,075,052,358.54
其他非流动资产中预付的路基使用权账面值 3,570,000.00 元,评估值
5,258,053.94 元,评估值大于账面值。
序号 科目名称 账面值 评估值
1 无形资产-路基土地使用权 0 5,258,053.94
2 其他非流动资产-路基使用权 3,570,000.00 0
3 小计 3,570,000.00 5,258,053.94
经核查,评估师认为:本次交易在建工程、路基使用权评估中预付款项评估
值为零,在建工程、路基使用权不存在评估减值情形。
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京大正海地人资产评估有限公司关于上海证券交易所<关
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