国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
(修订稿)
独立财务顾问
二〇一五年七月
1
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受河北金牛化工股份有限公司委托,担任本次
重大资产出售换暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独
立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务管理办法》及《26 号准则》等法律、法规的有关规定和要求,
按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经
过对交易双方及其聘请的其他中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查,出具
本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
作为金牛化工本次重大资产重组的独立财务顾问,本独立财务顾问报告是在
假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上
提出的。本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对金牛化
工的任何投资建议,也不构成对本次交易后重组效果的保障,对投资者依据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:本次交易各方均
遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;本次交易
各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;有关中介机构对本次交
易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠;国家现行法律、法
规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;本次交易涉及各方所在国家、
地区的社会、经济环境无重大变化;无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
2
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料进行了核查工作,对于对本独立财务顾问报告至关重要而
又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本
独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问注意到本次交易存在尚需履行的批准程序,能否获得相
关批准存在不确定性。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金牛化工董事会发布的《河北
金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,以及其他中
介机构为本次交易出具的专业意见和其他公告文件等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上,对金牛化工本次重大资产
出售暨关联交易事项及《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)》出具意见,并作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《河北金牛化
工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交国泰君安内部核查
机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
修订说明
本报告补充和修改的主要内容如下:
1、在“第六章 独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易的合规性分析”
中补充披露本次交易是否会导致上市公司出现主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
2、在“第三章 标的资产的基本情况”中补充披露上市公司从现有资产中区
分 PVC 类资产和负债的标准及上市公司如何处置涉及甲醇业务与 PVC 业务的共
有资产或负债。
3、在“第四章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况” 中补充
披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行评估的原
因。
4、在“第三章 标的资产的基本情况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”
中补充披露本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因;上市
公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责,对交易标的进行审
慎评估,维护上市公司的利益。
5、在“第四章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”中补充披
露预付在建工程款的账面价值、路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金
额。
6、在“第三章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转
移情况”中补充披露相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及该事项对本次交
易和重组后上市公司的影响,相关债务如由上市公司进行偿还是否对标的资产的
估值产生影响;聚隆化工是否具备在上市公司对债权人偿还后履行向上市公司补
偿的能力,是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力;就前述事项可能引
起的风险,上市公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施,以维护上市
公司利益。
5
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、在“第三章 标的资产的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产
情况”中补充披露标的资产可能产生的最大补偿金额及上市公司是否对其计提了
预计负债、补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响。
8、在“第一章 本次交易概况”中增加“五、本次交易资产交割安排”补充
披露交易双方协商确定交割日前尚需满足的先决条件、资产交割日的具体确定方
法及安排。
9、在 “重大事项提示”之“十、本次交易的重大风险提示”中补充披露豁
免承诺履行议案的审批风险、债权债务转移风险。
10、根据未经审计的财务数据,补充、更新标的资产最近一期相关财务数据。
6
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 3
修订说明 ....................................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 13
二、标的资产的评估作价情况................................................................................................ 13
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 13
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 14
五、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 14
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 14
七、本次交易的决策程序 ....................................................................................................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................... 18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 20
十、本次交易的重大风险提示................................................................................................ 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的.................................................................................................... 25
二、本次交易的决策程序和批准情况.................................................................................... 26
三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 27
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 28
五、本次交易资产交割安排.................................................................................................... 31
第二章 交易双方基本情况 ....................................................................................... 34
7
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 34
二、交易对方基本情况 ........................................................................................................... 43
第三章 标的资产的基本情况 ................................................................................... 57
一、标的资产涉及股权资产情况............................................................................................ 57
二、标的资产中其他非股权资产情况.................................................................................... 66
三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况 ................................................................................ 73
四、标的资产相关的债权债务转移情况 ................................................................................ 75
五、标的资产相关的人员安排................................................................................................ 77
六、标的资产的财务情况 ....................................................................................................... 77
第四章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 79
一、资产评估情况说明 ........................................................................................................... 79
二、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 79
三、董事会对本次交易定价的意见........................................................................................ 92
第五章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 94
一、标的资产及交易价格 ....................................................................................................... 94
二、支付方式 ........................................................................................................................... 94
三、资产交割 ........................................................................................................................... 94
四、过渡期间的损益归属 ....................................................................................................... 95
五、与资产相关的人员安排.................................................................................................... 95
六、债权债务转移 ................................................................................................................... 95
七、协议生效条件及时间 ....................................................................................................... 96
八、违约责任与赔偿 ............................................................................................................... 96
第六章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 98
一、本次交易的合规性分析.................................................................................................... 98
二、交易定价合理性分析 ..................................................................................................... 102
三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响和未来趋势分析 .......................... 104
四、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................................. 106
8
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 .................................................................. 109
六、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的分析 ......................................................................................................... 111
七、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析 .............................. 113
第七章 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 115
第八章 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见 ......................................... 116
第九章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 117
一、备查文件 ......................................................................................................................... 117
二、备查地点 ......................................................................................................................... 117
附件:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组 ... 120
9
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
河北金牛化工股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票
上市公司、金牛化工 指
简称:*ST 金化,股票代码:600722
沧州化工 指 原沧州化学工业股份有限公司,为金牛化工前身
冀中能源股份有限公司,为金牛化工控股股东,曾用名:河
冀中股份、交易对方 指 北金牛能源股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票简
称:冀中能源,股票代码:000937
交易双方 指 金牛化工与冀中股份
冀中能源集团有限责任公司,为冀中股份的控股股东,曾用
冀中集团 指
名:河北金牛能源集团有限责任公司
峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司,为冀中集团下属企业
邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司,为冀中集团下属企业
张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司,为冀中集团下属企业
邢矿集团 指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司,为冀中集团下属企业
信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司
河北沧骅储运有限公司,曾用名:沧州沧骅化学品储运有限
沧骅储运 指
公司,为金牛化工全资子公司
金牛物流 指 河北金牛物流有限公司,为金牛化工全资子公司
揭阳沧化 指 揭阳华南沧化实业有限公司,为金牛化工控股子公司
金牛旭阳 指 河北金牛旭阳化工有限公司,为金牛化工控股子公司
沧州聚隆化工有限公司(暂定名),为金牛化工拟以标的资
聚隆化工 指
产出资设立的全资子公司
交易标的、标的资产、
指 金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权
拟出售资产
聚氯乙烯树脂(全名为 Polyvinyl chlorid),是世界五大通用
PVC 指
材料之一,主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
氯乙烯,为一种应用于高分子化工的重要单体,主要用于聚
VCM 指
合为聚氯乙烯
10
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二氯乙烷,主要用作氯乙烯单体制取过程的中间体,也用作
EDC 指
有机溶剂等
本次交易、本次重组、
冀中股份以现金作为支付对价购买金牛化工拥有的 PVC 类
本次重大资产出售、本 指
资产、负债及沧骅储运 100%股权
次重大资产重组
金牛化工与冀中股份于 2015 年 6 月 25 日签署的《河北金牛
《资产出售协议》 指 化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协
议》
本次重组的审计基准日和评估基准日,即 2014 年 12 月 31
基准日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《河北金牛化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国泰君安、本独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名:京都天华会
致同会计师 指
计师事务所有限公司
大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司
《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书(草案)》
11
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工
《法律意见书》 指
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
致同审字(2015)第
致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年
110ZA4562 号《备考审 指
度备考审计报告》(致同审字(2015)第 110ZA4562 号)
计报告》
致同审字(2015)第
致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产
110ZA4563 号《审计报 指
审计报告》(致同审字(2015)第 110ZA4563 号)
告》
大正海地人评报字 大正海地人出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分
(2015)第 206A 号《评 指 资产、负债项目资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)
估报告》 第 206A 号)
《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限
本报告 指
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告期 指 2013 年、2014 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。
12
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为积极扭转上市公司 PVC 业务发展导致的亏损局面,有效提升盈利能力及
持续发展能力,维护上市公司股东特别是中小股东的利益,金牛化工拟向冀中股
份出售其拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权,冀中股份以现金作为
支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主
管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后,金牛化工将不再持有沧骅储运股权,亦不再持有 PVC 业
务相关的资产和负债。金牛化工主营业务将由 PVC 及甲醇生产、销售变更为甲
醇生产、销售,并将在经济发展新常态下,继续秉持保护公司股东利益的原则,
主动把握市场机遇,持续优化业务结构,不断提升资产质量,改善盈利能力。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%
股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估,并以资产基础法评估结果作
为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 206A 号
《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产的净资产账面价
值为-4,488.22 万元,采用资产基础法的评估值为 34,515.70 万元,评估增值
39,003.92 万元,增值率 869.03%。经交易双方友好协商,标的资产的交易作价
依据上述评估值确定为 34,515.70 万元,最终以经河北省国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
三、本次交易构成重大资产重组
金牛化工 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68
万元,本次交易标的资产总额为 212,916.22 万元,占金牛化工 2014 年度经审计
13
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的合并财务会计报表期末资产总额的 63.92%,根据《重组管理办法》的相关规
定,本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告签署日,冀中股份持有金牛化
工 56.04%股份,系金牛化工的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于金牛化工的关联方,因此本次
交易构成金牛化工与冀中股份之间的关联交易。
金牛化工召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;金牛
化工独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时,关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的金牛化工股份发生变动,本次交易完成
后,金牛化工的控股股东仍为冀中股份,实际控制人仍为河北省国资委,本次交
易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及
发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为 PVC 及甲醇生产、销售。本次交易后,
上市公司不再从事 PVC 业务,其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易,上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离,完善业务结构
调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间,为其持续稳定发展奠定坚实基础。
14
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(二)本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后,金牛化工与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后,金牛化工的主营业务为甲醇的生产、销售,与冀中集团及
冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形,没有经营相同或相似的
业务,不存在同业竞争。
2、本次交易完成后,金牛化工与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的
潜在同业竞争
河北峰煤焦化有限公司(以下简称“峰煤焦化”)成立于 2007 年 9 月,注册
经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、
甲醇、氧(压缩的)、氧(液化的)、氩(液态的)、氮气(压缩的)生产及销售,
主要进行焦化产品的生产和销售,并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是
其控股股东,冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期
10 万吨/年甲醇项目和二期 20 万吨/年甲醇项目,截至本报告签署日,由于峰煤
焦化年产 30 万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续,暂无法纳入
上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续,但该等手续的
完成时间取决于相关部门的审批进度,具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益,有效避免冀中股份、冀中集
团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题,冀中集团已出具了
关于避免同业竞争的相关承诺。
(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响,金牛化工 PVC
业务的生产经营出现大幅亏损。虽然金牛化工已针对市场形势采取合理组织生
产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施,但仍不能有效改善经营状况,对
上市公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易,金牛化工将实现亏损业务的剥离,有利于减轻经营负担,促
15
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
进盈利能力和持续经营能力明显增强。
(四)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致金牛化工的股本总额
及控股股东持有的金牛化工股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造
成影响。
(五)本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及致同审字(2015)第
110ZA4562 号《备考审计报告》,金牛化工本次交易前后的日常性关联采购、销
售交易情况对比如下:
2014 年度
项目
实际交易金额(万元) 备考交易金额(万元)
采购商品 25,517.18 0.75
销售商品 482.19 1,082.91
根据致同审字(2015)第 110ZA4562 号《备考审计报告》,本次交易完成后,
金牛化工的日常性关联交易金额将减少。金牛化工上述关联交易均按公平、公正、
自愿、诚信原则执行,该等交易均为公司日常经营活动所需,定价方式公允、合
理。金牛化工未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时金牛化工
将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。同时,冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日金牛化工经审计的财务数据及致同审字(2015)
第 110ZA4562 号《备考审计报告》,金牛化工本次交易前后的主要财务数据和其
他重要财务指标(合并报表口径)如下:
1、资产负债表主要数据
16
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 增幅(%)
流动资产 89,159.87 92,734.44 4.01
非流动资产 243,939.81 42,310.48 -82.66
资产总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
流动负债 181,058.76 15,757.92 -91.30
非流动负债 70,020.26 429.67 -99.39
负债合计 251,079.03 16,187.59 -93.55
股东权益合计 82,020.65 118,857.33 44.91
负债和股东权益总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
2、利润表主要数据
单位:万元
2014 年度
项目
交易前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
利润总额 -29,986.67 1,680.88
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司股东的净利润 -31,196.83 472.12
3、主要财务指标
2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考
基本每股收益(元/股) -0.46 0.01
资产负债率 75.38% 11.99%
七、本次交易的决策程序
(一)本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015 年 5 月 15 日,金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过
17
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关
于设立全资子公司的议案》,拟终止标的资产中上市公司 2012 年度非公开发行募
集资金投资项目续建年产 40 万吨 PVC 项目及以标的资产出资设立全资子公司沧
州聚隆化工有限公司(暂定名)。金牛化工监事会、独立董事、保荐机构均对终
止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015 年 6 月 8 日,金牛化工召开 2014 年年度股东大会,审议通过上述有关
议案。截至本报告签署日,聚隆化工工商登记手续正在办理过程中。
2015 年 6 月 25 日,金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其
中关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
2015 年 6 月 25 日,冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
(二)本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚待取得河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备
案;
2、本次交易尚待取得冀中集团对本次重组方案的批准;
3、本次交易尚待取得金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。
本次交易能否获得上述批准,以及最终相关批准的时间,均存在不确定性,
金牛化工在取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1 冀中股份 关于提供资料真 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为
18
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
实、准确、完整 真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性
的承诺函 陈述或者重大遗漏;
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项;
5、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责
任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给金牛化工或者投资者造成损失
的,本公司将依法承担赔偿责任;
6、本公司承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
将暂停转让本公司在金牛化工拥有权益的股份。
《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书
(草案)》”)以及本公司所出具的关于本公司
重大资产出售(以下简称“本次交易”)的相关
披露、申请等文件内容真实、准确、完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
金牛化工及 关于本次交易相
诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承
全体董事、监 关文件真实性、
2 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所
事、高级管理 准确性和完整性
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
人员 的承诺函
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本
公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员保证《报告书(草案)》所引
用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
截至本承诺函出具日,本公司自设立以来、以及
关于未受处罚的
3 冀中股份 本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年
承诺函
内,不存在以下情形:
19
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况;
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查;
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等;
4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日,本公司及全体董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
金牛化工严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求,采取了以
下措施保障中小投资者的权益:
(一)金牛化工聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。
(二)金牛化工已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,对交易的信
息披露做到完整、准确、及时。
(三)因本次交易构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,金牛化工将
认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董事会
及股东大会上回避表决,以充分保护股东,特别是中小股东的合法权益。
(四)在审议本次交易方案的股东大会上,金牛化工将采取现场投票、网络投
20
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
票相结合的表决方式,切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式金牛化
工将以股东大会通知形式予以公告。
(五)本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评
估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础,由交易双
方协商确定,交易价格公允、合理。金牛化工董事会和独立董事发表意见认为:
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘
程序合规,评估机构及经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及
行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客
观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交
易各方协商一致拟定,最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的
标的资产评估值为准,定价公允、合理,不会损害上市公司及股东特别是其他中
小股东利益。
(六)本次交易完成后,上市公司盈利能力和每股收益的变化情况如下:
根据致同审字(2015)第 110ZA4562 号《备考审计报告》,假设本次交易于
2014 年 1 月 1 日完成,本次交易完成后金牛化工总股本为 680,319,676 股,以此
21
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计算的本次交易前后每股收益对比如下:
2014 年度
项目
交易前 备考
归属于母公司所有者的净利润(万元) -31,196.83 472.12
基本每股收益(元/股) -0.46 0.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-26,646.13 355.25
者的净利润(万元)
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.39 0.01
(元/股)
本次交易前后,金牛化工 2014 年基本每股收益由-0.46 元/股提升为 0.01 元/
股;扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39 元/股提升为 0.01 元/股;本次
交易后,金牛化工资产及业务结构的调整将提高盈利能力,并提升每股收益,不
存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。
(七)其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,金牛化工将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董
事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作
的公司治理结构。
本次交易完成后,金牛化工将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易,
避免同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
十、本次交易的重大风险提示
(一)审批风险
本次交易已经金牛化工第六届董事会第三十四次会议审议通过。本次交易标
的资产的资产评估报告尚需取得河北省国资委备案,本次交易尚需取得冀中集团
对本次重组方案的批准及金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。本次交易
22
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
能否获得上述批准,以及最终相关批准的时间,均存在不确定性,金牛化工在取
得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风险。
(二)标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形,特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化,导致未来标
的资产市场价值发生变化。
(三)暂停上市甚至终止上市风险
金牛化工 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值,根
据《上市规则》有关规定,金牛化工股票已于 2015 年 4 月 21 日被实施退市风险
警示。金牛化工虽已及时采取多项措施改善经营状况,但短期内预计仍难以恢复
盈利。若本次重组未能成功实施,根据《上市规则》,金牛化工可能因净利润连
续为负等原因,被实施暂停上市甚至终止上市,请投资者注意风险。
(四)经营与管理风险
通过本次交易,金牛化工资产及业务结构将发生较大变化,有利于提升盈利
能力并增强市场竞争力,但金牛化工能否适应未来市场环境及业务模式的转变存
在一定的不确定性,且随着本次交易后金牛化工业务发展规划的实施,将对其经
营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求,金牛化工的管理水平如不能
适应本次交易后的业务变化,将造成一定经营与管理风险。
(五)存在大额未弥补亏损风险
截至 2014 年 12 月 31 日,金牛化工母公司经审计未弥补亏损为 194,673.47
万元。本次交易完成后,金牛化工仍将存在未弥补亏损,将导致无法向股东进行
现金分红和通过公开发行证券进行再融资,请投资者注意风险。
23
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(六)股票价格波动风险
金牛化工股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营
状况,同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市
场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响,股票价格存在一定波
动性。因此,金牛化工提醒投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料
适当判断并在此基础上进行投资决策。
(七)豁免承诺履行议案的审批风险
金牛化工基于外部市场环境及自身经营状况要求上市公司作出资产重组、业
务调整和战略转型的整体考虑,一并结合本次交易完成后上市公司主营业务变
更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况,为维护上市公司的长
远发展和提高盈利能力而作出豁免冀中集团部分承诺的履行。本次交易不以本次
豁免冀中集团部分承诺履行为前提,本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行
分别独立进行,不互为生效条件。本次豁免能否获得审议通过存在一定不确定性,
但本次交易不会因本次豁免未获金牛化工股东大会审议通过而无法继推进。
(八)债权债务转移的风险
本次交易涉及标的资产债权债务的转移,其中债务的转移须取得债权人的同
意,包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意;金牛化工将积极
获得争取相关债权人的同意函,但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定
性。金牛化工已根据相关法律法规的要求通知相关债权人,且将应债权人的要求
依法清偿部分债务并由聚隆化工对金牛化工进行全额补偿。尽管金牛化工将积极
向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意,并已获得一定比例债权人关于债务
转移的同意函,但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及
时全额补偿的相关风险。
24
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
金牛化工主要从事 PVC、甲醇的生产、销售,主要产品 PVC 作为广泛使用
的合成材料主要用于生产透明薄膜、片材及发泡板等。近年来,在我国经济增长
及投资拉动效应的综合作用下,国内 PVC 产能快速增长,产能增幅已超下游行
业需求增长,总体呈现产能严重过剩局面。受此影响,金牛化工 PVC 产品价格
持续低迷,而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成本造成较大压力,金牛
化工 PVC 主业的生产经营出现大幅亏损,2013 年度、2014 年度归属于上市公司
股东的净利润均为负值。面对主业发展的极大经营困难,金牛化工已及时采取多
项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》,若金牛化工 2015 年度继续亏损将暂停上市,2016 年度
继续亏损将退市。鉴于目前的行业形势,金牛化工在短期内将难以有效提升盈利
能力及持续经营能力,面临较大的暂停上市甚至退市风险。为保持金牛化工的持
续健康发展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,金牛化工拟通过本次交易处
置亏损业务资产,增强资产质量、盈利能力与核心竞争力,以实现上市公司股东
利益的最大化。
(二)本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势,金牛化工虽已采取多项措施积极应对经营困难,但仍
不能在短期内较好地改善经营业绩,若未来金牛化工主营业务仍然亏损,则存在
股票被暂停上市及退市的风险。因此,经与控股股东冀中股份协商,金牛化工采
取资产出售的方式减轻自身负担,消除潜在的暂停上市及退市风险,维护中小股
东利益。
25
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、改善资产质量和盈利能力,提升可持续发展能力
通过本次交易,金牛化工将亏损业务及资产出售,将切实减轻经营负担,并
改善上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,维护中小股东利
益。
3、调整业务结构,构筑发展空间与动力
本次交易完成后,金牛化工将不再从事 PVC 业务,主要业务为甲醇的生产
销售,业务及资产结构的调整与优化,将为上市公司的长远发展构筑业务拓展和
盈利空间,并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力,有助
于金牛化工在经济新常态与国有企业改革的进程中把握战略性发展机遇,增强发
展活力,释放发展潜力,提升市场竞争力。
二、本次交易的决策程序和批准情况
(一)本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015 年 5 月 15 日,金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关
于设立全资子公司的议案》,拟终止标的资产中金牛化工 2012 年度非公开发行募
集资金投资项目续建年产 40 万吨 PVC 项目及以标的资产出资设立全资子公司沧
州聚隆化工有限公司(暂定名)。金牛化工监事会、独立董事、保荐机构均对终
止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015 年 6 月 8 日,金牛化工召开 2014 年年度股东大会,审议通过上述有关
议案。截至本报告签署日,聚隆化工工商登记手续正在办理过程中。
2015 年 6 月 25 日,金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其
中关联董事均回避表决,并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
26
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、交易对方的决策过程
2015 年 6 月 25 日,冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
(二)本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚待取得河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备
案;
2、本次交易尚待取得冀中集团对本次重组方案的批准;
3、本次交易尚待取得金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。
三、本次交易的具体方案
本次交易的总体方案为:金牛化工向冀中股份出售其拥有的 PVC 类资产、
负债及沧骅储运 100%股权,冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资
产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备
案后的评估值为基础确定。
(一)标的资产及评估作价情况
本次交易的标的资产为金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%
股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估,并以资产基础法评估结果作
为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 206A 号
《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产的净资产账面价
值为-4,488.22 万元,采用资产基础法的评估值为 34,515.70 万元,评估增值
39,003.92 万元,增值率 869.03%。经交易双方友好协商,标的资产的交易作价
依据上述评估值确定为 34,515.70 万元,最终以经河北省国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
(二)本次交易构成重大资产重组
27
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金牛化工 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68
万元,本次交易标的资产总额为 212,916.22 万元,占金牛化工 2014 年度经审计
的合并财务会计报表期末资产总额的 63.92%,根据《重组管理办法》的相关规
定,本次交易构成重大资产重组。
(三)本次资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告签署日,冀中股份持有金牛化
工 56.04%股份,系金牛化工的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于金牛化工的关联方,因此本次
交易构成金牛化工与冀中股份之间的关联交易。
金牛化工召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;金牛
化工独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时,关联股东将回避表决。
(四)本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的金牛化工股份发生变动,本次交易完成
后,金牛化工的控股股东仍为冀中股份,实际控制人仍为河北省国资委,本次交
易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及
发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致金牛化工控股股东持
有的金牛化工股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为 PVC 及甲醇生产、销售。本次交易后,
28
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司不再从事 PVC 业务,其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易,上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离,完善业务结构
调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间,为上市公司的持续稳定发展奠定坚
实基础。
(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后,金牛化工与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后,金牛化工的主营业务为甲醇的生产、销售,与冀中集团及
冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形,没有经营相同或相似的
业务,不存在同业竞争。
2、本次交易完成后,金牛化工与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的
潜在同业竞争
河北峰煤焦化有限公司成立于 2007 年 9 月,注册经营范围为焦炭、焦粉、
焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧(压缩的)、氧
(液化的)、氩(液态的)、氮气(压缩的)生产及销售,主要进行焦化产品的生
产和销售,并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东,冀中集团
是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期 10 万吨/年甲醇项目和二
期 20 万吨/年甲醇项目,截至本报告签署日,由于峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生
产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续,暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前
正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续,但该等手续的完成时间取决于相关部门
的审批进度,具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益,有效避免冀中股份、冀中集
团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题,冀中集团已出具了
关于避免同业竞争的相关承诺。
(四)本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响,金牛化工 PVC
29
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业务的生产经营出现大幅亏损。虽然金牛化工已针对市场形势采取合理组织生
产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施,但仍不能有效改善经营状况,对
上市公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易,金牛化工将实现亏损业务的剥离,有利于减轻盈利负担,促
进盈利能力和持续经营能力明显增强。
(五)本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日金牛化工经审计的财务数据及致同审字(2015)
第 110ZA4562 号《备考审计报告》,金牛化工本次交易前后的日常性关联采购、
销售交易情况对比如下:
2014 年度
项目
实际交易金额(万元) 备考交易金额(万元)
采购商品 25,517.18 0.75
销售商品 482.19 1,082.91
根据致同审字(2015)第 110ZA4562 号《备考审计报告》,本次交易完成后,
金牛化工的日常性关联交易金额将减少。金牛化工上述关联交易均按公平、公正、
自愿、诚信原则执行,该等交易均为金牛化工日常经营活动所需,定价方式公允、
合理。金牛化工未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时金牛
化工将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。同时,冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日金牛化工经审计的财务数据及致同审字(2015)
第 110ZA4562 号《备考审计报告》,金牛化工本次交易前后的主要财务数据和其
他重要财务指标(合并报表口径)如下:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
30
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 增幅(%)
流动资产 89,159.87 92,734.44 4.01
非流动资产 243,939.81 42,310.48 -82.66
资产总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
流动负债 181,058.76 15,757.92 -91.30
非流动负债 70,020.26 429.67 -99.39
负债合计 251,079.03 16,187.59 -93.55
股东权益合计 82,020.65 118,857.33 44.91
负债和股东权益总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
2、利润表主要数据
单位:万元
2014 年度
项目
交易前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
利润总额 -29,986.67 1,680.88
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司股东的净利润 -31,196.83 472.12
3、主要财务指标
2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考
基本每股收益(元/股) -0.46 0.01
资产负债率 75.38% 11.99%
五、本次交易资产交割安排
(一)资产交割日的具体确定方法及安排
根据《资产出售协议》,在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授
权程序后,双方应协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%股权的交割
手续。金牛化工将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中股份名下,视为金牛化
31
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
工完成标的资产交割义务。
就交割日的具体确认方法及安排,冀中股份、金牛化工书面同意细化操作如
下:
自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起 30 个工作日
内,金牛化工应负责到沧州市工商局办理聚隆化工 100%股权过户至冀中股份名
下的工商变更登记手续,冀中股份应提供必要帮助。金牛化工持有的聚隆化工
100%股权过户至冀中股份名下之日,为本次交易的资产交割日。
自交割日起,聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担由金牛化工转移至冀
中股份。
上述交割日后,冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计,确定评估基准日
至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、金牛化工共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
根据《资产出售协议》,金牛化工应采取积极措施尽力在交割日前,完成本
次交易的标的资产范围内(即金牛化工拥有的 PVC 业务相关资产和负债及沧骅
储运 100%股权)的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、
变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是,如交割日前,相关资产根据法
律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成,则相应土地使用权、
房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下,但自交割日起,
金牛化工不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险,并由冀中股
份通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法
律风险和责任。金牛化工和冀中股份确认,该等事项不影响本次交易项下的交割。
(二)在双方协商确定交割日之前,本次交易尚需满足的先决条件
1、资产交割安排及需满足条件的约定
根据金牛化工与冀中股份签署的《资产出售协议》,双方同意,为顺利完成
本次交易的实施,金牛化工应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工
32
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的方式将标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产
所有权,并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的形式完成资产交割。并自下
列条件全部得到满足之日起本次交易方可生效并实施:(1)金牛化工董事会、股
东大会审议通过本次交易相关事宜;(2)冀中股份董事会、股东大会审议通过本
次交易相关事宜;(3)冀中集团审议批准本次交易;(4)河北省国资委对标的资
产《评估报告》予以备案。
2、相关应履行程序的进展
本次交易已经金牛化工 2015 年 6 月 25 日第六届董事会第三十四次会议,冀
中股份 2015 年 6 月 25 日第五届董事会第二十二次会议分别审议通过。
金牛化工于 2015 年 5 月 15 日召开第六届董事会第三十二次会议,于 2015
年 6 月 8 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过《关于设立全资子公司的议案》,
同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015 年 5 月 30 日,大正海地人出具大
正海地人评报字(2015)第 161A 号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、
负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015 年 6 月 12 日,沧州市工商局出
具(沧)登记内名预核字[2015]3148 号《企业名称预先核准通知书》,核准金牛
化工拟出资设立的全资子公司名称为:沧州聚隆化工有限公司(暂定名,以工商
最终核准的名称为准)。
3、交割日前尚需满足的条件
在交易双方确定本次交易的交割日之前,本次交易尚需完成:(1)聚隆化工
的公司设立程序并取得沧州市工商局核发的聚隆化工营业执照,(2)金牛化工及
冀中股份股东大会审议通过本次交易,(3)冀中集团审议批准本次交易,以及(4)
河北省国资委对大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》的评估结果
予以备案。
33
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
(一)上市公司概况
公司中文名称:河北金牛化工股份有限公司
公司英文名称:HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.
公司注册地址:沧州临港化工园区化工大道
公司办公地址:沧州临港化工园区化工大道
公司法定代表人:赫孟合
注册资本:68,032 万元
成立日期:1996 年 6 月 17 日
营业执照注册号:130000000008646
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:*ST 金化
股票代码:600722
公司经营范围:制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸(副产 20%)、压缩
空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸(30%)、次氯酸钠、硫酸、(在安全生产
许可证有效期内制造);制造普通硅酸盐水泥 42.5、聚氯乙烯树脂;批发、零售
化工原料(不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种)、塑料制品、建筑材
料;货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的除外,法律、行政
法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营。)
(二)上市公司设立及历次股本变动情况
34
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、公司设立、首次公开发行 A 股及更名情况
金牛化工是 1994 年 3 月 30 日经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字
[1994]20 号文《关于同意组建沧州化学工业股份有限公司的批复》批准,由沧州
市化工厂(1994 年 6 月 23 日改组为河北沧州化工实业集团公司(以下简称“沧
化集团”))以部分生产经营资产折价入股发起、同时向职工个人定向募集设立的
股份有限公司。金牛化工设立时的注册资本为 7,498 万元,其中国家股 7,310 万
股、定向募集职工股 188 万股,金牛化工设立时股本结构如下:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
沧化集团 7,310 97.49 国家股
职工股 188 2.51 职工个人股
总计 7,498 100.00
经河北省人民政府冀政函[1995]118 号《关于下达沧州化学工业股份有限公
司公开发行股票额度的通知》、中国证监会证监发审字[1996]71 号《关于沧州化
学工业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和中国 证监会证监发审字
[1996]72 号《关于同意沧州化学工业股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行
A 股的批复》批准,金牛化工以 9.18 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股
2,312 万股,发行完成后金牛化工股本结构如下:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
沧化集团 7,310 74.50 国家股
社会公众股 2,500 25.50 社会公众股
其中:职工个人股 188 1.92 职工个人股
总计 9,810 100.00
1996 年 6 月 26 日,金牛化工向社会公开发行的 2,312 万股 A 股连同 188 万
内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。
金牛化工设立时曾用名为沧州化学工业股份有限公司(以下简称“沧州化
工”),2008 年 4 月 29 日,经河北省工商行政管理局核准,金牛化工更名为河北
金牛化工股份有限公司。
2、公司历次股本变动及股权分置改革情况
35
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(1)1996 年资本公积转增股本
1996 年 9 月 20 日,经金牛化工临时股东大会审议通过,并经河北省证券委
员会《关于同意沧州化学工业股份有限公司以公积金转增股本的批复》(冀证
[1996]37 号)批准,金牛化工于 1996 年 9 月 27 日以资本公积金按 10:10 的比
例向全体股东转增股本,金牛化工总股本增加至 19,620 万元。转增后金牛化工
股本结构如下:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
沧化集团 14,620 74.50 国家股
社会公众股 5,000 25.50 社会公众股
总计 19,620 100.00
(2)1999 年送股及转增股本
1999 年 9 月 6 日,经金牛化工 1999 年第一次临时股东大会审议通过 1999
年度中期利润分配方案,并经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意
沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》(冀股办[1999]50 号)批准,金牛
化工以 1999 年 6 月 30 日股本为基数,每 10 股送红股 5 股并以公积金每 10 股转
增 5 股,金牛化工总股本增加至 39,240 万股,股本结构如下:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
沧化集团 29,240 74.50 国家股
社会公众股 10,000 25.50 社会公众股
总计 39,240 100.00
(3)2000 年配股
2000 年 9 月,经金牛化工 2000 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证
监会《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字[2000]59
号)和河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州化学工业股份有限
公司变更股本的批复》(冀股办[2000]89 号)批准,金牛化工以 1999 年 12 月 31
日股本为基数,每 10 股配 1.5 股,配股价 7 元/股,向全体股东共配售 2,902 万
股,金牛化工总股本增加至 42,142 万股,股本结构如下:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
36
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
沧化集团 30,642 72.71 国家股
社会公众股 11,500 27.29 社会公众股
总计 42,142 100.00
(4)2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 18 日,经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沧州
化学工业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(冀国资发产权[2006]131
号)批准,并经金牛化工股东大会审议通过股权分置改革方案:金牛化工非流通
股股东向流通股股东无偿支付 3,910 万股股票,相当于流通股股东每 10 股获得
3.4 股股票的对价,金牛化工所有非流通股股东持有的流通股股份获得 A 股上市
流通权。
2006 年 11 月 15 日,金牛化工完成股权分置改革,金牛化工总股本不变,
股本结构如下:
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股 26,732 63.43
二、无限售条件的流通股 15,410 36.57
三、股份总数 42,142 100.00
(5)2008 年破产重整
2007 年 4 月 10 日,由于不能清偿到期债务,沧州化工债权人内蒙古鄂尔多
斯市鼎华资源开发有限公司向沧州市中级人民法院申请公司破产还债。2007 年 4
月 30 日,沧州市中级人民法院正式受理沧州化工破产还债一案。2007 年 6 月 1
日,沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字第 6 号《民事裁定书》裁定成立沧
州化工破产清算组,并指定破产清算组担任破产管理人接管沧州化工。
经沧州化工第四届董事会第十七次会议审议通过关于向沧州中院提交公司
重整申请书的议案,公司于 2007 年 6 月 12 日向沧州中院申请重整。2007 年 11
月 16 日,沧州中院以(2007)沧民破字第 6-9 号《民事裁定书》裁定沧州化工
进入重整程序。
2007 年 12 月 24 日,沧州中院以(2007)沧民破字第 6-11 号《民事裁定书》
37
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
裁定批准《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》,终止沧州化工重整程序。
根据《重整计划》,沧州化工的重整期限为 3 年,自 2007 年 12 月 25 日至 2010
年 12 月 24 日。
2010 年 11 月 29 日,沧州中院以(2007)沧民破字第 6-18 号《民事裁定书》
裁定金牛化工重整计划执行完毕,按照重整计划减免的债务,债务人不再承担清
偿责任;金牛化工破产管理人的监督职责依法终止。据此,金牛化工的重整计划
执行期三年于 2010 年 11 月 29 日提前结束。
(6)2012 年非公开发行
2012 年 8 月 30 日,中国证监会出具《关于核准河北金牛化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1167 号),核准金牛化工向冀中股份非
公开发行不超过 25,890 万股 A 股股票。
本次发行完成后,金牛化工股本结构如下:
股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股 25,890 38.06
二、无限售条件的流通股 42,142 61.94
三、股份总数 68,032 100.00
截至本报告签署日,金牛化工注册资本为 68,032 万元,冀中股份持有金牛
化工 56.04%的股份。
(三)上市公司上市以来的控股权变动情况
金牛化工原控股股东为沧化集团,实际控制人为沧州市人民政府国有资产监
督管理委员会(以下简称“沧州市国资委”)。2007 年 11 月 16 日,沧州中院以
(2007)沧民破字第 5-11 号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算,其时沧化
集团直接持有沧州化工 12,765.48 万股股份(持股比例 30.29%),且通过持有深
圳市贵速实业发展有限公司(以下简称“深圳贵速”)90%股权间接控制沧州化
工 4,451.10 万股股份(持股比例 10.56%)。2007 年 12 月 21 日,沧化集团破产管
理人依法对其持有的沧州化工 12,765.48 万股股份及深圳贵速 90%股权进行拍
38
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
卖,冀中股份通过参与该次拍卖竞得沧化集团持有的沧州化工 12,765.48 万股股
份及深圳贵速 90%股权,直接及间接取得沧州化工 40.85%股份。
2008 年 1 月 15 日,河北省国资委出具冀国资发产权股权[2008]6 号《关于
沧州化学工业股份有限公司国有股东身份界定有关问题的批复》,批复内容为:
冀中股份通过公开拍卖方式竞买取得上市公司沧州化工 12,765.48 万股股份,界
定冀中股份(SS)为沧州化工国有股东。
2008 年 3 月 19 日,中国证监会作出《关于核准河北金牛能源股份有限公司
公告沧州化学工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证
监许可[2008]387 号),对冀中股份公告《沧州化学工业股份有限公司收购报告书》
无异议,且核准豁免冀中股份的要约收购义务。
2008 年 3 月 28 日,冀中股份办理完毕沧州化工 12,765.48 万股股份的过户
手续,上市公司控股股东由沧化集团变更为冀中股份,实际控制人由沧州市国资
委变更为河北省国资委。
(四)上市公司最近三年的重大资产重组情况
2012 年 11 月 12 日,金牛化工召开第六届董事会第十五次会议,审议通过
《关于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于公司与冀中能源签订附条件生
效的<股权转让协议>的议案》等相关议案,决定采用现金方式向冀中股份购买
其持有的金牛旭阳 50%的控股权,交易价格以北京国友大正资产评估有限公司
(以下简称“国友大正”)出具的国友大正评报字(2012)第 307A 号《资产评
估报告》确定为 20,044.78 万元。根据《重组管理办法》、金牛旭阳 2011 年度《审
计报告》以及金牛化工 2011 年度《审计报告》,金牛旭阳 100%股权的资产净额
超过金牛化工 2011 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的 50%,且超过
5,000 万元,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2013 年 1 月 23 日,金牛化工召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关
于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司 50%股权暨关联交易的议案》,
确认根据上市公司及金牛旭阳 2012 年度审计结果计算的相关指标不再符合《重
39
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
组管理办法》规定的重大资产重组标准,该次交易不再构成重大资产重组,并根
据最新变化情况决定继续推进该次交易。2013 年 2 月 28 日,金牛化工召开 2012
年年度股东大会,审议通过《关于收购河北金牛旭阳化工有限公司 50%股权的议
案》。2013 年 3 月,该次股权收购完成交割并办理完毕工商变更登记手续。
(五)上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近两年主营业务发展情况
金牛化工主要从事 PVC、甲醇的生产、销售,PVC 主要应用于生产透明薄
膜、片材及发泡板,甲醇产品主要面向甲醛、醋酸等市场领域。
受氯碱行业整体形势较为低迷的影响,金牛化工 PVC 产品价格处于低位运
行,主要原材料的价格波动也对经营业绩产生不利影响,主营业务收入呈下降趋
势,2013 年、2014 年上市公司主营业务收入分别为 191,004.24 万元及 134,125.38
万元。最近两年,上市公司主营业务分产品情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
PVC 65,951.04 98,155.60
甲醇 39,289.92 45,381.71
2、最近两年主要财务数据及指标
根据致同会计师出具的致同审字(2014)第 110ZA0896 号、致同审字(2015)
第 110ZA3566 号审计报告,上市公司最近两年经审计的合并财务报表主要财务
数据和财务指标情况如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 333,099.68 295,401.69
负债总额 251,079.03 183,090.20
归属于母公司所有者权益合计 61,077.83 92,390.77
40
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
所有者权益合计 82,020.65 112,311.49
(2)利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 140,782.54 193,540.53
利润总额 -29,986.67 -14,696.91
净利润 -30,058.63 -14,887.38
归属于母公司所有者的净利润 -31,196.83 -15,965.02
(3)现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,565.73 14,924.91
投资活动产生的现金流量净额 -44,983.03 -64,401.00
筹资活动产生的现金流量净额 36,089.53 37,708.75
现金及现金等价物净增加额 3,672.24 -11,778.51
(4)主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 0.49 0.92
速动比率 0.44 0.74
资产负债率 75.38% 61.98%
归属于上市公司股东的每股
0.90 1.36
净资产(元)
2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 104.59 223.89
存货周转率(次) 10.39 11.07
每股经营活动现金净流量
0.18 0.22
(元)
每股净现金流量(元) 0.05 -0.17
注:上述财务指标计算方法如下:
1、流动比率 = 流动资产 / 流动负债
2、速动比率 =(流动资产-存货)/ 流动负债
41
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、资产负债率 = (总负债 / 总资产)×100%
4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总
额
5、应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额
6、存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额
7、每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额
8、每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额
(六)上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告签署日,冀中股份持有金牛化工 56.04%股份,系金牛化工的控
股股东。
冀中股份的具体情况请见本报告“第二章 交易双方基本情况 二、交易对方
基本情况”。
2、实际控制人基本情况
金牛化工的实际控制人为河北省国资委,河北省国资委根据河北省人民政府
授权代表国家履行出资人职能。
3、股权结构及控制关系图
截至本报告签署日,金牛化工控股股东和实际控制人与金牛化工的控股关系
如下图所示:
42
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(七)其他事项说明
截至本报告签署日,上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查,最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处
罚。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为冀中股份。
(一) 冀中股份概况
公司中文名称:冀中能源股份有限公司
公司英文名称:Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.
企业性质:股份有限公司(上市)
注册地址:河北省邢台市中兴西大街 191 号
办公地址:河北省邢台市中兴西大街 191 号
43
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
法定代表人:郭周克
注册资本:2,718,112,962 元
成立日期:1999 年 8 月 26 日
企业法人营业执照注册号:130000000009735
组织机构代码:71831162-5
税务登记证号:冀联邢税桥西字 130503718311625
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:冀中能源
股票代码:000937
经营范围:煤炭批发(资格证有效期至 2016 年 5 月 26 日);本企业自产水
泥、无碱玻璃纤维及制品的销售;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料
的经销;货物和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);1,2-二氯乙烷的
批发(票面,危险化学品许可证有效期至 2017 年 8 月 1 日);非金属矿及制品、
金属及金属矿批发、零售(法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外);
以下限分支机构经营,涉及许可的取得许可证后方可经营:煤炭开采;水泥用石
灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;洗煤;水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸
汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包
装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿服务;污水处理及处理后中水的销售;机械
设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修;机票代售;建材、
生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销
售;招标代理服务。
(二)历史沿革及股本变更情况
1、设立及上市情况
冀中股份原名河北金牛能源股份有限公司,是经原国家经济贸易委员会国经
44
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
贸企改[1998]571 号文批准,并经中国证监会证监发行字[1999]96 号文核准,由
邢矿集团的前身邢台矿业(集团)有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立,
于 1999 年 8 月 6 日公开发行 10,000 万股人民币普通股股票,并于 1999 年 8 月
26 日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中股份股票于
1999 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市交易。冀中股份上市时,股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
未流通股 32,500 76.47%
其中:邢矿集团持有的国有法人股 32,500 76.47%
流通 A 股 10,000 23.53%
股份总数 42,500 100.00%
2、历次股本变动及股权分置改革情况
(1)2005 年可转债转股
2004 年 8 月 11 日,经中国证监会以证监发行字[2004]128 号文件核准,冀
中股份向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元,可转债于 2005 年 2 月 11
日进入转股期。截至 2005 年 5 月 10 日,已有 27,755 万元可转债以 10.81 元/股
的转股价转换为冀中股份股票 2,568 万股。该次转股后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
未流通股 32,500 72.11%
其中:邢矿集团持有的国有法人股 32,500 72.11%
流通 A 股 12,568 27.89%
股份总数 45,068 100.00%
(2)2005 年转增股本
2005 年 5 月 11 日,冀中股份实施每 10 股转增 6 股并派 5 元现金的资本公
积转增股本方案及利润分配方案,冀中股份总股本增至 72,108 万股。该次转增
股本后,冀中股份股本结构如下:
45
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
未流通股 52,000 72.11%
其中:邢矿集团持有的国有法人股 52,000 72.11%
流通 A 股 20,108 27.89%
股份总数 72,108 100.00%
(3)2005 年股权分置改革
2005 年 6 月 28 日,冀中股份完成股权分置改革。根据股权分置改革方案,
邢矿集团作为冀中股份唯一非流通股股东,以其持有的部分股份共计 6,580 万股
作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。股权分置改革完
成后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 45,420 57.99%
其中:邢矿集团持有的国有法人股 45,420 57.99%
流通 A 股 32,900 42.01%
股份总数 78,320 100.00%
注:冀中股份股本总额由 72,108 万股增至 78,320 万股是由于可转债转股造成其流通 A
股增加导致。
(4)2006 年股权划转
2006 年 1 月 18 日,河北金牛能源集团有限责任公司(以下简称“金能集团”)
与邢矿集团签署《股权划转协议》,约定邢矿集团将其持有的冀中股份 45,420 万
股股份行政划转给金能集团持有。该股权划转行为完成后,冀中股份股本结构如
下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 45,420 57.83%
其中:金能集团持有的国有法人股 45,420 57.83%
流通 A 股 33,118 42.17%
股份总数 78,538 100.00%
注:冀中股份股本总额由 78,320 万股增至 78,538 万股是由于可转债转股造成其流通 A
46
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股增加导致。
(5)股权分置改革后限售流通股解除限售及可转债转股
2007 年 7 月 6 日,金能集团所持的 3,916 万股股份满足股权分置改革约定条
件,解除限售。截至 2008 年 3 月 18 日,累计 69,996.2 万元可转债转换为冀中股
份股票,剩余 3.8 万元按照相关约定条款进行了赎回。2008 年 3 月 19 日,冀中
股份可转债摘牌。至此,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 41,504 52.67%
其中:金能集团持有的国有法人股 41,504 52.67%
流通 A 股 33,375 47.33%
其中:金能集团持有的国有法人股 3,916 4.97%
股份总数 78,795 100.00%
(6)2008 年控股股东更名
2008 年 6 月 28 日,经邢台市工商行政管理局批准,冀中股份控股股东金能
集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司。
(7)2008 年限售流通股解除限售
2008 年 12 月 29 日,冀中集团持有的冀中股份 41,504 万股(占当时总股本
52.67%)限售流通股解除限售。本次解除限售后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
流通 A 股 78,795 100.00%
其中:冀中集团持有的国有法人股 45,420 57.64%
股份总数 78,795 100.00%
(8)2008-2010 年重大资产重组
2008-2010 年,冀中股份实施发行股份购买资产暨重大资产重组,冀中股份
向冀中集团控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公
47
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司、冀中能源张家口矿业集团有限公司发行共计 36,849 万股股份购买其拥有的
与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009 年 7 月,本次重组方
案获中国证监会审核通过。2010 年 6 月,冀中股份因本次重大资产重组新增的
36,849 万股股份在深圳证券交易所上市。重大资产重组实施完成后,冀中股份股
本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 36,849 31.86%
其中:峰峰集团持有的国有法人股 22,967 19.86%
邯矿集团持有的国有法人股 9,356 8.09%
张矿集团持有的国有法人股 4,526 3.91%
流通 A 股 78,795 68.14%
其中:冀中集团持有的国有法人股 45,420 39.28%
股份总数 115,644 100.00%
重大资产重组实施完成后,冀中集团及其控制的峰峰集团、邯矿集团、张矿
集团合计持有冀中股份 82,269 万股股份,占总股本的 71.14%。重大资产重组实
施前后,冀中股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。
(9)2011 年送股及转增股本
2011 年 5 月 10 日,冀中股份实施向全体股东每 10 股送红股 6 股、派 5 元
现金的利润分配方案及每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方案,冀中股份
总股本增至 231,288 万股。该次送红股及转增股本后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 73,698 31.86%
其中:峰峰集团持有的国有法人股 45,934 19.86%
邯矿集团持有的国有法人股 18,712 8.09%
张矿集团持有的国有法人股 9,052 3.91%
流通 A 股 157,591 68.14%
48
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
其中:冀中集团持有的国有法人股 90,840 39.28%
股份总数 231,288 100.00%
(10)2011 年信达公司受让冀中集团所持股份
2011 年 6 月,冀中集团与中国信达资产管理股份有限公司签订《股权转让
合同》,约定冀中集团向信达公司转让其持有的冀中股份 6,527 万股股份。2011
年 10 月,国务院国有资产监督管理委员会批准该等股份转让事项。本次股份转
让完成后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 73,698 31.86%
其中:峰峰集团持有的国有法人股 45,934 19.86%
邯矿集团持有的国有法人股 18,712 8.09%
张矿集团持有的国有法人股 9,052 3.91%
流通 A 股 157,591 68.14%
其中:冀中集团持有的国有法人股 84,313 36.45%
信达公司持有的国有法人股 6,527 2.82%
股份总数 231,288 100.00%
(11)2013 年限售流通股解除限售
2013 年 6 月 9 日,峰峰集团、邯矿集团及张矿集团分别持有的冀中股份 38,230
万股、15,834 万股及 7,723 万股限售流通股解除限售。本次解除限售后,冀中股
份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 11,911 5.15%
其中:峰峰集团持有的国有法人股 7,703 3.33%
邯矿集团持有的国有法人股 2,878 1.24%
张矿集团持有的国有法人股 1,329 0.57%
49
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
流通 A 股 219,378 94.85%
其中:冀中集团持有的国有法人股 84,313 36.45%
峰峰集团持有的国有法人股 38,230 16.53%
邯矿集团持有的国有法人股 15,834 6.85%
张矿集团持有的国有法人股 7,723 3.34%
信达公司持有的国有法人股 6,527 2.82%
股份总数 231,288 100.00%
(12)2014 年非公开发行
2014 年 1 月 29 日,中国证监会出具《关于核准冀中能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2014]173 号),核准冀中股份向冀中集团非公开
发行 40,000 万股 A 股股票。经 2013 年度权益分派实施后,本次发行数量调整为
40,522.88 万股。2014 年 7 月 8 日,本次发行新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续,并于 2014 年 7 月 18 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行完成后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 52,434 19.29%
其中:冀中集团持有的国有法人股 40,523 14.91%
峰峰集团持有的国有法人股 7,703 2.83%
邯矿集团持有的国有法人股 2,878 1.06%
矿集团持有的国有法人股 1,329 0.49%
流通 A 股 219,378 80.71%
其中:冀中集团持有的国有法人股 84,313 31.02%
峰峰集团持有的国有法人股 38,230 14.06%
邯矿集团持有的国有法人股 15,834 5.83%
张矿集团持有的国有法人股 7,723 2.84%
50
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
信达公司持有的国有法人股 6,210 2.28%
股份总数 271, 811 100.00%
(13)限售流通股解除限售
2014 年 11 月 29 日,张矿集团持有的冀中股份 1,328.79 万股限售流通股解
除限售。本次解除限售后,冀中股份股本结构如下:
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例
限售流通 A 股 51,105 18.80%
其中:冀中集团持有的国有法人股 40,523 14.91%
峰峰集团持有的国有法人股 7,704 2.83%
邯矿集团持有的国有法人股 2,878 1.06%
流通 A 股 220,707 81.20%
其中:冀中集团持有的国有法人股 84,313 31.02%
峰峰集团持有的国有法人股 38,230 14.06%
邯矿集团持有的国有法人股 15,834 5.83%
张矿集团持有的国有法人股 9,052 3.33%
信达公司持有的国有法人股 6,210 2.28%
股份总数 271,811 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日,冀中股份注册资本为 271,811.30 万元。
(三)主营业务发展情况
冀中股份主营业务涉及煤炭、化工、建材及电力等四项业务,其中煤炭业务
为冀中股份最重要的业务。
冀中股份依托自身资源优势及技术优势,通过独立开发与兼并重组等方式实
现资产及业务整合,通过科技和管理创新实现有序开发,坚持以煤为主的发展思
路,不断壮大煤炭主业,在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础
上形成并巩固产业及产品优势。冀中股份煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。
51
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中,炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点,主要用于钢铁行业;动力煤具
有低硫、低磷、高挥发分等特点,主要用于发电、建材、化工等行业。
(四)主要财务数据和财务指标
根据致同会计师出具的致同审字(2014)第 110ZA1633 号、致同审字(2015)
第 110ZA4037 号审计报告,冀中股份 2013 年、2014 年经审计的合并财务报表主
要财务数据和财务指标情况如下:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,172,354.09 4,110,192.45
负债总额 2,096,099.85 2,302,331.77
归属于母公司所有者权益合计 1,836,856.88 1,545,540.97
所有者权益合计 2,076,254.24 1,807,860.68
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,825,684.67 2,583,369.86
利润总额 -7,223.60 176,340.05
净利润 -16,365.08 112,241.54
归属于母公司所有者的净利润 2,437.40 118,400.38
3、现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 195,208.60 544,409.57
投资活动产生的现金流量净额 -289,110.27 -565,770.76
筹资活动产生的现金流量净额 87,924.90 -21,284.22
现金及现金等价物净增加额 -5,976.77 -42,654.65
4、主要财务指标
52
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.08 0.90
速动比率 0.99 0.82
资产负债率 50.24% 56.02%
归属于上市公司股东的每股
6.76 6.68
净资产(元)
2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 3.96 6.00
存货周转率(次) 12.54 17.97
每股经营活动现金净流量
0.72 2.35
(元)
每股净现金流量(元) -0.02 -0.18
注:相关财务指标计算方法同上。
(五)股权结构及控制关系图
截至本报告签署日,冀中股份控股股东和实际控制人与其的控股关系如下图
所示:
冀中股份控股股东为冀中集团,实际控制人为河北省国资委。截至本报告
签署日,冀中集团直接持有冀中股份 44.82%的股份,并通过其子公司峰峰集团、
邯矿集团、张矿集团间接持有冀中股份 27.11%的股份,合计持有冀中股份 71.93%
的股份。
53
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司,成立于 2005 年 12 月 16
日,为河北省国资委监管的省属国有独资公司,目前已形成以煤炭为主业,医药、
航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。
(六)下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日,冀中股份纳入合并范围内控股公司共 10 家,按产
业类别列示如下:
注册资本
业务类别 公司名称 持股比例 经营范围
(万元)
煤炭开采、煤炭生产与加
邢台东庞通达煤电 工、发电、供热、煤电热综
7,725 100%
有限公司 合利用、粉煤灰制品加工与
销售
寿阳县天泰煤业有
857 80% 该矿筹建项目相关服务
限责任公司
煤炭开采和洗
选业 山西寿阳段王煤业 煤炭开采;煤炭批发经营;
10,000 72%
集团有限公司 煤制品加工
河北金牛邢北煤业
3,022 100% 煤炭开采
有限公司
沽源金牛能源有限 煤炭开采销售、洗选加工;
21,310 100%
责任公司 煤产品制造、深加工、销售
煤炭销售、建筑材料、化工
冀中能源内蒙古有
批发业 220,927 100% 产品、橡胶制品、工矿产品
限公司
及配件的批发、零售;
石油加工、炼 金牛天铁煤焦化 焦炭和煤气制造,化工产品
焦及核燃料加 66,000 50% 以及焦炭的附属产品;技术
工业 有限公司 咨询等劳务服务等
化工原料的生产销售,塑料
化学原料及化 河北金牛化工股份
68,032 56.08% 制品、建筑材料的批发零
学制品制造业 有限公司
售,水泥的制造销售等
玻璃纤维及制品制造、销
邢台金牛玻纤有限
39,500 100% 售,自营和代理各类商品的
非金属矿物制 责任公司
进出口业务
品业
邢台咏宁水泥有限 水泥熟料及水泥、水泥预制
33,000 100%
公司 件生产、销售等
注:1、上述子公司产业类别系根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)划分。
54
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、根据山西省相关文件要求,寿阳县天泰煤业有限责任公司已经停产,且已于 2015
年 2 月完成工商注销手续,剩余资产已吸收合并至山西寿阳段王煤业集团有限公司。由于吸
收合并了寿阳县天泰煤业有限责任公司,截至本报告签署日,山西寿阳段王煤业集团有限公
司的注册资本变更为 10,857 万元。
3、冀中股份与天津铁厂合资成立金牛天铁煤焦化有限公司的经营合同约定,冀中股份
出任董事会中 5 名董事中的 3 名,占董事会成员中的多数,董事会决议实行一人一票的表决
制度,董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过,因此冀中股份能够对该公司实质控制,
冀中股份对金牛天铁煤焦化有限公司合并报表。
4、经冀中股份第五届董事会第十八次会议审议通过,冀中股份拟采取公开挂牌交易的
方式转让持有的邢台咏宁水泥有限公司(以下简称“咏宁水泥”)60%股权。截至本报告签
署日,冀中股份已完成咏宁水泥 60%股权转让的工商登记变更事宜。目前,冀中股份持有
咏宁水泥 40%股权,北京金隅股份有限公司持有咏宁水泥 60%股权。
(七)与上市公司的关联关系
截至本报告签署日,冀中股份持有金牛化工 56.04%的股份,为金牛化工控
股股东。
(八)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日,冀中股份向上市公司推荐了现任董事会成员赫孟合先
生、杨印朝先生和郑温雅女士。
(九)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大
诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日,最近五年内冀中股份及其现任董事、监事、高级管理人
员均未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(十)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日,最近五年内冀中股份及其主要管理人员均不存在未按期
55
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
56
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为金牛化工 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权。
本次交易标的资产中 PVC 类资产、负债按业务相关性从金牛化工现有资产
进行划分,根据《资产出售协议》及金牛化工业务与资产分布情况,将金牛化工
本部现有除货币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部
分固定资产、委托贷款外与 PVC 业务相关的资产、负债出售给冀中股份,并假
设标的资产于 2013 年 1 月 1 日起即已独立存在,其在 2013 年、2014 年及 2015
年 1-6 月按现时架构运营,以金牛化工经审计的合并报表为基础,剥离与剩余资
产直接相关的报表项目。
本次交易前,金牛化工主要从事 PVC 及甲醇业务,PVC 业务由本部开展,
甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展,彼此在日常运营、经营地点等方面均保持独
立,不存在共有资产及负债的情形,本次交易不涉及处置两项业务共有资产及负
债的情况。
一、标的资产涉及股权资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产涉及的长期股权投资情况如
下:
1、基本情况
公司名称 河北沧骅储运有限公司
营业执照注册号 130900000003262
组织机构代码证号 75029110-X
冀沧地税新华字 13090275029110X 号、
税务登记证号
冀沧国税新华字 13090275029110X 号
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 沧州渤海新区临港化工园区化工大道南侧
57
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称 河北沧骅储运有限公司
注册资本 15,000 万元
法定代表人 葛汝增
成立日期 2003 年 5 月 22 日
化学品储存、管道运输、装卸(以上范围不含危险化学品)。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2003 年公司设立
2003 年 5 月 10 日,沧骅储运股东沧州化工、深圳市贵速实业发展有限公司
召开首届股东会,决议共同出资成立沧州沧骅化学品储运有限公司并通过了《沧
州沧骅化学品储运有限公司章程》。
该次出资已经沧州华狮会计师事务所有限责任公司审验,并出具沧华所内验
字(2003)第 94 号《验资报告》。
设立时,沧骅储运的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
沧州化工 3,000.00 66.67%
深圳贵速 1,500.00 33.33%
合计 4,500.00 100.00%
(2)2006 年股权转让
2006 年 10 月 18 日,经沧骅储运股东会决议,深圳贵速与沧州市金网商贸
有限公司(以下简称“金网商贸”)签订《股权转让协议书》,约定深圳贵速将所
持沧骅储运 22.22%的股权转让给金网商贸。
该次股权转让完成后,沧骅储运的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
沧州化工 3,000.00 66.67%
58
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 出资额(万元) 持股比例
深圳贵速 500.00 11.11%
金网商贸 1,000.00 22.22%
合计 4,500.00 100.00%
(3)2008 年控股股东更名
2008 年 4 月 29 日,经河北省工商行政管理局核准,沧州化工更名为河北金
牛化工股份有限公司。
(4)2009 年公司更名
2009 年 8 月 30 日,经沧州市工商行政管理局核准,公司更名为河北沧骅储
运有限公司。
(5)2009 年股权转让
2009 年 12 月 29 日,经沧骅储运股东会决议,深圳贵速与金牛化工签订《股
权转让协议书》,约定深圳贵速将所持沧骅储运 11.11%的股权转让给金牛化工。
该次股权转让完成后,沧骅储运的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
金牛化工 3,500.00 77.78%
金网商贸 1,000.00 22.22%
合计 4,500.00 100.00%
(6)2010 年增资
2010 年 10 月 20 日,经沧骅储运股东会决议,沧骅储运注册资本由 4,500 万
元增至 15,000 万元,金牛化工以现金新增出资 10,500 万元。
该次增资已经河北华狮会计师事务所有限责任公司审验,并出具冀华所验字
(2006)第 101 号《验资报告》、冀华所审阅字[2010]第 290 号《审阅报告》。
该次增资完成后,沧骅储运的股权结构如下:
59
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 出资额(万元) 持股比例
金牛化工 14,000.00 93.33%
金网商贸 1,000.00 6.67%
合计 15,000.00 100.00%
(7)2011 年股东更名
2011 年 6 月 9 日,经沧州市工商行政管理局核准,金网商贸更名为河北世
高国际物流有限公司(以下简称“世高国际”)。
(8)2013 年股权转让
2013 年 12 月 23 日,经沧骅储运股东会决议,世高国际与金牛化工签订《股
权转让协议》,约定世高国际将所持沧骅储运 6.67%股权转让给金牛化工。
该次股权转让完成后,沧骅储运的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
金牛化工 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本报告签署日,根据最新公司章程,沧骅储运的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
金牛化工 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
截至本报告签署日,金牛化工持有的沧骅储运股权不存在质押、冻结等影响
股权转让的情形。
4、主要资产权属情况、对外担保及负债情况
(1)主要资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日,沧骅储运总资产为 20,324.61 万元,主要资产构成
情况如下表:
60
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位:万元
项目 账面价值
货币资金 7.38
流动资产合计 7.38
在建工程 19,683.06
工程物资 634.17
非流动资产合计 20,317.23
资产总计 20,324.61
沧骅储运非流动资产主要为在建工程及工程物资,截至 2015 年 6 月 30 日,
沧骅储运在建工程及工程物资分别为 19,683.06 万元及 634.17 万元,占非流动资
产的比例分别为 96.88%及 3.12%,该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情
形,亦不存在重大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。
(2)主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日,沧骅储运负债总额为 7,408.99 万元,主要负债构成
情况如下表:
单位:万元
项目 账面价值
应付账款 257.20
预收账款 2,279.40
其他应付款 4,872.38
流动负债合计 7,408.99
非流动负债合计 0.00
负债总计 7,408.99
(3)对外担保情况
截至本报告签署日,沧骅储运不存在对外担保情形。
5、主营业务情况
沧骅储运主营化学品储存、管道运输、装卸,主要负责化学品罐区工程,该
工程目前仍处于建设期,沧骅储运未开展实际经营活动,最近两年及 2015 年 1-6
月未产生营业收入。
61
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、主要财务数据及财务指标
沧骅储运最近两年经审计的财务数据及财务指标及 2015 年 1-6 月未经审计
的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
资产负债表项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 20,324.61 20,324.67 20,253.51
负债总额 7,408.99 7,408.99 7,319.74
所有者权益合计 12,915.62 12,915.69 12,933.77
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -0.07 -18.08 -5.03
净利润 -0.07 -18.08 -5.03
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.07 -0.17 -5.03
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
主要财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 36.45% 36.45% 36.14%
7、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2013 年 12 月 23 日,沧骅储运召开股东会,审议通过世高国际将所持沧骅
储运 6.67%股权转让给金牛化工。同日,世高国际与金牛化工签订《股权转让协
议》,约定该次股权转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资
产评估报告确定为 1,750 万元。
针对该次股权转让,北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月
31 日为评估基准日,采用成本法及收益法对沧骅储运全部权益进行了评估,并
出具了北方亚事评报字[2013]第 020 号资产评估报告。评估基准日沧骅储运净资
产账面值为 12,938.80 万元,成本法评估值为 21,879.27 万元,增值率为 69.10%;
收益法评估值为 26,299.46 万元,增值率为 103.26%,并选取收益法评估结果作
为最终评估结果。
62
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
针对本次重组,大正海地人以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,采用成本
法对沧骅储运全部权益进行了评估。评估基准日沧骅储运净资产帐面值为
12,915.69 万元,评估值为 14,854.13 万元,增值率为 15.01%。
(1)本次评估未采用收益法的原因
前次沧骅储运评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日,评估报告出具日为 2013
年 1 月 30 日,当时的评估背景为 2012 年下半年金牛化工以非公开发行募集资金
的方式启动了 40 万吨 PVC 续建项目;本次沧骅储运评估的基准日为 2014 年 12
月 31 日,评估报告出具日为 2015 年 6 月 18 日,由于市场不景气等各方面不利
因素的影响,金牛化工 2014 年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准
日不同,所面对的评估时点市场情况和资产状况不同,从而导致所选用的评估方
法不同,但均是基于当时客观现实所选取的,符合评估准则的规定,结合“第四
章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况 (六)长期股权投资评估”
部分的原因,本次评估未采用收益法。
(2)两次评估出现差异的原因
沧骅储运净资产两次按成本法评估的评估结果存在一定差异,具体如下:
单位:万元
2012 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 两次账 两次评
项目 面值差 估值差
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
异 异
1 流动资产 12.65 12.65 7.45 7.45 -5.2 -5.2
2 非流动资产 20,245.89 29,186.36 20,317.23 22,255.67 71.34 -6,930.69
3 其中:在建工程 19,611.71 28,552.19 19,683.06 21,621.49 71.35 -6,930.70
4 工程物资 - - 634.17 634.17 634.17 634.17
5 资产总计 20,258.54 29,199.01 20,324.67 22,263.11 66.13 -6,935.90
6 流动负债 7,319.74 7,319.74 7,408.99 7,408.99 89.25 89.25
7 非流动负债 - - - - - -
8 负债合计 7,319.74 7,319.74 7,408.99 7,408.99 89.25 89.25
9 净资产 12,938.80 21,879.27 12,915.69 14,854.13 -23.11 -7,025.14
本次评估采用资产基础法定价,而上次评估结论采用收益法定价。资产基础
法只考虑了企业账面上存在的资产的价值,一般认为,企业的价值不仅是由账面
63
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产创造的,还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企
业管理制度,稳定客户关系等,故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结
果。
另外,两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估:
2012 年 12 月 31 日,沧骅储运在建土建工程评估明细如下:
单位:元
序号 项目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
1 占地补偿费 281,400.00 - -281,400.00 -100.00
2 电源输送系统 631,988.00 631,988.00 - 0.00
3 陆域形成 135,303,568.50 214,932,909.00 79,629,340.50 58.85
4 护岸填土 5,415,750.13 8,665,200.20 3,249,450.08 60.00
5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,778,106.30 2,804,180.18 40.21
6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,472,137.04 1,277,753.44 40.00
合计 151,801,016.34 238,480,340.54 86,679,324.20 57.10
2014 年 12 月 31 日,沧骅储运在建土建工程评估明细如下:
单位:元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 占地补偿费-金化 179,811.55 239,296.04 59,484.48 33.08
2 电源输送系统-金化 403,833.49 565,555.48 161,721.99 40.05
3 陆域形成-金化 86,457,514.89 121,080,898.39 34,623,383.50 40.05
4 护岸填土-金化 3,916,476.53 5,484,896.22 1,568,419.69 40.05
5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,766,753.54 2,792,827.42 40.05
6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,473,628.88 1,279,245.29 40.05
7 占地补偿费-神华 101,588.45
8 电源输送系统-神华 228,154.51 26,000,000.00 -25,388,495.17 -49.41
9 陆域形成-金化-神华 48,846,053.61
64
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
10 护岸填土-金化-神华 2,212,698.60
合计 152,514,441.34 167,611,028.54 15,096,587.20 9.90
由上表可见,沧骅储运净资产两次按成本法评估的结果差异主要为在建工程
评估值差异。金牛化工拥有海域使用权共 1 项,证载使用面积共 277,000 平方米。
2004 年 2 月 13 日,原沧州化学工业股份有限公司将 100,000 平方米的陆域(包
含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程)
以 2,600 万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013 年 7 月,金牛化工与神华
黄骅港务有限责任公司签订《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议书》,
双方约定原约定依然有效。至本次重组评估基准日,上述 10,0000 平方米陆域(包
含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程)
已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用,神华黄骅港务有限责任公司已
支付给沧骅储运 2,279.40 万元预付款;其余 17,7000 平方米陆域(包含海域使用
权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程)由沧骅储
运实际控制和使用。
鉴于以上情况,本次重组的资产评估机构对由神华黄骅港务有限责任公司实
际控制和使用的 100,000 平方米陆域上的土建工程,以 2,600 万元转让价款确认
评估值;对由沧骅储运实际控制和使用的 17,7000 平方米陆域上的土建工程,根
据河北省固定资产投资价格指数调整账面值确定其重置成本,并根据合理工期和
评估基准日利率计资金成本确定评估值。因此,两次成本法评估的评估结果主要
因上述 100,000 平方米陆域上的土建工程的评估值而产生差异。
(3)上市公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责,对
交易标的进行审慎评估,维护上市公司的利益
为保证交易及作价的公平合理,维护上市公司及广大股东的合法利益,上市
公司董事会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的规定,履行必要的审议程序,根据上市公司及全体股东的
最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,对交易可能产生的风险、收益、作价
65
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
依据与作价方法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策,并及时、全面履行信
息披露义务。
上市公司董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资
料,特别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告,对交易中合规聘请
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性均进行了审慎核查,基于对全体股东负责的态度作出审慎判
断。
综上所述,上市公司董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了
忠实、勤勉义务,对交易标的进行审慎评估,有效保证了决策的科学性,维护了
上市公司及全体股东的合法利益。本次交易完成后,上市公司将继续不断完善和
提高公司治理水平,坚持规范运作、科学决策,严格落实各项制度,努力提高信
息披露质量,维护上市公司及全体股东合法利益,促进公司持续、健康、稳定发
展。
二、标的资产中其他非股权资产情况
根据标的资产 2015 年 1-6 月未经审计的财务报告,截至 2015 年 6 月 30 日,
金牛化工拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示:
单位:万元
项目 账面价值
货币资金 7.38
应收票据 63.00
应收账款 18.99
预付款项 1,166.66
其他应收款 158.45
存货 8,977.11
流动资产合计 10,391.59
固定资产 62,838.94
在建工程 117,708.61
工程物资 3,409.52
无形资产 5,730.39
66
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 账面价值
其他非流动资产 15,389.59
非流动资产合计 205,077.04
资产总计 215,468.63
(一)主要固定资产情况
标的资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设
备等。截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产中未经审计的资产负债表的
主要固定资产情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 账面价值
房屋建筑物 38,627.00 18,724.91
机器设备 130,321.08 40,934.30
运输设备 751.73 314.15
其他设备 7,460.52 2,865.58
合计 177,160.34 62,838.94
(二)主要在建工程情况
标的资产的在建工程主要包括 40 万吨 PVC 项目、液体化学品码头项目等。
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产中未经审计的资产负债表的主要在
建工程情况如下:
单位:万元
项目 账面余额 账面价值
液体化学品码头 26,980.67 26,980.67
40 万吨 PVC 项目 90,267.00 90,267.00
树脂技改项目 270.94 270.94
其他工程 285.73 190.00
合计 117,804.33 117,708.61
(三)主要无形资产情况
标的资产的无形资产主要为土地使用权和海域使用权。截至 2015 年 6 月 30
日,金牛化工拟出售资产中未经审计的资产负债表的主要无形资产情况如下:
67
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位:万元
项目 账面原值 账面价值
土地使用权 7,645.08 5,477.76
海域使用权 332.40 252.62
合计 7,977.48 5,730.39
(四)主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产共包含 86 项房产,其中,40
项房产已办理《房屋所有权证》,具体情况如下:
序号 证载权利人 房屋所有权证编号 建筑面积(㎡) 坐落
沧州临港化工园区
1 金牛化工 沧临房权证中企字第 00234 号 1,363.58
化工大道南侧
沧州临港化工园区
2 金牛化工 沧临房权证中企字第 00235 号 2,580.15
化工大道南侧
沧州临港化工园区
3 金牛化工 沧临房权证中企字第 00240 号 1,568.73
化工大道南侧
沧州临港化工园区
4 金牛化工 沧临房权证中企字第 00242 号 580.32
化工大道南侧
沧州临港化工园区
5 金牛化工 沧临房权证中企字第 00243 号 2,453.94
化工大道南侧
沧州临港化工园区
6 金牛化工 沧临房权证中企字第 00244 号 1,402.87
化工大道南侧
沧州临港化工园区
7 金牛化工 沧临房权证中企字第 00248 号 2,172.64
化工大道南侧
沧州临港化工园区
8 金牛化工 沧临房权证中企字第 00252 号 4,824.83
化工大道南侧
沧州临港化工园区
9 金牛化工 沧临房权证中企字第 00254 号 3,265.00
化工大道南侧
沧州临港化工园区
10 金牛化工 沧临房权证中企字第 00255 号 11,188.40
化工大道南侧
沧州临港化工园区
11 金牛化工 沧临房权证中企字第 00256 号 3,156.06
化工大道南侧
沧州临港化工园区
12 金牛化工 沧临房权证中企字第 00257 号 1,532.25
化工大道南侧
沧州临港化工园区
13 金牛化工 沧临房权证中企字第 00259 号 5,907.83
化工大道南侧
68
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证载权利人 房屋所有权证编号 建筑面积(㎡) 坐落
沧州临港化工园区
14 金牛化工 沧临房权证中企字第 00262 号 1,638.92
化工大道南侧
沧州临港化工园区
15 金牛化工 沧临房权证中企字第 00263 号 903.98
化工大道南侧
沧州临港化工园区
16 金牛化工 沧临房权证中企字第 00266 号 4,832.56
化工大道南侧
沧州临港化工园区
17 金牛化工 沧临房权证中企字第 00267 号 954.34
化工大道南侧
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产中 46 项房产尚未取得权属证
书,评估价值总计 8,739.92 万元,该等房产面积合计 53,926 平方米。金牛化工
实际拥有该等房产的权利,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结
或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。金牛化工将积极配合办理有关房产权属手续,变更上述房产所有权登记。
根据《资产出售协议》,在交割日之后,若因标的资产交割日之前既存的事
实或状态(如标的资产设定抵押、质押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使
得标的资产无法转让等)导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债
务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任
或损失,金牛化工应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。
2、主要生产设备
(1)截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产中运输车辆、电子设备
及机器设备具体情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
运输车辆 751.73 371.88 314.15
电子设备 7,460.52 4,061.62 2,865.58
机器设备 130,321.08 77,469.45 40,934.30
合计 138,533.33 81,902.95 44,114.03
(2)金牛化工拟出售资产的主要机器设备包括电解槽、锅炉、转化器等。
根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》,拟
出售资产主要机器设备按评估净值排序的前 30 大主要机器设备具体情况如下:
69
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位:万元
序号 名称 账面原值 账面价值 成新率
1 电解槽 7,619.62 5,045.62 80%
2 离子膜 2,948.05 2,147.86 71%
3 整流变压器 1,733.12 1,145.09 85%
4 AVCM 装置 1,326.79 1,056.76 79%
5 盐酸解析 933.12 870.00 94%
6 板框压滤机 970.78 970.78 100%
7 氯气压缩机 892.78 650.45 80%
8 工艺管道 4,463.85 2,037.67 15%
9 工艺管道 4,026.83 1,838.17 15%
10 AVCM 装置发生器系统 757.76 603.54 79%
11 工艺管线 3,636.45 181.82 15%
12 氯化氢合成炉 569.21 377.22 77%
13 开放式组合电器 694.90 459.13 71%
14 锅炉 3,686.47 288.55 15%
15 氢气纯化商用系统 409.51 385.43 90%
16 电槽膜 392.62 364.57 96%
17 转化器 438.46 339.29 83%
18 自控系统 2,894.02 1,321.07 15%
19 蒸汽节能设备 347.85 324.25 94%
20 电解膜 392.62 87.25 87%
21 自控系统 2,240.72 112.04 15%
AVCM 厂新增螺杆压缩
22 342.07 295.65 91%
机
23 地下管道 1,919.19 145.14 15%
一次水源(大浪淀引水)
24 404.45 349.56 77%
系统
25 锅炉 1,161.11 189.37 25%
26 自控系统 2,341.78 183.30 15%
27 自控系统 2,117.90 966.78 15%
28 转化器 1,996.28 99.81 17%
29 除尘器 2,177.26 355.10 15%
AVCM 精馏尾气吸附装
30 291.75 252.16 87%
置
合计 54,127.31 23,443.42 -
(3)运输车辆
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产包括机动车辆共 34 辆,其中
15 辆已办理车辆行驶证,具体情况如下:
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 使用单位 所有权人
70
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
奥迪 1.8T AT AWL086275
1 冀 JT5266 金牛化工 金牛化工
LFVBA24B743016125
帕萨特牌 SVW7183LJi;
2 冀 JGG222 金牛化工 金牛化工
LSVDL29F682516761
奥迪 FV7241CVT;
3 冀 JHW567 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F083046942
奥迪 FV7241CVT;
4 冀 JAV123 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F483039444
帕萨特 SVW7183LJi;
5 冀 JFY036 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F182543412
帕萨特 SVW7183LJi;
6 冀 JFY026 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F482544408
帕萨特 BGC433092;
7 冀 JJU060 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F182543460
帕萨特 SVW7183LJi;
8 冀 JJA080 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F382553181
汇众(SHAC)牌 SH6492;
9 冀 JA5307 金牛化工 金牛化工
LSKF4BC128A000600
奥迪牌 FV7241FCVTG;
10 冀 JHZ568 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F783062913
奥迪牌 FV7241FCVTG;
11 冀 JFZ599 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F083064065
12 冀 JA0018 柯斯达牌 SCT6703TRB53LEX 金牛化工 金牛化工
13 冀 JB3399 宇通牌 ZK6107H 金牛化工 金牛化工
14 冀 JB3398 宇通牌 ZK6107H 金牛化工 金牛化工
别克牌 SGM6521ATA;
15 冀 J02876 金牛化工 金牛化工
LSGUA83B8BE010215
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产中 16 辆车辆为厂区内运输车
辆,未办理车辆行驶证;2 辆车证载权利人与产权所有人不符;1 辆车车辆行驶
证丢失。该等运输设备评估价值总计 98.66 万元。金牛化工承诺其合法拥有该等
车辆的所有权,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他
第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《资产出售协议》,在交割日之后,若因标的资产交割日之前既存的事
实或状态(如标的资产设定抵押、质押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使
得标的资产无法转让等)导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债
务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任
71
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
或损失,金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。
3、土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产共包含土地使用权 5 宗,面积
总计 1,602,877.10 平方米,该等土地均已办理《国有土地使用证》,具体情况如
下:
序 证载权利 土地使用权 取得 土地面积 土地
土地座落 终止日期
号 人 证号 方式 (㎡) 用途
沧州临港经济
沧渤国用
技术开发区东 2047 年 12
1 金牛化工 (2013)第 出让 工业
1,250,721.50 区,中辛公路 月 26 日
Z-065 号
西侧
沧渤国用
中捷化工园区 2059 年 10
2 金牛化工 (2012)第 出让 工业
219,292.00 中辛公路西侧 月 14 日
Z-054 号
沧渤国用 沧州经济技术
2060 年 3
3 金牛化工 (2013)第 出让 开发区东区, 工业
37,626.50 月9日
Z-064 号 中辛公路西侧
沧渤国用
渤海新区中捷 2060 年 9
4 金牛化工 (2010)第 出让 工业
12,997.40 产业园区 月 29 日
0921 号
沧渤国用 沧州临港经济
工业 2063 年 4
5 金牛化工 (2013)第 出让 技术开发区中
82,239.70 月 10 日
Z-039 号 辛公路西
4、海域使用权
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工拟出售资产包含海域使用权 1 宗,用海面
积总计 277,000.00 平方米,具体情况如下:
证载权利人 证号 项目名称 用海类型 用海面积(平方米) 终止日期
国海证 化学品罐区 2053 年 6 月
金牛化工 填海 277,000.00
021300004 堆场 30 日
5、对资产状况的补偿安排是否计提预计负债
以上资产不会产生导致经济利益很可能流出企业的情况,发生补偿的可能性
较低,金牛化工无需确认预计负债。
72
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、上述补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响
本次交易的交易对方冀中股份为金牛化工控股股东,本次交易构成金牛化工
的关联交易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书
及证载权利人与产权所有人不符的情形,根据《资产出售协议》,若因该等资产
上述权属情况在本次交易完成后而产生责任或损失,金牛化工应向冀中股份或聚
隆化工作出全额补偿。本次交易前,该等资产由金牛化工实际占有,并合法拥有
其所有权,该等资产存在的权属瑕疵不影响金牛化工对其依法拥有土地使用权及
房屋、车辆所有权,该等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后
上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。
本次交易评估过程中,评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解,并
在大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》中进行了披露。本次交易
估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础,评估方法选取资产基础法,
基于标的资产于评估基准日的实际状况,金牛化工对上述资产可能产生的责任或
损失进行全额补偿的安排,不改变标的资产在评估基准日的状况,不会对本次交
易标的资产的估值产生影响。
(五)业务资质
截至本报告签署日,拟出售资产中金牛化工拥有的业务资质、证照及许可情
况如下:
序号 证书名称 证书编号 有效期 核发机关
(冀)WH 安许证 2015 年 1 月 1 日至 河北省安全生产监
1 安全生产许可证
字【2015】090128 2015 年 12 月 31 日 督管理局
(冀)WH 安许证 2015 年 1 月 1 日至 河北省安全生产监
2 安全生产许可证
字【2015】090129 2015 年 12 月 31 日 督管理局
全国工业产品生 (冀) 2013 年 10 月 9 日至 河北省质量技术监
3
产许可证 XK13-008-00001 2016 年 8 月 2 日 督局
排放污染物许可 2014 年 12 月 5 日至 沧州市环境保护局
4 PWQ-130965-0067
证 2017 年 12 月 5 日 渤海新区分局
三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况
(一)标的资产的抵押、质押等担保情况
73
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金牛化工于 2014 年 10 月 20 日、2015 年 1 月 5 日与中国银行股份有限公司
沧州分行签订《流动资金借款合同》及《抵押合同》、《流动资金借款合同补充协
议》。金牛化工以部分房屋、土地为抵押物向中国银行股份有限公司沧州分行申
请银行借款 9,000.00 万元,借款期限为 12 个月。资产抵押情况具体如下:
序号 证号 面积(㎡)
土地使用权
1 沧渤国用(2013)第 Z-065 号 1,250,721.50
房屋
1 沧临房权证中企字第 00234 号 1,363.58
2 沧临房权证中企字第 00235 号 2,580.15
3 沧临房权证中企字第 00240 号 1,568.73
4 沧临房权证中企字第 00242 号 580.32
5 沧临房权证中企字第 00243 号 2,453.94
6 沧临房权证中企字第 00244 号 1,402.87
7 沧临房权证中企字第 00248 号 2,172.64
8 沧临房权证中企字第 00252 号 4,824.83
9 沧临房权证中企字第 00254 号 3,265.00
10 沧临房权证中企字第 00255 号 11,188.40
11 沧临房权证中企字第 00256 号 3,156.06
12 沧临房权证中企字第 00257 号 1,532.25
13 沧临房权证中企字第 00259 号 5,907.83
14 沧临房权证中企字第 00262 号 1,638.92
15 沧临房权证中企字第 00263 号 903.98
16 沧临房权证中企字第 00266 号 4,832.56
17 沧临房权证中企字第 00267 号 954.34
截至本报告签署日,金牛化工已偿还该笔银行借款,并正在办理解除抵押登
记手续。
截至本报告签署日,除上述抵押外,拟出售资产不存在其他抵押、质押等担
保情况或其他权利受到限制的情况。
(二)标的资产的诉讼、仲裁情况
74
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署日,拟出售资产不存在依据其适用的《上市规则》需披露的
重大诉讼和仲裁。
四、标的资产相关的债权债务转移情况
根据标的资产 2015 年 1-6 月未经审计的财务报告,截至 2015 年 6 月 30 日,
金牛化工拟出售资产中债务情况如下:
单位:万元
项目 账面价值
流动负债:
短期借款 9,000.00
应付账款 54,997.05
预收款项 2,418.56
其他应付款 12,703.48
一年内到期的非流动负债 73,000.00
流动负债合计 152,119.10
非流动负债:
长期借款 57,000.00
预计负债 9.60
递延收益 581.00
非流动负债合计 57,590.60
负债合计 209,709.70
本次交易中拟出售资产所涉及的债权债务均由聚隆化工继受。
(一)相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响
截至 2015 年 6 月 30 日,本次交易需取得债权人同意的债务为 209,128.70 万
元,截至本报告签署日,金牛化工已取得上述拟转移债务 90.65%金额的债权人
的同意函。其中,短期借款 9,000 万元系金牛化工自中国银行股份有限公司沧州
分行取得的抵押贷款,截至本报告书签署日,金牛化工已偿还该笔贷款并正在办
理解除抵押登记手续。
75
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《资产出售协议》,若相关债权人不同意债务转移至聚隆化工,则就该
等债务,在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后,聚隆化工对金牛化工所偿
还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义
务,在征得该等合同的相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;若该等相
对方不同意合同项下权利义务转移,则在原合同不变的情况下,由金牛化工委托
聚隆化工实际执行该等合同的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承担合同
项下的权利义务。
金牛化工就本次交易相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意、通知
债务人等程序,在股东大会审议本次交易相关议案之前,金牛化工将积极推进债
权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函
或其他确认文件。根据《资产出售协议》的约定,如金牛化工对相关债务进行偿
还,相比债权人同意转移的情况下将造成其短期现金流出,为避免金牛化工遭受
由此造成的损失,聚隆化工将对金牛化工所偿还金额进行全额补偿,不存在较大
财务风险及或有风险。
(二)相关债务如由上市公司偿还是否对标的资产的估值产生影响
本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础,评估方法选取
资产基础法,基于标的资产于评估基准日的实际状况,其中负债按评估基准日实
际需要承担的项目及金额确定评估值,金牛化工对债权人不同意转移的债务进行
偿还并由聚隆化工全额补偿,不改变标的资产在评估基准日的状况,不会对本次
交易标的资产的估值产生影响。
(三)聚隆化工在上市公司对债权人偿还后履行向上市公司补偿的能力及实
际承担业务合同项下权利义务的能力
根据《资产出售协议》,聚隆化工将完整承接本次交易标的资产,将合法拥
有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所,拥有完整的业务流程,能
够独立自主地开展经营,根据标的资产未经审计的 2015 年 1-6 月财务报告,截
至 2015 年 6 月 30 日,标的资产的资产总额为 215,468.63 万元,资产规模较大,
聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力,具有在金牛化工对相
76
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关债权人偿还后对其进行补偿的能力。
(四)上市公司及交易对方采取的相应防范和保全措施
为最大程度维护上市公司及全体股东利益,上市公司与冀中股份将积极履行
本次交易的相关协议,本着互利、诚信原则,切实履行各自义务保障本次交易的
顺利实施。为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险,冀中股份已出具承
诺,针对聚隆化工对上市公司偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责
任。
五、标的资产相关的人员安排
根据《资产出售协议》并经交易双方确认,本次拟出售资产涉及的相关人员
按照“人随资产走”的原则,并按照员工的自主意愿办理转移。
六、标的资产的财务情况
根据致同会计师出具的致同审字(2015)第 110ZA4563 号《审计报告》及
标的资产未经审计的 2015 年 1-6 月财务报告,拟出售资产最近两年及 2015 年 1-6
月主要财务情况如下:
(一)简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 10,391.59 11,286.90 20,694.99
非流动资产 205,077.04 201,629.32 157,018.67
资产总计 215,468.63 212,916.22 177,713.67
流动负债 152,119.10 146,476.48 73,329.10
非流动负债 57,590.60 69,590.60 83,009.60
负债合计 209,709.70 216,067.08 156,338.70
股东权益 5,758.93 -3,150.85 21,374.97
归属于母公司股东
5,758.93 -3,150.85 21,374.97
权益
77
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、母公司资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 13,431.72 14,516.65 23,813.71
非流动资产 197,973.31 194,525.60 149,986.29
资产总计 211,405.03 209,042.25 173,800.00
流动负债 149,582.50 143,939.87 70,581.72
非流动负债 57,590.60 69,590.60 83,009.60
负债合计 207,173.09 213,530.47 153,591.31
股东权益合计 4,231.94 -4,488.22 20,208.69
(二)简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 356.53 74,650.88 113,682.59
营业利润 -7,897.97 -25,991.73 -22,308.18
利润总额 -13,127.72 -30,526.93 -22,579.93
净利润 -13,127.94 -30,528.74 -22,588.34
归属于母公司股东
-13,127.94 -30,528.74 -22,588.34
的净利润
2、母公司利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 356.53 74,650.88 113,682.59
营业利润 -8,087.60 -26,180.81 -22,476.85
利润总额 -13,317.35 -30,698.01 -22,748.61
净利润 -13,317.57 -30,699.82 -22,757.01
78
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 交易标的评估情况
一、资产评估情况说明
根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》,
本次交易标的资产评估情况如下:以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资
产的净资产账面价值为-4,488.22 万元,采用资产基础法的评估值为 34,515.70
万元,评估增值 39,003.92 万元,增值率 869.03%;采用市场法的评估值为
32,753.00 万元,评估增值 37,241.22 万元,增值率 829.75%,并选取资产基础法
评估结果作为最终评估结论,即标的资产在评估基准日的评估值为 34,515.70 万
元。
二、标的资产评估情况
(一)评估假设
1、公开市场假设;
2、资产原地续用;
3、产权主体变动假设;
4、委估资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化;
5、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动;
6、现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化;
7、所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重大的市
场、技术突变情形;
8、发生关联交易,为公平的市场交易价格;
9、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整;
10、对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据,对资
产状态、数据资料真实性假设。
79
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(二)评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法,注册资产评估师执行
企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式:
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
被评估企业以持续经营为前提,评估基准日资产负债表表内及表外各项资
产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行
单独评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的
资产或者负债,故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据被评估企业历史经营和财务数据显示,企业经营连续亏损,存在退市
风险,且由于原材料价格上涨,产品价格下降等原因,被评估单位自 2014 年下
半年已停产,企业未来年度经营不确定因素较大,故本次评估不采用收益法进
行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
被评估企业同行业的上市公司数量较多,有经营和财务数据与被评估企业
可比的上市公司,通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算的适
当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象的价值。因
此可以采用上市公司比较法进行评估。
80
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(三)资产基础法评估过程及结论
1、流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款及存货。
(1)应收票据:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表
的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基
准日后票据的承兑、背书转让情况,确认票据所涉及的经济行为真实性,金额
准确,因应收票据发生时间短、变现能力强,且票据开具单位信用较好,以经
过核实的账面值作为评估值。
(2)应收款项:包括应收账款、其他应收款,评估人员通过查阅账簿、报
表,在进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其
发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状
况,具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断,采用个别认定与账龄分
析法相结合,综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款
项坏账准备评估值以零列示。
(3)预付账款:评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等
相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,对于正在进行
或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值;
(4)存货
存货包括原材料、产成品(库存商品)、在产品。
对存货的评估,首先评估人员对存货内控制度进行了核查,了解企业的存
货进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存
货的收发、结转和保管的单据、账簿记录,认为企业的存货管理现状较好,具
有相应的内控制度,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实性及
权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查,其存货按计划成本计
价。
81
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及其他非流动
资产。
(1)固定资产评估
1)房屋建筑物类资产
A、重置成本法
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物,按房地分估的原则,采
用重置成本法进行评定估算。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确
定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
建筑安装成本的估测:根据被评估单位房屋建筑物具体情况,在各种结构
中选出典型工程,收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料,核实工
程量,然后依据《河北省建筑工程消耗量定额》(土建工程:HEBGYD-A、装
修工程:HEBGYD-B、安装工程:HEBGYD-C)(2012);《河北省建设工程
费用定额》(2012);《沧州市造价管理与信息》2014 年第 6 期以及现场勘查
资料,运用预决算调整法,分别确定其在评估基准日的建筑工程定额直接费
用,然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用、间接费、利润及
税金,估算得出评估对象的建筑工程造价、安装工程造价。同类结构中其他房
屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算,影响房屋建筑安装成本
的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材
料、装修标准、设备设施等,把待估对象和典型工程进行比较,获取综合调整
系数,待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
82
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
前期及其他费用:根据当地政府规定和行业标准进行取费。
资金成本:根据企业建设规模和原始资料,按照国家工期定额确定项目建
设工期,在正常建设期情况下,且建设期内资金均匀性投入,按照评估基准日
基本建设贷款利率计算。
资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
理论成新率的计算:理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用
年限×100%或者:理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
×100%
勘察成新率的测定:首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基
础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施
(水卫、暖气、电照)分项,参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定,结
合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值,再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重+装修部分打分值×权重+安装部分打
分值×权重
综合成新率:理论成新率取权重 0.4,勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
评估值的计算:评估值=重置全价×综合成新率
2)设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特
点和收集资料的情况,对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估;对
设备使用时间较长,市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二
手交易市场的设备,如普通的机动车辆及电子办公类设备,采用市场法评估。
对于待报废的设备,按其废品的可回收价值作为评估值。
A、重置成本法
83
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定:
机器设备:对于国产设备,重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设
备现行市价,同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资
金成本等予以确定。对于进口设备,主要依据近期同类设备的 CIF 价或 FOB 作
为重置全价的基础,并考虑该类设备的海外运输保险费、外贸手续费、银行手
续费、商检费、关税、增值税等,国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、
其他费用和资金成本等费用。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税抵扣额
电子设备:对于市场上有同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买产
品包运输、上门安装调试服务,因此:重置全价=购置价。
车辆:车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、
牌照费、手续费等)三部分构成。
综合成新率的确定:
机器设备:综合成新率=勘察成新率×权重+理论成新率×权重
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打
分,确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%或者:理
论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
对于结构复杂及大型的设备,采用使用年限法和勘察法相结合确定成新
率,按使用年限法权重 0.4,勘察法权重 0.6 综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维
84
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
修保养情况,以使用年限法确定成新率。
电子设备:根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新
率。
车辆:依据现行的车辆强制报废标准,对于轿车及非营运车辆以车辆行驶
里程确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定;对
于客车及货运汽车以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据熟低原则确定理论
成新率。然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
车辆:在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具
有较强相关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对
尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进
行分析比较和修正,评估出估价对象的市场价格。计算公式如下:比准价格=可
比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系
数×车辆交易情况修正系数
比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3
车辆市场法评估值=比准价格
电子办公设备:选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的
市场交易案例(不少于 3 个),取其算数平均值作为待估设备评估结果。
(2)在建工程
委估在建工程分为两部分,一部分为被评估单位从破产清算的沧州沧骅化
学工业公司拍得的在建资产,账面价值 1.31 亿元;另外一部分为被评估单位于
2012 年底,在原有在建资产基础上开始进行的续建工程。评估师根据不同情
况,对在建工程采用了不同的评估方法:
1)根据本次在建工程的特点,对于续建资产及技改工程,采用重置成本法
85
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估在建工程的结构特征计
算重置同类在建资产所需投资(简称重置价格)确定被评估资产价值。
2)对于 1.31 亿元的拍卖在建资产。考虑到相关资产已闲置近十年,新技术
及新工艺的运用已导致该部分资产功能相对落后,且原工程的技术性能、环保
标准等指标均已不符合现行标准。另外,相关工程资料在移交过程中已缺失,
至评估基准日,金牛化工亦无法提供上述在建工程的相关工程资料,在建工程
具体工程量无法确定,故本次评估,评估师对于该部分在建资产仅以账面价值
列示。
(3)工程物资
根据企业提供的工程物资清单,在核实企业账面数量和原始购置价值的基
础上,参考所购工程物资的市场价格进行评估。对于库存时间较短、市场价格
变化不大的工程物资,以经核实后的账面值确认评估值。
(4)无形资产
无形资产包括土地使用权、海域使用权和其他无形资产。
1)土地使用权
在遵循估价原则的基础上,根据待估宗地的实际情况和产权持有单位提供
的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料,经综合分析比较,本次
评估采用市场法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据,再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本公式为:土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息
+投资利润+土地增值收益
B、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较,
86
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
对这些类似宗地的交易价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=(案例 A+案例 B+案例 C)/3
2)海域使用权
根据待估海域的实际情况和产权持有单位提供的资料、评估人员的现场勘
查及调查收集的有关资料,经综合分析比较,本次评估采用成本法进行评估。
公式为: P=(Q+D+B+I+T)×K2
式中:P——海域价格;
Q——海域取得费;
D——海域开发费;
B——海域开发利息;
I——海域开发利润;
T——税费;
K2——海域使用年期修正
3)其他无形资产
其他无形资产为企业 2003 年外购财务 ERP 软件的摊余价值,对于专用软
件,经向软件供应商询价,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
(5)其他非流动资产
其他非流动资产为预付在建工程款和路基土地使用权拍卖款。
对其他非流动资产评估人员首先核对明细表、会计报表、总账和明细账余
额,然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料,并抽查有关会计凭证,
核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,通过核实,账账、账表金
87
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
额相符。
截止本次评估基准日,被评估单位 40 万吨 PVC 项目、12 万吨离子膜项目
以及液体码头罐区工程项目累计完成工程 136,221.01 万元,累计付款 105,117.00
万元。40 万吨 PVC 整体项目、12 万吨离子膜整体项目以及液体码头罐区的土建
工程基本已完工,本次评估,由于在建工程根据其实际工程进度进行评估,其
他非流动资产中的即预付 40 万吨 PVC 项目、12 万吨离子膜项目以及液体码头
罐区工程的工程款评估为零。
其他非流动资产中的预付 40 万吨 PVC 项目在建工程款的账面价值为
121,865,990.80 元,在建工程账面值为 933,692,138.54 元,合计 1,055,558,129.34
元;在建工程评估值为 1,075,052,358.54 元,大于在建工程账面值和预付在建工
程款之和 1,055,558,129.34 元。
单位:元
序号 科目名称 账面值 评估值
1 在建工程 933,692,138.54 1,075,052,358.54
2 其他非流动资产 144,402,977.71 18,966,986.91
3 其中:40 万吨 PVC 项目 121,865,990.80 0
4 路基使用权 3,570,000.00 0
5 技改工程 18,966,986.91 18,966,986.91
6 小计(1+3) 1,055,558,129.34 1,075,052,358.54
至本次评估基准日,路基土地使用权由被评估单位实际控制和使用,虽然
尚未完成过户,根据实质重于形式原则,本次评估,该路基土地使用权按正常
土地经行评估,预付的全额成交款款评估为零。
其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为 3,570,000.00 元,评估值为
5,258,053.94 元,评估值大于账面值。
单位:元
序号 科目名称 账面值 评估值
88
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 科目名称 账面值 评估值
1 无形资产-路基土地使用权 0 5,258,053.94
2 其他非流动资产-路基使用权 3,570,000.00 0
3 小计 3,570,000.00 5,258,053.94
3、负债
核实各项负债的实际债务人、负债额,以评估基准日被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,标的资产账面值 209,042.25 万元,评估
值 247,610.42 万元,增值额 38,568.17 万元,增值率 18.45%;负债账面值
213,530.47 万元,评估值 213,094.72 万元,减值额 435.75 万元,减值率 0.20%;
净资产账面值-4,488.22 万元,评估值 34,515.70 万元,增值额 39,003.92 万元,增
值率 869.03%。评估结论详细情况见下表。
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,516.65 15,896.56 1,379.91 9.51
2 非流动资产 194,525.60 231,713.86 37,188.26 19.12
3 其中:长期股权投资 13,213.50 14,854.13 1,640.62 12.42
4 固定资产 66,279.53 76,427.56 10,148.02 15.31
5 在建工程 93,369.21 107,505.24 14,136.02 15.14
6 工程物资 1,412.89 1,412.89 - -
7 无形资产 5,810.16 29,617.36 23,807.19 409.75
8 其他非流动资产 14,440.30 1,896.70 -12,543.60 -86.87
9 资产总计 209,042.25 247,610.42 38,568.17 18.45
10 流动负债 143,939.87 143,939.87 - -
11 非流动负债 69,590.60 69,154.85 -435.75 -0.63
12 负债合计 213,530.47 213,094.72 -435.75 -0.20
13 净资产(所有者权益) -4,488.22 34,515.70 39,003.92 869.03
标的资产评估结果与账面值主要变动情况及原因如下:
(1)房屋及构筑物等建成时间较早,评估基准日建安成本较项目建造时有
一定的上涨;会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限,成新率较高,致评估增
89
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
值。
(2)由于被评估单位取得土地使用权时享受当地政府财政优惠政策,土地
使用权账面值较低,故评估增值。
(四)市场法评估过程及结论
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交
易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
评估思路。市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购案
例比较法。由于评估基准日相关并购案例资料无法取得,因此不宜选择并购案
例比较法。对于参考企业比较法,由于参考企业的指标数据的公开性,使得该
方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是要有一个较为活跃的资
本、证券市场;市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜
集并量化的。故本次选择采用参考企业比较法。
参考企业比较法基本评估思路如下:
1、分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规
模、财务状况等。
2、确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相
似的特征,这是选择参考企业的基本原则。
3、分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。主要包括规模
性、盈利性、成长性、稳健性、运营效率及社会责任等多方面的因素或指标。
4、对可比公司选择适当的价值乘数,并采用适当的方法对其进行修正、调
整,进而估算出被评估企业的价值乘数。
5、根据被评估企业的价值乘数,在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上,最
终确定被评估企业的股权价值。
评估公式为:
被评估企业的股权价值=(被评估单位价值乘数×被评估单位相应指标)-付
90
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
息债务价值+非经营性资产价值
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,采用市场法金牛化工拟置出净资产的评
估结果为 32,753.00 万元。
(五)评估结论的确定
采用资产基础法评估得出的企业价值与市场法评估得出的结果存在差异,
主要是由于市场法主要依托可比上市公司数据,其交易价格受短期市场因素影
响较大;结合本次评估的目的,评估人员采取资产基础法结果作为最终评估结
论,即标的资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日净资产的评估价值为 34,515.70
万元。
(六)长期股权投资评估
大正海地人采用资产基础法对沧骅储运截至 2014 年 12 月 31 日的全部资产
及负债进行了评估,具体情况如下:沧骅储运总资产账面价值为 20,324.67 万
元,评估值 22,263.11 万元,增值额 1,938.44 万元,增值率 9.54%;负债帐面值
7,408.99 万元,评估值 7,408.99 万元;净资产帐面值 12,915.69 万元,评估值
14,854.13 万元,增值额 1,938.44 万元,增值率 15.01%。评估结论详细情况见下
表。
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7.45 7.45 - -
2 非流动资产 20,317.23 22,255.67 1,938.44 9.54
3 其中:在建工程 19,683.06 21,621.49 1,938.44 9.85
4 工程物资 634.17 634.17 - -
5 资产总计 20,324.67 22,263.11 1,938.44 9.54
6 流动负债 7,408.99 7,408.99 - -
7 非流动负债 - - -
8 负债合计 7,408.99 7,408.99 - -
9 净资产(所有者权益) 12,915.69 14,854.13 1,938.44 15.01
本次评估采用了资产基础法一种方法,未采用其他方法评估的原因如下:
91
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(1)沧骅储运成立的目的是为金牛化工 40 万吨 PVC 项目储存和运输原料。
但是由于市场不景气等原因,2014 年下半年以来金牛化工已陆续全面停产检修,
未来年度经营存在较大不确定因素;(2)沧骅储运 2003 年启动的罐区工程项目,
2005 年由于资金链断裂停工,2007 年沧化集团进入破产程序,罐区工程一度搁
置,至 2012 年非公开发行募集资金续建 40 万吨 PVC 项目的主体为金牛化工。
故未来罐区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素,故本次
评估未采用收益法。(3)市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法:由
于国内资本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是
否存在非市场价值因素,故交易案例比较法不适用;而同一行业的上市公司业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大,参考公司比较法也不适用。
故本次评估未采用市场法。
综上所述,本次沧骅储运评估,只采用了资产基础法一种方法。
三、董事会对本次交易定价的意见
金牛化工董事会认为,大正海地人具有独立性,评估假设前提合理,评估
方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次重大
资产出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估,并依据
评估值对标的资产拟定交易定价,不会损害上市公司及上市公司股东的利益。
(一)拟出售资产定价公允性分析
大正海地人在本次评估中选取的各类评估依据,符合本次评估目的;大正
海地人在评估过程中运用各类评估依据,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则,选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法;为计算评估结
果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在
执行评估业务中,遵循了相关法律法规及资产评估准则,恪守独立、客观和公正
原则,通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查,结合标的资产实际情况,
对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估,并出具了相关资
产评估报告。
92
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。
(二)独立董事意见
金牛化工独立董事认为:上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相
关资产评估业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立
性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则
及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本
次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、
公正、科学的原则,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的资
产的市场价值。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定
价依据,经交易各方协商一致拟定,最终交易价格以经河北省国资委备案的评
估报告所确定的标的资产评估值为准,定价公允、合理,不会损害上市公司及
股东特别是其他中小股东利益。
93
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次交易合同的主要内容
2015 年 6 月 25 日,金牛化工与冀中股份就本次交易签署了《资产出售协议》,
对本次重大资产重组的标的资产及其出售、标的资产的出售价款及支付、资产交
割、过渡期间的损益归属、资产出售的先决条件、债权债务处理与人员安置、违
约责任与赔偿等内容进行了约定。
《资产出售协议》主要内容如下:
一、标的资产及交易价格
双方同意,金牛化工拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、沧骅储运
100%股权(具体范围以大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》为准)
出售给冀中股份,冀中股份以现金形式购买。
根据大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》,标的资产在评估
基准日的评估价值为 34,515.70 万元,根据该评估值,双方拟定标的资产交易价
格为 34,515.70 万元,最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的
标的资产评估值为准。
二、支付方式
双方确认,冀中股份应于交割日后 10 个工作日内,以现金方式向金牛化工
一次性支付转让价款。
三、资产交割
双方同意,为顺利完成本次交易的实施,金牛化工应通过以全部标的资产出
资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有
标的资产合法且完整的资产所有权,并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的
形式完成资产交割。
在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下,双方应
94
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%股权的交割手续。金牛化工将
聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中股份名下,视为金牛化工完成标的资产交
割义务。自交割日起,标的资产对应的聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担
由金牛化工转移至冀中股份。
双方同意,金牛化工应采取积极措施尽力在交割日前,完成标的资产范围内
的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆
化工名下的相关法律手续。但是,如交割日前,相关资产根据法律法规需办理过
户登记手续而该等过户登记手续尚未完成,则相应土地使用权、房屋所有权等需
登记资产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下,但自交割日,金牛化工不再享有
该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险,并由冀中股份通过聚隆化工履
行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。金
牛化工和冀中股份确认,该等事项不影响本协议项下的交割。
四、过渡期间的损益归属
双方同意,在资产交割完成后,金牛化工、冀中股份可分别适时提出对标的
资产或聚隆化工进行审计,确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损
益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
双方同意,过渡期内,标的资产所产生的损益由冀中股份享有或承担。
五、与资产相关的人员安排
双方同意,标的资产中沧骅储运 100%股权转移不涉及其员工转移或安置事
项。PVC 业务相关资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福
利待遇等事项,金牛化工与冀中股份将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法
律、法规的规定和要求,按照员工的自主意愿等实际情况进行协调,确保员工原
有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。
六、债权债务转移
95
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
双方同意,标的资产中所包含的全部债权,在通知该等债权对应的债务人后,
由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对应的债权人
同意后,亦由聚隆化工承担;若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工,则就该
等债务,在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后,聚隆化工对金牛化工所偿
还金额进行全额补偿。
双方同意,金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务,在
征得该等合同的相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;若该等相对方不
同意合同项下权利义务转移,则在原合同不变的情况下,由金牛化工委托聚隆化
工实际执行该等合同的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的
权利义务。
七、协议生效条件及时间
本次资产出售自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施:
金牛化工董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜;
冀中股份董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜;
冀中集团批准本次资产出售的行为;
河北省国资委对相关资产评估报告予以核准或备案。
双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立,在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。
八、违约责任与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据其他方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述
96
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
任何按第上条提出的索赔应以书面形式提出,并应附有对引起该等索赔的事
实及情况的合理而详尽的描述。
97
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产主营业务为 PVC 的生产、销售,交易完成后,金牛化
工的主营业务为甲醇的生产、销售,符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易拟出售资产已获得全国工业产品生产许可证、排放污染物许可证、
安全生产许可证等开展日常生产经营、环境保护所需的相关资质或业务许可。金
牛化工报告期内生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定,未发
生过重大污染事故和重大环境违法行为,本次交易不存在违反国家有关环境保护
法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日,金牛化工合法拥有与生产经营有关的土地使用权,本次
交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后,上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模,本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
98
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的 10%。社会公众
股东不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为重大资产置出售,不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总
额和股权结构,不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。
(三)本次交易的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据,本
次交易中标的资产定价公允、合理。
此外,本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
合法程序,关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决,关联股东将在股
东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了
事前认可,同时就本次交易发表了独立意见。
综上,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权,经中介
机构核查及上市公司承诺,除已披露的抵押外,标的资产不存在其他抵押、质押
等担保情况或其他权利受到限制的情况,亦不存在依据其适用的《上市规则》需
披露的重大诉讼和仲裁。
本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵,具体详见本报告“第三章 标的资产
的基本情况”。本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍,预计
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据《资产出售协议》,在交割日之
99
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
后,若因标的资产交割日之前既存的事实或状态(如标的资产设定抵押、质押、
遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使得标的资产无法转让等)导致本次资产出
售完成后的标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、
违约责任、侵权责任及对其造成任何责任或损失,金牛化工应向冀中股份或聚
隆化工作出全额补偿。
本次交易中拟出售资产所涉及的债权债务均由聚隆化工继受。
因此,本次交易所涉及资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易,上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离,主营业务转
变为甲醇的生产、销售,在完善业务结构调整的同时,在甲醇业务基础上拓展多
元发展空间,有利于提升盈利能力、增强持续经营能力,有利于保护广大投资者
以及中小股东的利益。
根据 2015 年 1-6 月未经审计的备考财务报告,金牛化工资产情况如下:
单位:万元
资产 2015 年 6 月 30 日
流动资产:
货币资金 50,492.36
应收票据 7,676.14
应收账款 1,147.57
预付账款 9,948.36
其他应收款 57.29
存货 926.60
其他流动资产 8,789.41
流动资产合计 79,037.73
非流动资产:
长期股权投资 54.62
固定资产 36,855.48
100
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产 2015 年 6 月 30 日
在建工程 865.16
无形资产 2,196.29
递延所得税资产 57.39
其他非流动资产 538.82
非流动资产合计 40,567.74
资产总计 119,605.48
截至 2015 年 6 月 30 日,金牛化工总资产为 119,605.48 万元,其中,货币资
金为 50,492.36 万元,流动资产为 79,037.73 万元,非流动资产为 40,567.74 万元。
因本次交易标的资产包含较大金额资产,交易完成后资产总额下降,货币资金占
比有所提高。本次交易完成后,随金牛化工业务发展规划的有序实施,金牛化工
将通过市场化方式推进结构调整及多元化经营工作,持续改善业务及资产结构,
保持资产结构及规模的合理、稳健。
本次交易完成后,上市公司的主营业务将由 PVC、甲醇的生产、销售变更
为甲醇的生产、销售,主营甲醇业务,主营业务突出、明确。上市公司甲醇业务
由控股公司金牛旭阳开展,金牛旭阳注册资本 15,000.00 万元,注册地为河北省
邢台市。金牛旭阳目前拥有甲醇产能 20 万吨/年,以焦炉煤气为主要原材料,经
预处理、粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇,甲
醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料,其应用较为广泛,甲醛、醋酸、
二甲醚、甲醇燃料等是其主要下游产品。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行
业,具备一定的行业经验,金牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、
绿色环保清洁生产、不同所有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营
理念,选择先进可靠的工艺技术,合理安排工艺流程,并建立了现代企业管理模
式和质量控制体系,一贯坚持“优质质量战略”和“优质服务战略”,产品生产
能够安全、稳定、长周期连续运行。2013 年、2014 年,金牛旭阳甲醇产量分别
为 20.11 万吨、18.30 万吨,甲醇销量分别为 20.06 万吨、18.25 万吨,实现净利
润分别为 2,219.58 万元、2,320.66 万元。
本次交易完成后,上市公司将主要从事甲醇业务,不存在可能导致重组后主
101
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立
性。
本次交易后,上市公司将继续保持现有的运营及管理体制,上市公司实际控
制人及其关联人将继续维护上市公司的独立规范运作。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国
证监会、上交所的相关规定,建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作
和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后,冀中股份仍为上市公司的控股股东,不会改变上市公司目
前法人治理结构,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求进一步采取有效的措施规范公司行为,不断完善法人
治理结构,提升整体经营效率、提高盈利能力。上市公司控股股东冀中股份和其
控股股东冀中集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行大股东职责,充分保
护其他股东利益不受侵害。
二、交易定价合理性分析
(一)本次交易定价依据
根据《资产出售协议》,交易双方一致同意,本次交易标的资产以具有证券
业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认
的评估结果作为定价依据,交易价格由交易双方根据资产评估结果协商确定。
(二)本次交易定价公允性分析
102
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大正海地人在本次评估中选取的各类评估依据,符合本次评估目的;大正
海地人在评估过程中运用各类评估依据,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则,选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法;为计算评估结
果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在
执行评估业务中,遵循了相关法律法规及资产评估准则,恪守独立、客观和公正
原则,通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查,结合标的资产实际情况,
对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估,并出具了相关资
产评估报告。
综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。
(三)评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格,选
聘程序合规,评估机构及经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则
及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、
客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了
标的资产的市场价值。
关于本次交易标的资产的评估情况详见本报告“第四章 交易标的评估情
况”。
综上所述,本独立财务顾问认为:金牛化工本次交易中聘请的评估机构具有
独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,标的资产的交易价格参
考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致拟定,最
终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准,
定价公允、合理,不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
103
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响和未来趋势分
析
(一)本次重组对上市公司财务状况的影响
本次重组完成后,PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权将不再纳入金牛
化工合并报表范围,金牛化工资产总额下降,截至 2014 年 12 月 31 日,金牛化
工资产总额为 135,044.92 万元,降幅为 59.46%。
资产结构方面,固定资产、在建工程、无形资产均出现大幅度减少。流动资
产由 89,159.87 万元增至 92,734.44 万元,占资产总额比例由 26.77%增长至
68.67%,非流动资产由 243,939.81 万元降至 42,310.48 万元,占资产总额的比例
由 73.23%下降至 31.33%。金牛化工资产结构的变动主要系本次交易标的资产包
含较大金额资产,导致重组完成后流动资产增加、资产总额下降。
本次重组完成后,PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权将不再纳入金牛
化工合并报表范围,金牛化工负债总额下降,截至 2014 年 12 月 31 日,金牛化
工负债总额为 16,187.59 万元,降幅为 93.55%。
负债结构方面,流动负债由 181,058.76 万元降至 15,757.92 万元,占负债总
额比例由 72.11%增长至 97.35%,非流动负债由 70,020.26 万元降至 429.67 万元,
占负债总额的比例由 27.89%下降至 2.65%。金牛化工负债结构的变动主要系本
次交易标的资产包含较大金额负债,重组完成后负债主要为流动负债,负债总额
下降。
(二)本次重组对上市公司偿债能力的影响
本次重组完成后,金牛化工截至 2014 年 12 月 31 日合并报表口径主要偿债
指标如下:
2014 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考
流动比率 0.49 5.88
速动比率 0.44 5.83
104
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考
资产负债率 75.38% 11.99%
注:上述财务指标计算方法如下:
1、流动比率 = 流动资产 / 流动负债
2、速动比率 =(流动资产-存货)/ 流动负债
3、资产负债率 = (总负债 / 总资产)×100%
本次重组完成后,截至 2014 年 12 月 31 日,金牛化工流动比率由 0.49 上升
至 5.88,速动比率由 0.44 上升至 5.83,资产负债率由 75.38%下降至 11.99%,金
牛化工短期及长期偿债指标均获得较为明显改善,偿债能力提升,有利于进一步
降低公司财务风险。
(三)本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前后,金牛化工 2014 年度合并利润表及备考合并利润表主要数据
如下表:
单位:万元
2014 年度
项目
重组前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
营业成本 144,047.54 61,622.57
营业利润 -25,688.94 1,443.41
利润总额 -29,986.67 1,680.88
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司所有者的净利润 -31,196.83 472.12
通过本次重组,金牛化工将剥离亏损 PVC 业务,优化业务结构,扭转公司
业绩亏损局面,上市公司归属于母公司所有者的净利润由 2014 年度亏损
31,196.83 万元变为盈利 472.12 万元。
通过出售标的资产,金牛化工将摆脱持续亏损的不利经营局面,提高盈利能
力及持续经营能力。
本次交易完成后,金牛化工每股收益的变化情况如下:
105
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年度
项目
交易前 备考
基本每股收益(元/股) -0.46 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.39 0.01
(元/股)
本次交易后上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,不存在重组摊薄
当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。
四、本次交易对上市公司的影响分析
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致金牛化工控股股东持
有的金牛化工股份发生变动,本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务为 PVC 及甲醇生产、销售。本次交易后,
上市公司不再从事 PVC 业务,其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易,上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离,完善业务结构
调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间,为上市公司的持续稳定发展奠定坚
实基础。
(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后,金牛化工与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后,金牛化工的主营业务为甲醇的生产、销售,与冀中集团及
冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形,没有经营相同或相似的
业务,不存在同业竞争。
2、本次交易完成后,金牛化工与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的
潜在同业竞争
106
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
河北峰煤焦化有限公司成立于 2007 年 9 月,注册经营范围为焦炭、焦粉、
焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧(压缩的)、氧
(液化的)、氩(液态的)、氮气(压缩的)生产及销售,主要进行焦化产品的生
产和销售,并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东,冀中集团
是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期 10 万吨/年甲醇项目和二
期 20 万吨/年甲醇项目,截至本报告签署日,由于峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生
产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续,暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前
正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续,但该等手续的完成时间取决于相关部门
的审批进度,具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益,有效避免冀中股份、冀中集
团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题,冀中集团已出具了
关于避免同业竞争的相关承诺。
(四)本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响,金牛化工 PVC
业务的生产经营出现大幅亏损。虽然金牛化工已针对市场形势采取合理组织生
产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施,但仍不能有效改善经营状况,对
上市公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易,金牛化工将实现亏损业务的剥离,有利于减轻盈利负担,促
进盈利能力和持续经营能力明显增强。
(五)本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日金牛化工经审计的财务数据及致同审字(2015)
第 110ZA4562 号《备考审计报告》,金牛化工本次交易前后的日常性关联采购、
销售交易情况对比如下:
2014 年度
项目
实际交易金额(万元) 备考交易金额(万元)
采购商品 25,517.18 0.75
107
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
销售商品 482.19 1,082.91
根据致同审字(2015)第 110ZA4562 号《备考审计报告》,本次交易完成后,
金牛化工的日常性关联交易金额将减少。金牛化工上述关联交易均按公平、公正、
自愿、诚信原则执行,该等交易均为金牛化工日常经营活动所需,定价方式公允、
合理。金牛化工未来发生的关联交易,将在符合《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时金牛
化工将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。同时,冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日金牛化工经审计的财务数据及致同审字(2015)
第 110ZA4562 号《备考审计报告》,金牛化工本次交易前后的主要财务数据和其
他重要财务指标(合并报表口径)如下:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 增幅(%)
流动资产 89,159.87 92,734.44 4.01
非流动资产 243,939.81 42,310.48 -82.66
资产总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
流动负债 181,058.76 15,757.92 -91.30
非流动负债 70,020.26 429.67 -99.39
负债合计 251,079.03 16,187.59 -93.55
股东权益合计 82,020.65 118,857.33 44.91
负债和股东权益总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
2、利润表主要数据
单位:万元
2014 年度
项目
交易前 备考
108
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年度
项目
交易前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
利润总额 -29,986.67 1,680.88
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司股东的净利润 -31,196.83 472.12
3、主要财务指标
2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考
基本每股收益(元/股) -0.46 0.01
资产负债率 75.38% 11.99%
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司不再从事 PVC
业务,资产及业务结构的变动有利于提升偿债能力及盈利能力,有利于上市公司
的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
(一)股东与股东大会
本次交易前,金牛化工在《公司章程》和《股东大会议事规则》中,已经明
确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》
规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规
则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的相关规定。
本次交易完成后,金牛化工仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
为股东参加股东大会提供便利。
109
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(二)关于控股股东与上市公司
本次交易前,金牛化工和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面
完全分开,金牛化工经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和
风险。金牛化工的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,金牛化工重大决
策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后,金牛化工将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和
生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法
权益。
(三)董事与董事会
本次交易前,金牛化工董事会人数 7 人,其中独立董事 3 人,董事会成员结
构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的
召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整,
保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后,为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥独立董事在公
司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥
积极的作用,金牛化工将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》,按照上市公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独
立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行
规范操作。本次交易完成后,金牛化工将进一步提高董事会的运作效率,改善公
司治理结构。
(四)监事和监事会
本次交易前,金牛化工监事会成员 5 名,其中职工代表选举监事 3 名,监事
会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、
法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整,保存安
110
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
全,会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后,金牛化工将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求,促使监事和监事会有效地履行监督职责,金牛化工将进一步确保监事会对
公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维
护上市公司以及股东的合法权益。
(五)关于信息披露
本次交易完成后,金牛化工将进一步完善《信息披露制度》,加强信息披露
事务管理,履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外,金牛化工保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息,力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
(六)关于公司独立性
本次交易完成后,金牛化工将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性,保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将依据相关法
律法规和《公司章程》的要求继续完善法人治理结构及独立运营的公司管理体制,
继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股
东的利益。
六、本次交易资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价
的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
交易双方签订的《资产出售协议》对本次交易相关资产交付及违约责任约定
如下:
(一)资产交付安排
双方同意,为顺利完成本次交易的实施,金牛化工应通过以全部标的资产出
资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有
111
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
标的资产合法且完整的资产所有权,并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的
形式完成资产交割。
在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下,双方应
协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%股权的交割手续。金牛化工将
聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中股份名下,视为金牛化工完成标的资产交
割义务。自交割日起,标的资产对应的聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担
由金牛化工转移至冀中股份。
双方同意,金牛化工应采取积极措施尽力在交割日前,完成标的资产范围内
的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆
化工名下的相关法律手续。但是,如交割日前,相关资产根据法律法规需办理过
户登记手续而该等过户登记手续尚未完成,则相应土地使用权、房屋所有权等需
登记资产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下,但自交割日,金牛化工不再享有
该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险,并由冀中股份通过聚隆化工履
行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。金
牛化工和冀中股份确认,该等事项不影响《资产出售协议》项下的交割。
双方确认,冀中股份应于交割日后 10 个工作日内,以现金方式向金牛化工
一次性支付转让价款。
(二)违约条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据其他方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
任何按第上条提出的索赔应以书面形式提出,并应附有对引起该等索赔的事
实及情况的合理而详尽的描述。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易对交易合同约定的资产交付安排
112
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
不存在导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任约定明
确,切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响分析
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告签署日,冀中股份持有金牛化
工 56.04%股份,系金牛化工的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律
法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于金牛化工的关联方,因此本次
交易构成金牛化工与冀中股份之间的关联交易。
(一)本次交易的必要性
金牛化工主要从事 PVC、甲醇的生产、销售,主要产品 PVC 作为广泛使用
的合成材料主要用于生产透明薄膜、片材及发泡板等。近年来,在我国经济增长
及投资拉动效应的综合作用下,国内 PVC 产能快速增长,产能增幅已超下游行
业需求增长,总体呈现产能严重过剩局面。受此影响,金牛化工 PVC 产品价格
持续低迷,而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成本造成较大压力,金牛
化工 PVC 主业的生产经营出现大幅亏损,2013 年度、2014 年度归属于上市公司
股东的净利润均为负值。面对主业发展的极大经营困难,金牛化工已及时采取多
项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》,若金牛化工 2015 年度继续亏损将暂停上市,2016 年度
继续亏损将退市。鉴于目前的行业形势,金牛化工在短期内将难以有效提升盈利
能力及持续经营能力,面临较大的暂停上市甚至退市风险。为保持金牛化工的持
续健康发展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,增强发展活力,释放发展潜
力,提升市场竞争力,金牛化工拟通过本次交易处置亏损业务资产,增强资产质
量、盈利能力与核心竞争力,以实现上市公司股东利益的最大化。
(二)本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
金牛化工召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;金牛
化工独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
113
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
次交易相关议案时,关联股东将回避表决。本次交易标的资产以具有证券业务资
格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估
结果作为定价依据,交易价格由交易双方根据资产评估结果协商确定,交易定价
合理、公允。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,履行了必要的审
议程序。本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力,符合上市公司
及全体股东利益,本次交易不会损害上市公司和非关联股东利益。
114
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问结论性意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求,通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查,并与金牛化工、金牛化
工聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:
(一)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本次交易标的资产权属清晰,《资产出售协议》生效后资产过户或者
转移不存在法律障碍。
(三)本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
(四)本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的
盈利能力和持续发展能力,符合上市公司及全体股东的利益。
(五)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重
组的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形。
(六)本次交易的交易对方为冀中股份,为上市公司控股股东,根据《上市
规则》及相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。
(七)本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,继续保
持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东及实
际控制人及其关联公司,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
115
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
(一)内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,国泰君安项目小组
提出内部审核申请并提交与本次交易有关的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件,国泰君安内部核查机构指派专人负责项目初
步审核工作,根据中国证监会和上交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规
性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部核查人员对内部核查申请文件中的重要问题进行专业审查并做出独立
判断,并出具审查意见,以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组,项目小组进
行相应的文件修改。
(二)内部核查意见
国泰君安内部核查工作小组成员在仔细审阅了本次交易的《重组报告书》及
独立财务顾问报告后,认为:
1、同意出具本独立财务顾问报告;
2、本次交易后,上市公司的盈利能力及持续经营能力将得到改善,有利于
保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益,同时有利于降低上市公司的暂停
上市及退市风险;
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
116
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、金牛化工第六届董事会第三十四次会议决议;
2、金牛化工独立董事关于本次重组的独立意见;
3、金牛化工第六届监事会第二十二次会议决议;
4、冀中股份第五届董事会第二十二次会议决议;
5、 河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》;
6、《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产审计报告》(致同审字(2015)
第 110ZA4563 号);
7、拟置出资产 2015 年 1-6 月财务报告;
8、《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计报告》(致同审字
(2015)第 110ZA4562 号);
9、公司 2015 年 1-6 月备考财务报告;
10、《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》
(大正海地人评报字(2015)第 206A 号);
11、《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书》;
12、本次交易相关承诺函。
二、备查地点
(一)金牛化工
地址:沧州临港化工园区化工大道
117
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
电话:0317-8553187
传真:0317-8553187
联系人:刘国发
(二)国泰君安
地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话:010-59312899
传真:010-59312908
联系人:邢汉钦、韩宇
118
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
法定代表人:
杨德红
内核负责人:
许业荣
投资银行部门负责人:
杨晓涛
项目主办人:
邢汉钦 韩 宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
119
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
附件:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——
重大资产重组
河北金牛化工 股份有限 国泰君安证券股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称
公司 公司
证券简称 *ST 金化 证券代码 600722
交易类型 购买 □ 出售 ■ 其他方式 □
交易对方 冀中能源股份有限公司 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
金牛化工向冀中股份出售 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权,冀中股
本次重组概况
份以现金作为对价进行支付
判断构成重大资产重组 标的资产的资产总额占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资
的依据 产总额比例达到 50%以上
金牛化工向冀中股份出售 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权,冀中股
方案简介 份以现金作为对价进行支付,交易价格以标的资产经具有证券业务资格的资
产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地
1.1.3 不适用
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
1.1.4 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
1.3.1 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情
1.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等
120
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
是
处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或
1.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
是
证券市场无关的行政处罚
交易对方冀中股份
交易对方是否未控制其他上市公司 是 为金牛化工控股股
东
1.4.2
如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情
况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 否
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 否
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
不适用
围
2.1
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 不适用
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 不适用
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)
2.3.2 不适用
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 不适用
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 不适用
(如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 不适用
或其他连带责任,以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 不适用
载;或者其他重大违法行为
121
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
不适用
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 不适用
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算
2.4.2 不适用
会计主体的经营性资产)
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 不适用
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 不适用
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 不适用
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东 不适用
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利
不适用
负担,如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
不适用
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
不适用
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 不适用
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,
不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、 不适用
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 不适用
理,或做出适当安排以保证其正常经营
122
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 不适用
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,
如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说
2.7 不适用
明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容
的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
2.8 对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两
2.9.1 不适用
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 不适用
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,
2.9.3 或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
不适用
市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 不适用
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况
(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况)
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 是
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市
3.2 公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收 否
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 否
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
3.4 对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评
4.1.1 是
估方法
123
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为 不适用
无形资产时
被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应
4.1.6 是
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.1.7 是
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司
4.1.8 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
4.2 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 不适用
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书
5.1.1 是
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 是
5.1.2 务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 否
上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务
5.2 是
人等法定程序
上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 是
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 是
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2 是
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
6.1.3 尚未召开股东大会
表决通过
重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
6.2 是
制经营类领域
124
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 不适用
盈利能力
交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业
外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如为 是
“否”,在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是
安排约束而具有不确定性
实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 不适用
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排
7.2.8 不适用
是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 不适用
7.3.1 上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知
不适用
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 不适用
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 不适用
许可证等无形资产(如药品生产许可证等)
125
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后,上市公司
重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是 与控股股东及其关
7.4.4 否不存在同业竞争 联企业之间存在潜
在的同业竞争
如有,是否提出切实可行的解决方案 是
重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;如 是
存在,在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在备注 是
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
8.4 行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
126
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
8.7 险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8 否
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组规定》和《财务顾
问业务管理办法》等法律法规之规定,对金牛化工董事会编制的《河北金牛化工股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》以及相关材料进行核查,发表独立财务顾问核查意见结论如下:
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。本次交易符合市场化收购原则,交易定价由双方经过公平谈判协商确定,不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略,符合上市公司及其全体股
东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了揭示,有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
127
首页
微信公众号
证券之星APP
