证券代码:603006 证券简称:联明股份 编号:2015-034
上海联明机械股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 7 月 13 日以书面
方式向公司董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知。会议于 2015 年 7 月
17 日下午以现场方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产
条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定,经认真自查论证,公司认为具备向特定对象非公开发
行股份购买资产的各项实质条件。
实际参与表决的董事共 9 名,表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二)逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》;
公司本次拟向上海联明晨通物流有限公司(以下简称“晨通物流”)股东上海
联明投资集团有限公司(以下简称“联明投资”)发行股份购买联明投资持有的晨
通物流 100%的股权。
-1-
1、本次发行股份购买资产方案
(1)交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为晨通物流的股东联明投资。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为晨通物流 100%的股权。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(3)交易价格
根据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)出具的“银信资评报
(2015)沪第 0601 号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2015 年 5 月 31
日为评估基准日,晨通物流 100%股权对应的评估值为 51,500 万元。经各方协商
确定,本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 51,500 万元。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(4)对价支付
公司拟向联明投资发行股份 14,494,793 股购买其持有的晨通物流 100%的股
权。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(5)发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
-2-
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(6)发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东联明投资。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,即联明投资以其持有的晨通
物流 100%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(7)发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公
告日(即定价基准日 2015 年 6 月 15 日)前 120 个交易日公司股票交易均价(前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,即 35.73 元
/股。2015 年 4 月 7 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配方案》,决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东
每 10 股分配现金股利 2.00 元(含税)。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。最终发行价
格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股
数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(8)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为:本次发行股份数量=
-3-
标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算,公司本次发行股份
数量为 14,494,793 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相
应调整。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(9)上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所(以下简称“上交
所”)上市。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(10)限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺,本次交易完成后 6 个月内如联明股份股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其
持有联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,
上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内标的资
产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议,为保
障补偿协议明确可行,交易对方除应遵守前条限售期承诺外,在补偿期间届满,
经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核,
并确认交易对方无需对公司补偿,或交易对方已完成了对公司的补偿后,交易对
方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依
照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
-4-
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(11)期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司;标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发
行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(12)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(13)决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效,如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事根据相关规定对公司本次发行股份购买资产方案发表了独立意见。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准后方可实
施,且以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》及其摘要;
为完成本次发行股份购买资产,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
-5-
《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法
规和规范性文件的有关规定,编制了《上海股份机械股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议(修订)>
的议案》;
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司拟与晨通物流股东
联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议(修订)》,对交易价格及发
行的股份数量予以最终确定。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议(修订)>的议案》;
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司与晨通物流股东联
明投资签署进一步修订后的附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利预测补
偿协议(修订)》,对交易对方承诺标的资产净利润数予以最终确定。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
-6-
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计
报告、备考合并审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》;
董事会同意批准报出立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份购
买资产出具的相关审计报告、备考合并审阅报告、盈利预测审核报告,批准报出
银信评估为本次交易事项出具的相关资产评估报告。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
为本次发行股份购买资产,公司聘请银信评估对标的公司晨通物流进行了评
估,并出具了“银信资评报(2015)沪第 0601 号”《上海联明机械股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评
估报告》。
经核查,公司董事会认为:公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构
具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产
评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允,评估机构选择的重要评估参数、
预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本项议案属于关联交易。3 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决,4
名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共 5 名,表决结果为:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
同意于 2015 年 8 月 3 日(星期一)下午 14 时在上海浦东新区川沙路 5500
号浦东绿地铂骊酒店三楼会议室召开公司 2015 年第一次临时股东大会,审议《关
于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于上海联
明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于
签订附条件生效的<发行股份购买资产协议(修订)>的议案》、《关于签订附条件
-7-
生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议(修订)>的议案》、《关于上
海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》总计七项议案,并授权
董事会秘书安排向本公司股东发出召开 2015 年第一次临时股东大会的通知。
实际参与表决的董事共 9 名,表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十七日
-8-
首页
微信公众号
证券之星APP
