上海交运集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 一五年七月二十八日
上海交运集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关
规定,特制定本次股东大会会议须知如下,务请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,本次股东大会不向股
东发放礼品。
四、股东出席大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记,
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日
登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或
股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外,
公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
2015 年 7 月 28 日
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上海交运集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
一、 投票方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015 年 7 月 28 日 14 点 30 分
召开地点:上海经济管理干部学院 2 号楼 210 大会场
(上海市天等路 501 号)
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2015
年 7 月 28 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 7 月 28 日的 9:15-15:00。
四、会议主持人:公司董事长陈辰康先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、 逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;
本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。
① 发行股票的种类和面值
② 发行数量及发行规模
③ 发行方式及发行时间
④ 发行对象及认购方式
⑤ 定价基准日与发行价格
⑥ 本次发行股票的限售期
⑦ 上市地点
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⑧ 募集资金用途和数量
⑨ 本次非公开发行前的滚存利润安排
⑩ 本次非公开发行决议的有效期限
3、 审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;
本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。
4、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》;
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;
本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。
7、审议《关于公司与上海交运(集团)公司签署附条件生效的<股份认
购合同>的议案》;
本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票相关事宜的议案》;
9、审议《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》;
10、审议《关于公司控股股东上海交运(集团)公司免于提交豁免要约
收购申请的议案》;
本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法,参加现场会议的股东对提交本次股
东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 一
上海交运集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表:
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)和《上市公
司非公开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)等有关法律、
法规的规定,对照上海交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)实
际情况,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。主要内容包
括:
1、本次拟非公开发行的股份,与公司已经发行的股份同股同权,
符合《公司法》第一百二十六条的规定;
2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海交运(集团)公
司(以下简称“交运集团”)在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名
(含 10 名)的特定对象,符合《管理办法》第三十七条的规定;
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议
公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定;
4、本次发行的股份,公司控股股东交运集团认购的股份 36 个月内
不得转让,其余通过竞价方式认购股份的投资者 12 个月内不得转让,
符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定;
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5、根据本次发行方案,本次发行募集资金量不超过拟投资项目资
金需求量,如募集资金不足,则公司将根据实际需要通过其他方式解决,
符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(一)项之规定;
6、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第三十
八条第(三)项和第十条第(二)项之规定;
7、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的,
没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理
办法》第三十八条第(三)项和第十条第(三)项之规定;
8、本次非公开发行股票投资项目实施后,不会与控股股东或实际
控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办
法》第三十八条第(三)项和第十条第(四)项之规定;
9、公司在募集资金到位后,募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户,并与银行和保荐机构签订三方监管协议,符合《管理办法》
第三十八条第(三)项和第十条第(五)项之规定;
10、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,不存在《管理办
法》第三十八条第(四)项所述的情形;
11、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在《管理办法》第三十九条第
(一)项所述的情形;
12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控股
股东或实际控制人严重损害,不存在《管理办法》第三十九条第(二)
项所述的情形;
13、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司
没有违规对外提供担保,不存在《管理办法》第三十九条第(三)项所
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述的情形;
14、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高
级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行
政处罚,最近十二个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责,不存在
《管理办法》第三十九条第(四)项所述的情形;
15、公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司及公司现任董事、
高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查,不存在《管理办法》第三十九
条第(五)项所述的情形;
16、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三十九条
第(六)项所述的情形;
17、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存在《管理办法》第三
十九条第(七)项所述的情形。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 二
上海交运集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表:
为实现公司可持续发展,公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发
行股票募集资金,以增加公司资本竞争优势,优化公司业务结构,扩大
公司业务规模。具体发行方案如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行数量及发行规模
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 10,430 万股(含
10,430 万股),其中,交运集团承诺不参与询价,但按照与其他认购对
象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限 145,000 万元的
40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承
销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做出相应
调整。
(三)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行;公司
将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
(四)发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东交运集团在内的
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
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资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名(含
10 名)的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对
象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
(五)定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为 15.57
元/股,90%则为 14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期
间,公司实施每 10 股派送现金红利 1.2 元的利润分配方案,本次非公开
发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均
价为 15.45 元/股,90%则为 13.91 元/股,即本次非公开发行股票的发行
底价为不低于 13.91 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。
控股股东交运集团不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,与
其他特定投资者以相同价格认购。
(六)本次发行股票的限售期
10
公司控股股东交运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
(七)上市地点
限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
(八)募集资金用途和数量
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过人民币 145,000
万元,在扣除发行费用后将投向以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金
投资金额
1 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 14,400.00
2 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 30,000.00
3 乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术改造项目 39,713.88
4 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 32,000.00
5 补充流动资金 不超过 28,886.12
合计 不超过 145,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次
非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
(九)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共享。
(十)本次非公开发行决议有效期限
11
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通
过之日起 18 个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则
按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证
监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
上述议案需逐项审议表决。
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 三
上海交运集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表:
《上海交运集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》已编制完
毕,具体内容已于 2015 年 7 月 7 日刊载在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
上述议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 四
上海交运集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表:
《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》已编制完毕,具体内容已于 2015 年 7 月 7 日刊载在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 五
上海交运集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表:
《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报
告》现已编制完毕,相关财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)
鉴证,并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(上会师报字(2015)
第 2705 号)。具体内容已于 2015 年 7 月 7 日刊载在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
上述议案请审议。
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 六
上海交运集团股份有限公司关于
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表:
鉴于公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集资金,为
支持公司的持续、稳定、健康发展,公司控股股东交运集团认购金额不
低于本次募集资金总额上限 145,000 万元的 40%。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定,公司本次非公开发行构成关联交易。具
体内容如下:
一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票数量不超过 10,430 万股,募集资金总额不
超过 145,000 万元,本次发行对象为包括交运集团在内的不超过 10 名特
定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限
145,000 万元的 40%。交运集团认购的股份在本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
(一)关联方关系介绍
交运集团为公司的控股股东,截至本资料发布之日,持有公司股份
261,824,237 股,持股比例为 30.3609%。
(二)关联方基本情况
关联方名称 上海交运(集团)公司
注册号 310000000043290
类型 全民所有制
法定代表人 陈辰康
注册资本 143993.3 万人民币
成立日期 1996 年 4 月 2 日
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住所 上海市恒丰路 258 号二楼
经营期限 1996 年 4 月 2 日至不约定期限
国有资产授权范围内的资产经营管理,水陆
经营范围 交通运输,实业投资,国内贸易(除专项规
定),产权经纪。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的类别
公司本次非公开发行股票数量不超过 10,430 万股(含 10,430 万股),
募集资金总额不超过 145,000 万元。公司控股股东交运集团认购金额不
低于本次募集资金总额上限 145,000 万元的 40%。
2、公司本次发行的股份产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不
存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为 15.57
元/股,90%则为 14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日
期间,公司实施每 10 股派送现金红利 1.2 元的利润分配方案,本次非公
开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易
均价为 15.45 元/股,90%则为 13.91 元/股,即本次非公开发行股票的发
行底价为不低于 13.91 元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文
件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发
行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确
定。
若公司股票在定价基准日(本次非公开发行股票的董事会决议公告
日)至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
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交运集团不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,与其他特定
投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体和签约时间
发行人:上海交运集团股份有限公司
认购人:上海交运(集团)公司
签订时间:2015 年 7 月 6 日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
(1)认购方式、支付方式:交运集团以支付现金方式认购公司本次
非公开发行的股票。
(2)认购数量:公司本次非公开发行股票不超过 10,430 万股,募集
资金总额不超过 145,000 万元,交运集团以现金方式认购金额不低于本
次募集资金总额上限 145,000 万元的 40%。
(3)认购价格:不低于 13.91 元/股,即不低于甲方本次非公开发行
股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票除权除息后的交易均
价 15.45 元/股的 90%。乙方同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受
市场询价结果,认购价格与其他发行对象的价格相同。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的,
则认购价格及认购股数将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第
十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的,上述认购数量、
认购价格相应进行调整。
(4)限售期:交运集团认购的股票在本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
3、合同生效条件
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(1)本次非公开发行获得公司董事会批准;
(2)本次非公开发行获得公司股东大会审批通过;
(3)本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准;
(4)本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下,为增强竞争
力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优
化公司业务结构,提高公司盈利能力,降低公司资产负债率,优化资本
结构,提高公司抗风险能力。交运集团基于支持公司可持续发展,同意
认购金额不低于本次募集资金总额上限 145,000 万元的 40%,有助于提
高本次股份发行的成功率。
(二)本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响,不会导致公司业
务和资产的整合,不会导致公司实际控制人发生变化,不会导致股权分
布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生
变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务
能力,增强公司资本实力,降低负债率,提升公司竞争力和盈利能力,
促进公司的可持续发展。本次发行完成后,公司股本将进一步扩大,公
司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、 本次关联交易履行的审核及批准程序
公司独立董事基于独立判断立场,经过认真审阅公司拟非公开发行
股票涉及的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公
司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《上
海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交
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易的独立意见》,认为:本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司于2015年7月6日召开的第六届董事会第十七次会议,审议并通
过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《关于公司与上海交运(集团)公司签署附条件生
效的<股份认购合同>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议
案涉及关联交易,关联董事回避表决,由非关联董事进行表决。
上述议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 七
上海交运集团股份有限公司
关于公司与上海交运(集团)公司签署附条件生效的《股
份认购合同》的议案
各位股东、股东代表:
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》,公司与交运集团签订《上
海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同》,
具 体 内 容 已 于 2015 年 7 月 7 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn),其主要内容如下:
(一) 合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方:上海交运集团股份有限公司
乙方:上海交运(集团)公司
甲方下文称为“发行人”,乙方称为“认购方”,甲、乙统称为“双
方”。
2、签订时间
双方于 2015 年 7 月 6 日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件
生效的《股份认购合同》。
(二) 认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格:不低于 13.91 元/股,即不低于甲方本次非公开发行
股份董事会决议公告日前二十个交易日股票除权除息后的交易均价
15.45 元/股的 90%。乙方同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市
场询价结果,认购价格与其他发行对象的价格相同。
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如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的,
则认购价格及认购股数将作相应调整。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第
十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的,上述认购数量、
认购价格相应进行调整。
2、认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票数量不超过 10,430 万股,募集资金总
额不超过 145,000 万元,本次发行对象为包括交运集团在内的不超过 10
名特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上
限 145,000 万元的 40%。
(三) 认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照(二)中确定的认购总金额和认购数量认购
本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批
文后,认购方按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期
将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)指定的
账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用后再划入发行
人募集资金专项存储账户。
(四) 限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。
(五)合同的生效
1、本合同由双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:
(1)发行人董事会批准本次发行及本合同;
(2)发行人股东大会批准本次发行及本合同;
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(3)获得上海市国有资产监督管理委员会批准;
(4)发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足,《股份认购合同》将自行终止;
上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、除 1 所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、
前置条件。
(六)违约责任
除不可抗力外,任何一方违反本合同,或违反本合同所作承诺或保
证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应
依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合
同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相
关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
上述议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 八
上海交运集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表:
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完
成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具
体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例;授权董事会可根据市场情况
调整发行数量上限及发行底价;
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大
合同及上报文件;
3、授权办理本次非公开发行股票申报事项;
4、决定并聘请保荐机构等中介机构;
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决
议范围内对募集资金项目进行调整;
6、根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应
条款,办理工商变更登记及有关备案手续;
7、授权在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在上
海证券交易所上市事宜;
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8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根
据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整;
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
10、本授权自股东大会审议通过后 18 个月内有效。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 九
上海交运集团股份有限公司关于
公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案
各位股东、股东代表:
《上海交运集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》
已编制完毕,具体内容已于 2015 年 7 月 7 日刊载在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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2015 年第一次临时股东大会
文 件 之 十
上海交运集团股份有限公司
关于公司控股股东上海交运(集团)公司
免于提交豁免要约收购申请的议案
各位股东、股东代表:
交运集团为公司的控股股东,截至2015年3月31日持有公司股份
439,922,714股,持股比例为51.01%。2015年4月29日,交运集团于与上
海国盛(集团)有限公司签署了国有股份无偿划转协议,拟将其持有的
本公司181,098,524股股份无偿划转给上海国盛(集团)有限公司。公司
于2015年4月30日发布了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》。公
司现已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有
限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》
(国资产权[2015]489号)和上海市国有资产监督管理委员会《关于上海
交运集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》
(沪国资委产权[2015]177号),同意上述股份划转事项。公司于2015
年7月11日发布了《关于国有股份无偿划转完成的公告》,上述股份划转
相关事项已办理完毕,交运集团持有交运股份30.01%的股份,上海国盛
持有公司21%的股份。2015年7月15日、16日、17日,交运集团通过上
海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,000,047股。截至本资料发
布之日,交运集团持有公司股份261,824,237股,持股比例为30.3609%,
仍为公司的控股股东。
鉴于公司本次拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金,
为支持公司的持续、稳定、健康发展,交运集团认购金额不低于本次募
集资金总额上限145,000万元的40%。公司控股股东交运集团认购的股份
自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行完成后,交运
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集团持有公司股份比例最低为31.40%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条:“有下列情形之一的,
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公
司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承
诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。为此,特请董事会审议并提请股东大会同意交运集团免于
发出收购要约,交运集团从而免于向中国证监会提交豁免要约收购申
请。
上述议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一五年七月二十八日
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