华仪电气：关于收购浙江一清环保工程有限公司85%股权并增资的公告_股票频道

股票代码:600290 股票简称:华仪电气编号:临 2015-054

债券代码:122100 债券简称:11 华仪债

华仪电气股份有限公司

关于收购浙江一清环保工程有限公司 85%股权

并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本公司控股子公司华仪环保有限公司以人民币 1,884.45 万元的价格收购浙

江一清环保工程有限公司 85%股权,并在完成收购 60 日内,以现金方式向浙

江一清环保工程有限公司增资 1700 万元。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司总经办审议通过后报经董事长批准,并经华仪环保有限公

司股东会审议通过,本次交易无需提交董事会或股东大会审议。

一、交易概述

为快速推动环保产业发展,经公司总经办审议通过后报董事长批准,并经本

公司控股子公司华仪环保有限公司(以下简称“华仪环保”)股东会审议通过,

同意华仪环保收购陈建军持有的浙江一清环保工程有限公司(以下简称“浙江一

清”或“标的公司”)68.75%股权及谢正苗持有的浙江一清 16.25%股权。本次交

易以坤元资产评估有限公司对浙江一清以 2015 年 4 月 30 日为基准日的股东全部

权益的评估值为作价依据,经各方友好协商,确定本次交易总价为 1,884.45 万

元,其中:收购陈建军持有的浙江一清 68.75%股权的交易价格为 1,524.19 万元;

收购谢正苗持有的浙江一清 16.25%股权的交易价格为 360.26 万元。经交易各方

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同意,自本次股权收购完成日起 60 日内,向标的公司增资 2000 万元,其中:华

仪环保现金增资 1700 万元;陈建军现金增资 225 万元;谢正苗现金增资 75 万元;

增资后,标的公司的注册资本金由 1008 万元增至 3008 万元。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司董事

会或股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

1、华仪环保有限公司,系本公司控股子公司,本公司持有其 99%的股权,

本公司全资子公司浙江华仪电器科技有限公司持有其 1%的股权,成立于 2014 年

1 月 7 日,住所为乐清市城南街道宁康西路 138 号,法定代表人为陈孟列先生,

注册资本金为 1 亿元,经营范围为污水处理、污染土壤生态修复、大气环境治理

(以上凭资质经营),生态工程领域的项目投资、投资管理、股权投资、投资项

目咨询服务。

2、陈建军,身份证号:32031119711212****,住址:杭州市西湖区翠苑新

村一区 68 幢 1 单元 602 室。浙江省环保厅聘请的环评项目评审专家,《农业工

程》杂志评审专家。

3、谢正苗,身份证号:33010419560205****,住址:浙江省杭州市江干区

凯旋路 258 号 59 幢 201 室。浙江省科学技术厅聘请的浙江省“十二五”减排技

术成果转化过程咨询专家,入选浙江省 151 人才工程第二层次,中国土壤学会土

壤化学专业委员会副主任、浙江省环境标准技术委员会委员,国内著名的土壤修

复专家。

三、投资标的

(一)浙江一清环保工程有限公司(以下简称“浙江一清”)

1、基本情况

浙江一清环保工程有限公司,成立于 2011 年 3 月 7 日,注册资本为人民币

1008 万元,法定代表人为陈建军,注册地址为杭州经济技术开发区白杨街道 6

号大街 452 号 2 幢 A2001-A2004 号房,经营范围为环保工程、市政工程、建筑工

程的开发设计、施工、环保设施营运服务,机电设备的上门维修(以上涉及资质

的凭资质证经营);技术开发、技术咨询:工业自动化工程、环保技术;批发、

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零售:环保设备及耗材、环境监测设备、建筑材料、仪器仪表、电子产品、化学

试剂、化工原料(以上除化学危险品及易制毒化学品)。

浙江一清是一家集环保工程研发、设计、施工总承包、运营管理、环保药剂

生产和销售于一体的高科技环保企业,2013 年被评为杭州市高新技术企业、雏

鹰企业。浙江一清已逐步形成了工业废水处理与中水回用、农村连片生活污水、

黑臭河水、小区中水、湖泊水体综合治理等涉水治理项目的全覆盖,与国内多所

知名大学常年合作,拥有一支高学历的专业技术团队,拥有国内领先的净化河道

污水用的微生物菌剂等水处理专用药剂制备技术、高浓度含盐有机废水处理成套

技术、印染废水处理系统升级改造与回用工艺集成技术、高浓度/难降解含磷废

水处理专用水处理剂的开发与应用技术、城市污染河道水体直接净化技术、重金

属污染土壤生态修复关键技术等,并在食品、电镀、造纸、市政水处理、纺织印

染、医药化工等行业具有丰富的工程设计、总包、运维经验。浙江一清现拥有“印

染废水提标回用技术”、“生态河道净化药剂技术”、“含磷废水提标回用技

术”等 3 项非专利技术,并已获得水处理相关发明专利 3 项、发明专利申请权 5

项、软件著作权 7 项。

2、股权情况

标的公司收购前后、增资后的股权结构如下表:

收购前收购后增资后

股东名称出资额出资出资额出资比出资额出资比

(万元) 比例 (万元) 例 (万元) 例

陈建军 806.4 80% 113.40 11.25% 338.40 11.25%

谢正苗 201.6 20% 37.80 3.75% 112.80 3.75%

华仪环保有限公司 --- 856.80 85% 2,556.80 85%

合计 1,008.00 100% 1,008.00 100% 3,008.00 100%

3、财务状况

最近一年又一期主要财务指标如下表:

财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日

资产总额(万元) 903.95 1,397.56

负债总额(万元) 321.23 263.54

净资产(万元) 582.72 1,134.01

2014 年度 2015 年 1-4 月

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营业收入(万元) 890.49 618.70

净利润(万元) 33.06 43.29

4、评估情况

根据坤元资产评估有限公司于 2015 年 7 月 7 日出具的《资产评估报告》(坤

元评报(2015)325 号),以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,浙江一清股东全

部权益评估值为 2,217 万元。

四、交易协议的主要内容

2015 年 7 月 17 日,华仪环保与陈建军、谢正苗、浙江一清环保工程有限公

司签订了《投资合作协议》,协议主要内容如下:

(一)合同主体

甲方:华仪环保有限公司

乙方:陈建军

丙方:谢正苗

丁方:浙江一清环保工程有限公司

(二)标的股权

甲方拟向乙方收购的乙方持有的浙江一清 68.75%的股权与甲方拟向丙方收

购的丙方持有的浙江一清 16.25%的股权。

(三) 协议转让价款

各方同意,甲方收购标的股权的对价以坤元资产评估有限公司对浙江一清以

2015 年 4 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值为作价依据。根据坤元资产评

估有限公司于 2015 年 7 月 7 日出具的《资产评估报告》(坤元评报(2015)325

号),以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,浙江一清的股东全部权益评估值为

2,217 万元。

根据上述评估结果并经各方协商一致,甲方收购标的股权的对价总额为

1,884.45 万元,确定方式为:股权收购对价=评估值×85%。其中,甲方收购乙

方持有的浙江一清 68.75%的股权而应当向乙方支付的股权转让对价为 1,524.19

万元,收购丙方持有的浙江一清 16.25%的股权而应当向丙方支付的股权转让对

价为 360.26 万元。

(四)支付方式

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1、在本协议生效之日起 5 个工作日内,甲方应将标的股权转让对价的 60%

分别支付至乙方、丙方指定的银行账户,其中,甲方应向乙方支付的股权转让对

价为 914.51 万元,应向丙方支付的股权转让对价为 216.16 万元。

2、浙江一清股权转让工商变更登记手续完成之日起 5 个工作日内,甲方应

当将股权转让对价的 40%分别支付至乙方、丙方指定的银行账户,其中:甲方应

向乙方支付的股权转让对价为 609.68 万元,应向丙方支付的股权转让对价为

144.10 万元。

(五)增资约定

各方同意,自本次股权收购完成日起 60 日内,浙江一清将其注册资本由

1,008 万元增加至 3,008 万元。其中:甲方以现金 1,700 万元认购浙江一清新增

注册资本的 85%,即 1,700 万元;乙方以现金 225 万元认购浙江一清新增注册资

本的 11.25%,即 225 万元;丙方以现金 75 万元认购浙江一清新增注册资本的

3.75%,即 75 万元。

(六)其他条款

1、目标公司治理机构和管理人员安排

(1)本次投资完成后五年内,乙方、丙方应当保证浙江一清管理层与核心

人员的稳定,除非经甲方事先同意,乙方应当在本次投资完成后至少四年内担任

浙江一清的总经理。

(2)本次投资完成后,浙江一清应当设立董事会,董事会中由甲方委派的

董事人数应当超过董事会总人数的三分之二。

(3)本次投资完成后,甲方有权向浙江一清委派 1 名财务负责人。

2、业绩考核与奖励

各方同意,对浙江一清自本次投资完成之日起四个会计年度(即 2015 年、

2016 年、2017 年、2018 年,以下合称“业绩考核期”)设定业绩考核目标。若

业绩考核期四年浙江一清累计实际实现的税后净利润符合下述条件,甲方同意

将超额部分提取相应比例金额奖励给乙方、丙方及业绩考核期满后继续在浙江

一清任职的管理层人员、技术骨干。具体奖励业绩条件与奖励金额如下:

(1)若业绩考核期四年累计实现税后净利润超过 5,000 万元,甲方将提取

超额部分的 10%作为奖励;

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(2)若业绩考核期四年累计实现税后净利润超过 7,000 万元,甲方将提取

超额部分的 30%作为奖励;

上述第(1)、(2)项约定的超额奖励按照超额累进计算。

业绩考核期满后,若业绩考核期四年浙江一清累计实现的税后净利润未达到

2,000 万元,则乙方、丙方应根据甲方的要求,对实际实现的税后净利润与 2,000

万元之间的差额以现金方式向目标公司补足。

3、资金资助

在业绩考核期内,甲方将根据浙江一清的经营需要,由甲方或其控股股东向

浙江一清提供累计不超过 1 亿元的财务资助,浙江一清应当按照中国人民银行同

期贷款利率向甲方或其控股股东支付利息。在前述承诺的金额范围内,甲方或其

控股股东也可根据实际情况采用其他合法方式向浙江一清提供资金支持。

当浙江一清在业绩考核期内出现业务量快速增长,所需的流动资金超出 1

亿元时,各方将根据丙方的实际经营情况,协商后续的资金安排。

4、剩余股份收购权

业绩考核期内,除非甲方事先书面同意,乙方、丙方不得向任何第三方转让

其持有的浙江一清剩余股权。业绩考核期满后,若浙江一清在业绩考核期内累计

实现的税后净利润达到 7,000 万元,经甲方、乙方、丙方三方协商,对乙方、丙

方届时仍持有的浙江一清的股权进行处置。

(五)协议的生效条件

本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人

方签字后成立,并于成立之日起生效。

五、本次收购的资金来源

本次收购的资金来源为华仪环保自有资金。

六、本次收购对公司的影响

2015 年 4 月,《水污染防治行动计划》(下称“水十条”)公布,这是继“大

气十条”之后,我国又一项重大污染防治计划。“水十条”的重要目标就是治理

劣五类水,确保污水处理和饮水安全。专家预测,在未来五年内,“水十条”将

拉动总投资 2 万亿元,新一轮的环保投资“盛宴”已开启。

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浙江一清自成立以来,在工业废水总承包和运维、农村生活污水总承包和运

维、地表水体生态修复、水污染治理工程设计等领域积累了较为丰富的运营经验,

在河道修复、农村生活污水治理领域承接了浙江省多项“五水共治”项目,并取

得了良好的示范效应。在特种工业废水处理技术与工程服务领域拥有较强的专业

技术能力。

通过本次收购与增资旨在紧抓环保产业的发展机遇,快速推进公司环保产业

的发展。通过浙江一清公司的资质、技术、工程业绩、团队研发能力等优势与公

司的资金、市场等优势相结合,实现优势互补,互利共赢,进一步夯实公司在农

村污水治理、河道水体修复的布局,快速切入工业废水处理和运维、污染土壤修

复等领域,提升公司环保产业市场占有率,不断提升公司利润,符合公司长期发

展的战略。

七、本次收购的风险分析

1、公司管理的风险。

浙江一清作为一家自然人投资的企业,在公司治理方面存在一定的缺陷和不

足,如果浙江一清不能够尽快完善内控管理,其快速发展的业务与管理上的滞后

的矛盾将更加突出,可能制约浙江一定的发展壮大,进而可能影响公司的内控建

设及审计,最终导致本次交易的失败。

八、备查文件目录

1、《股权合作协议》

2、评估报告

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2015 年 7 月 17 日

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