证券代码:600055 证券简称:华润万东 编号:临2015-048
华润万东医疗装备股份有限公司
关联交易公告
本公董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示:
本公司全资子公司华润医疗器械(上海)有限公司拟购买江苏鱼跃医
疗设备股份有限公司涉及影像业务的设备及存货。
江苏鱼跃科技发展有限公司同为本公司及江苏鱼跃医疗设备股份有
限公司控股股东,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》规定的重大关联交易,
无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易有利于解决同业竞争,完善上市公司治理结构。
一、关联交易概述
本公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司均为江苏鱼跃科技发展有限公
司实际控制的企业,本公司全资子公司华润医疗器械(上海)有限公司拟购
买江苏鱼跃医疗设备股份有限公司涉及医学影像业务的设备及存货,交易金
额272万元。本次交易的目的是为了解决同业竞争,不断完善上市公司治理结
构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该项交易构成关联交易,
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
上述交易已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过,关联董事回避
表决,并获得本公司独立董事同意。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
江苏鱼跃科技发展有限公司为本公司及江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
控股股东,华润医疗器械(上海)有限公司为本公司全资子公司。
(二)关联人基本情况
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
住 所:江苏丹阳市云阳工业园(振新路南)
企业类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:吴光明
注册资本:584,767,040元人民币
成立时间:1998年10月
经营范围:医疗器械(按许可证所核范围经营),保健用品的制造与销
售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
截至2014年12月31日,该公司经审计的合并口径资产总额为213,830万元,
归属于母公司股东所有者权益合计为175,024万元。2014年度合并口径营业收
入为168,180万元,归属于母公司股东的净利润为29,700万元。
2、华润医疗器械(上海)有限公司
住 所:上海市杨浦区临青路430号
企业类型:一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人:肖锋
注册资本:3000万元
成立时间:2012年8月6日
经营范围:医疗器械生产及销售,橡胶制品、机电设备、金属材料、日
用百货、机械设备及配件、化工原料及产品、文体用品、仪器仪表、钢材、
办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及
九座以上乘用车的销售;计算机软硬件的开发及销售;从事海上、陆路、航
空国际货物运输代理;普通道路货物运输代理;从事货物及技术的进出口业
务;商务信息咨询。
截至2014年12月31日,该公司资产总额为8,276万元,股东权益合计为
1,888万元。2014年度营业收入为5,808万元、净利润为-968万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的
华润上械购买江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拥有的涉及影像业务的资
产,主要包括设备及存货。
上述资产不存在抵押,也不存在被查封、冻结等权利限制情况。
(二)关联交易定价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具的《江
苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟处置部分资产评估项目评估报告》(国融兴华
评报字[2015]第 020118 号),本次评估采用成本法,截至评估基准日 2015 年
6 月 30 日,拟转让相关设备及存货的账面价值为 268.43 万元,评估值为 272.26
万元,评估增值 3.83 万元,增值率 1.43%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一) 转让方:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
(二) 受让方:华润医疗器械(上海)有限公司
(三) 拟转让资产:与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货。
(四) 转让对价:人民币 272 万元
(五) 结算方式:现金
(六) 人员转移:拟转让资产所涉及相关员工,将全部由鱼跃医疗负责安
排至其他业务部门,上述人员重新安置过程中发生的费用及相关责任应全部
由鱼跃医疗承担。
(七) 过渡期损益安排:自基准日至交割日,拟转让资产运营所产生的盈
利和亏损由华润上械承担。
(八) 违约责任:违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
(九)协议生效:《资产转让协议》自协议双方法定代表人或授权代表签
署并加盖公章之日起成立,并自鱼跃医疗董事会和本公司董事会批准本协议
项下资产转让之日起生效。
五、关联交易目的以及对本公司的影响
本次交易的目的是为了解决本公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在
医学影像诊断设备领域的同业竞争问题。在上述涉及医学影像业务资产处置
完成后,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司将不再生产、开发医学影像领域方
面的产品。本次交易符合本公司及股东的整体利益,该项交易金额较小无明
显影响。
六、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易的公允性等事项发表独立意见,独立董事认
为:本次交易可以有效的解决同业竞争问题,符合监管部门对上市公司治理
的有关规定。交易遵循公平、公正、公开的原则,评估假设前提合理,评估
定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次交易对
上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖或被其控制。公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的审议表决程序。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告;
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 17 日
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