证券代码:600781 证券简称:辅仁药业 编号:临 2015-015
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于河南证监局对公司相关人员出具警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 7 月 16 日
收到中国证券监督管理委员会河南监管局(以下简称“河南证监局”)《关于对朱
文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》([2015]17 号),现将主要内容公告如
下:
经查,2014 年你二人分别担任辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称
“辅仁药业”)董事长(总经理)、董事会秘书期间,辅仁药业信息披露存在以下
问题:
一、定期报告
一是公司 2014 年向前五名供应商采购金额占全部采购金额的比例披露不
准确。
二是货币资金披露不完整,现金流量表中“现金及现金等价物”核算不准
确。公司控股子公司辅仁堂 2014 年底在农业发展银行的 800 万元属于使用受限
的货币资金,公司未在 2014 年年报中披露,也未在“现金及现金等价物”中扣
除。
三是关联方及其关联交易披露不完整,相关关联交易未提交董事会和股东
大会审议。第一,未披露实质上与上市公司有特殊关系的关联方:亳州市顺康中
药材商贸有限公司、郑州鸿硕商贸有限公司。第二,关联方资金往来未披露:(1)
关联方亳州市顺康中药材商贸有限公司 2014 年度支付辅仁堂的 5750 万元;(2)
辅仁堂 2014 年度支付关联方河南同源制药有限公司的 5100 万元;(3)辅仁堂
2014 年度预付给关联方顺康中药材商贸有限公司的 4000 万元;(4)辅仁堂 2014
年度预付给关联方郑州鸿硕商贸有限公司的 8780 万元;(5)辅仁药业集团有限
公司玄武生产基地支付给辅仁堂的污水处理设施费、蒸汽费等 194.34 万元。违
反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
二、临时报告
一是重大投资行为未及时履行信息披露义务,未提交董事会和股东大会审
议。河南辅仁堂制药有限公司(以下简称“辅仁堂”)新口服固体制剂车间建设
工程预算投资为 2.19 亿元,项目投资总额占公司 2014 年末经审计净资产的
58.24%。公司在 2014 年年报中披露了该事项,但未以临时报告形式及时披露,
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。
二是订立重大债务合同未及时履行信息披露义务,未提交董事会和股东大
会审议。辅仁堂于 2014 年 6 月 18 日向中国工商银行股份有限公司鹿邑支行借款
1.6 亿元,用于新口服固体制剂生产线建设项目。该项负债占公司 2014 年末负债
总额的 23.19%,占 2014 年未经审计净资产的 42.55%。公司在 2014 年年报中披
露了该事项,但未以临时报告形式及时披露,违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三十条、第三十三条的规定。
三是主要资产被抵押未及时履行信息披露义务。辅仁堂于 2013 年 8 月 16
日向中国银行股份有限公司周口分行借款 9000 万元,用于口服固体制剂生产线
扩建项目建设,抵押物为土地使用权和房屋建筑物,借款期限为 48 个月。该抵
押物 2014 年账面价值合计 5358.83 万元,占 2014 年末经审计净资产的 14.26%。
公司在 2013 年、2014 年年报中披露了该事项,但未以临时报告形式及时披露,
违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,我局
决定对你二人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为式,杜绝类似行
为再次发生。
针对河南证监局在现场检查工作中发现的上述问题,公司董事长、总经理
朱文臣、董事会秘书张海杰明确表示,将严格按照河南证监局要求,认真学习相
关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》,真实、准确、完整、及时地履行
信息披露义务,杜绝类似情况的再次发生。
特此公告,并向投资者致歉。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2015 年 7 月 17 日