银鸽投资 2015 年第二次临时股东大会 法律意见书
河南陆达律师事务所
关于河南银鸽实业投资股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
陆达法意字［2015］058 号
致：河南银鸽实业投资股份有限公司
河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派房晓东、高纪彬律师（以下简称“经办律师”）
参加公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股
份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法
律意见书。
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经办律师查验，公司于 2015 年 6 月 25 日召开第七届董事会第五十
五次会议、第七届监事会第十六次会议，形成召开本次股东大会的决议，
公司董事会于 2015 年 6 月 26 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊
登第七届董事会第五十五次会议决议、第七届监事会第十六次会议决议
和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地点、
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出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。
单独或者合计持有 20.32%股份的股东漯河银鸽实业集团有限公司
于 2015 年 7 月 3 日提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，公
司于当日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过临时提案，并且公
司董事会于 2015 年 7 月 6 日（星期一）在中国证监会指定报刊和指定
网站上刊登第七届董事会第五十六次会议、股东大会补充通知及临时提
案的内容。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会
议通知规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的
身份及证件进行了查验、登记。本次股东大会（现场）于 2015 年 7 月
16 日（星期四）10:30 在漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发
大厦 5 楼会议室召开。通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大
会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票
平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会
由公司董事长贾粮钢先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议
内容与会议通知的内容相一致。
经办律师认为，本次股东大会临时提案的提出程序符合《股东大会
规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东 ），可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
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东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。”本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、《股东大
会规则》及公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
经办律师验证，截止 2015 年 7 月 16 日上午 10:30 会议召开之时，
出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共 2 人,代表股份
623,231,279 股，占公司股份总数的 49.89%。出席本次股东大会现场投
票的股东，均为截止 2015 年 7 月 10 日下午上海证券交易所交易结束后、
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
本次股东大会的召集人是公司董事会。
公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的
见证律师列席了本次股东大会。
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，
符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经过经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式对会议通知中公告的4项议案进行了表决。
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本次股东大会采用累积投票制和非累计投票制相结合的原则，就以
下议案进行了逐项审议和表决。其中，第1项议案为非累计投票议案，
第2项、第3项、第4项议案为累计投票议案。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，经办律师现确认如下表决结果：
（一）现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
序号
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
关于变更公司住
所、公司经营范围
1
并修改《公司章程》 623,355,289 99.95 221,953 0.03 71,900 0.02
的议案
提名贾粮钢先生为
2.01 公司第八届董事会
623,231,283 99.93
非独立董事候选人
提名王卫华先生为
2.02 公司第八届董事会
623,231,283 99.93
非独立董事候选人
提名朱圣民先生为
2.03 公司第八届董事会
623,231,283 99.93
非独立董事候选人
提名张山峰先生为
2.04 公司第八届董事会
623,231,283 99.93
非独立董事候选人
提名毋龙先先生为
2.05 公司第八届董事会
623,231,284 99.93
非独立董事候选人
提名孟灵魁先生为
2.06 公司第八届董事会
623,231,283 99.93
非独立董事候选人
提名赵海龙先生为
3.01
公司第八届董事会 623,231,283 99.93
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独立董事候选人
提名陶雄华先生为
3.02 公司第八届董事会
623,231,282 99.93
独立董事候选人
提名刘汴生先生为
3.03 公司第八届董事会
623,231,282 99.93
独立董事候选人
提名金焕民先生为
3.04 公司第八届董事会
623,231,283 99.93
独立董事候选人
提名张歌先生为公
司第八届监事会非
4.01
职工代表监事候选 623,231,283 99.93
人
提名程翔东先生为
公司第八届监事会
4.02
非职工代表监事候 623,231,282 99.93
选人
（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
序号
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
关于变更公司住
所、公司经营范围
1
并修改《公司章 31,916,786 99.08 221,953 0.68 71,900 0.24
程》的议案
提名贾粮钢先生
为公司第八届董
2.01
事会非独立董事 31,792,780 98.70
候选人
提名王卫华先生
为公司第八届董
2.02
事会非独立董事 31,792,780 98.70
候选人
提名朱圣民先生
为公司第八届董
2.03
事会非独立董事 31,792,780 98.70
候选人
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提名张山峰先生
为公司第八届董
2.04
事会非独立董事 31,792,780 98.70
候选人
提名毋龙先先生
为公司第八届董
2.05
事会非独立董事 31,792,781 98.70
候选人
提名孟灵魁先生
为公司第八届董
2.06
事会非独立董事 31,792,780 98.70
候选人
提名赵海龙先生
为公司第八届董
3.01
事会独立董事候 31,792,780 98.70
选人
提名陶雄华先生
为公司第八届董
3.02
事会独立董事候 31,792,779 98.70
选人
提名刘汴生先生
为公司第八届董
3.03
事会独立董事候 31,792,779 98.70
选人
提名金焕民先生
为公司第八届董
3.04
事会独立董事候 31,792,780 98.70
选人
提名张歌先生为
公司第八届监事
4.01
会非职工代表监 31,792,780 98.70
事候选人
提名程翔东先生
为公司第八届监
4.02
事会非职工代表 31,792,779 98.70
监事候选人
经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东
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大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知
事项一致，本次股东大会的表决结果有效。
四、结论意见
综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席
大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大
会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式二份。
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