金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
金山开发建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金山开发建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金山开发、金山B股
股票代码： 600679（A股）
900916（B股）
信息披露义务人：江苏美乐投资有限公司
住所：丹阳市司徒镇丹伏路8号
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年7月15日
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称
“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——
权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经金山开发建设股份有限公司股东大
会批准及中国证监会核准方能实施。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在金山开发中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金山开
发拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
六、本次权益变动基于金山开发的发行股份购买资产方案。根据各方签署的有关
协议，金山开发拟以定向增发的方式向江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐
投资”）发行48,579,285股附限售条件的流通股购买其持有的江苏华久辐条制造
有 限 公 司 100.00% 的 股 份 。 本 次 发 行 股 份 完 成 后 ， 信 息 披 露 义 务 人 将 持 有
48,579,285股上市公司股票，占发行后上市公司股份比例为12.08%。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
金山开发/公司/本公
司/上市公司/股份公 指 金山开发建设股份有限公司
司
华久辐条/标的公司 指 江苏华久辐条制造有限公司
交易标的/标的资产 指 华久辐条 100%的股权
美乐投资/信息披露义
指 江苏美乐投资有限公司
务人
《发行股份购买资产 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的
指
协议》 协议书》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算
股份登记完成日 指
有限责任公司上海分公司完成登记之日
审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称： 江苏美乐投资有限公司
注册号： 321181000096082
公司住所： 丹阳市司徒镇丹伏路8号
注册资本： 5000万元人民币
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 王国宝
成立日期： 2009年11月11日
营业期限： 自2009年11月11日至2019年11月10日
许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、轮椅
经营范围： 及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），
橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名 职位 国籍 长期居住地 境外居留权 兼职情况
王国宝 执行董事 中国 中国 无 江苏华久辐条制造有限公司（执行董事）
江苏美亚链条有限公司（董事长）
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行
在外股份总额 5%以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总
额5%以上的情况。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 持股目的和持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
金山开发拟通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行
车配件企业来进行产业链整合，从而快速提升上市公司经营规模和持续盈利能力。
金山开发拟通过非公开发行的方式向美乐投资发行48,579,285股附限售条件的
流通股购买其持有的华久辐条100%的股权。
本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有48,579,285股上市公司股票，
占发行后上市公司股份比例将由0%增加至12.08%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在金
山开发中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动的
方式系信息披露义务人以其持有的华久辐条100%股权认购本次金山开发发行的
股份。
二、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久
辐条100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。交易
对方美乐投资将成为上市公司的股东。
（二）用于认购新股的资产估值及作价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构上海财瑞资产评估有
限公司采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具
了沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为
本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月
31 日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估
值较账面价值增加 42,545.23 万元,评估增值率约为 406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交
易价格为 53,000 万元。
（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。根据本
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
次交易的成交价格以及上述发行价格定价原则，购买资产发行股份的股票数量为
48,579,285股。上述发行股份价格及数量的最终确定尚须经上市公司股东大会批
准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
三、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第4250号审
计报告，华久辐条截至2015年3月31日的净资产为10,454.77万元，2015年一季度、
2014年度及2013年度实现的营业收入分别为4,388.70万元、14,060.44万元及
14,298.30万元,净利润分别为694.95万元、2,574.68万元及2,643.02万元。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，华久辐
条100%股权的评估值为53,000万元，2015年3月31日经审计的华久辐条报表净资
产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,
评估增值率约为406.95%。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，美乐投资未持有上市公司股份。美乐投资与金山开发联合经营
上海凤凰自行车有限公司，作为金山开发的联营方与金山开发存在关联关系。
本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有48,579,285股上市公司股票，
占发行后上市公司股份比例将由0%增加至12.08%。本次交易完成后，美乐投资持
有公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。
五、信息披露义务人所持股份的锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐
投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁
定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该
部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，
自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次
发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易
情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间
不存在重大交易。
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公
司之间不存在其他安排。
七、本次交易已履行及尚未履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十六次会议审议通过，
还尚须履行以下批准程序：
1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》的备
案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人应当披露的其他信息
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏美乐投资有限公司
法定代表人(或授权代表)：王国宝
签署时间：2015 年 7 月 15 日
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
3、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议
书之补充协议》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他文件
二、备查文件置备地点
办公地址： 中国上海市闵行区吴中路 369 号 15 楼
邮政编码： 201103
联系电话： 021-31351500
联系传真： 021-31351501
联系人： 刘峰
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金山开发建设股份有限公司 上市公司所在地 上海市
600679（A 股）
股票简称 金山开发 股票代码
900916（B 股）
信息披露义务人 信息披露义务人注
江苏美乐投资有限公司 江苏省丹阳市
名称 册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少 □不变，但 有无一致行动人 有 □ 无 □
数量变化 持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 □
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □
权益变动方式 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人 股票种类： 不适用
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
本次权益变动 股票种类： A股 变动数量： 48,579,285 股 变动比例： 12.08%
后，信息披露义
务人拥有权益的 注：如上市公司本次非公开发行股份购买资产实施，则信息披露义务人持有金山开
股份数量及变动 发的股份比例将由 0%上升至 12.08%；如未能顺利实施，则信息披露义务人持有金山
比例 开发股份比例将不发生变动，依然为 0%
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 □
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否 □
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 □ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
金山开发建设股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《金山开发建设股份有限公司简式权益变动书》之签字盖章页）
信息披露义务人：江苏美乐投资有限公司
法定代表人(或授权代表)：
签署时间： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
