金山开发：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：600679（A股）证券简称：金山开发（A股）上市地：上海证券交易所

900916（B股）金山B股

金山开发建设股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方住所通讯地址

江苏美乐投资有

丹阳市司徒镇丹伏路 8 号丹阳市司徒镇丹伏路 8 号

限公司

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一五年七月

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并

不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：

（一）金山开发建设股份有限公司

地址：中国上海市闵行区吴中路369号15楼

电话： 021-31351500

传真： 021-31351501

联系人：刘峰

（二）东方花旗证券有限公司

地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：于力、张勇

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、

完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 ............................................................................................................................................... 2

目录 .......................................................................................................................................................... 3

释义 .......................................................................................................................................................... 4

重大事项提示.............................................................................................................................................. 6

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................ 6

二、本次交易的定价原则及交易价格......................................................................................................... 6

三、本次交易中发行股份的情况 ................................................................................................................ 7

四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................................ 9

五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 11

六、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............................................................... 12

七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 12

八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 13

九、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 13

十、本次重组相关方所作出的重要承诺................................................................................................... 14

十一、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的

情况 .............................................................................................................................................................. 18

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 18

十三、本次交易完成后，金山开发仍符合上市条件 ............................................................................... 20

重大风险提示............................................................................................................................................ 21

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................................... 21

二、本次交易涉及的报批事项 .................................................................................................................. 21

三、标的资产估值风险 .............................................................................................................................. 22

四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ....................................................................................... 22

五、标的资产整合风险 .............................................................................................................................. 23

六、本次交易形成的商誉减值风险 .......................................................................................................... 24

本次交易概况............................................................................................................................................ 25

一、本次交易的背景 .................................................................................................................................. 25

二、本次交易的目的 .................................................................................................................................. 25

三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 26

四、本次交易的具体方案 .......................................................................................................................... 27

五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 32

六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 33

七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 34

八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 34

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释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书/本报告书/重组金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联

指

报告书交易报告书（草案）

报告书摘要/本报告书金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联

指

摘要交易报告书（草案）摘要

本次交易指金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易行为

金山开发/公司/本公司

指金山开发建设股份有限公司

/上市公司/股份公司

华久辐条/标的公司指江苏华久辐条制造有限公司

交易标的/标的资产指华久辐条 100%的股权

交易对方/美乐投资指华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司

上海凤凰指上海凤凰自行车有限公司

《发行股份购买资产协金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的协

指

议》议书》

金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产之盈

《盈利预测补偿协议》指

利预测补偿协议》

本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限

股份登记完成日指

责任公司上海分公司完成登记之日

定价基准日指金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日

审计、评估基准日指 2015 年 3 月 31 日

上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条制

评估报告指

造有限公司股东全部权益价值评估报告》

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指审计评估基准日至交割日的期间

金山区国资委指上海市金山区国有资产监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管理办

指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》指

号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号

《业务指引》指

—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/东方花

指东方花旗证券有限公司

旗

联合律所/律师指上海市联合律师事务所

众华会计师事务所指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师事务所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条

100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易对方美乐

投资将成为上市公司的股东。

二、本次交易的定价原则及交易价格

1、交易主体

（1）资产出让方

金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资

（2）资产受让方及股份发行方

华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发

2、交易标的

本次重组交易标的：华久辐条 100%的股权

3、定价原则

本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财瑞评估采取资产基础法

和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042

号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月 31 日

经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估值较账面价

值增加 42,545.23 万元,评估增值率约为 406.95%。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交易价格

为 53,000 万元。

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三、本次交易中发行股份的情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告

日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格

的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：

董事会决议公告日董事会决议公告日董事会决议公告日

前 20 个交易日均价前 60 个交易日均价前 120 个交易日均价

12.11 元/股 13.40 元/股 14.12 元/股

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据

主要是基于下述考虑：

金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资

产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的

盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上

市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。

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本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择

董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。

4、发行数量

根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的

股票数量为4,857.9285万股，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、

送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数

量亦作相应调整。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资

取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间

不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁定期为自股份

发行结束之日起 36 个月。

对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持

续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该部分股份

按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，自本次发行结

束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起

满 36 个月。

本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本

等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投

资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式

一次性向上市公司补偿。

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7、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证

监会和上交所的规定进行交易。

8、独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。

四、业绩承诺及补偿安排

1、补偿期间

本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对

业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、业绩承诺

根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。

美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依

据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监

会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定

原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈

利预测净利润数。

美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和

2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：

单位：万元

年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度

净利润承诺数 3,827.39 4,528.42 5,086.95

3、补偿方式

（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期

货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其

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净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。

美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某

年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺

数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以

总价一元的价格进行回购并予以注销。

（2）补偿数量

考核当期应补偿股份数＝ (截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当

期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和

×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。

（3）股份补偿的实施程序

在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召

开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发

股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日

内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账

户的指令。

若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于

股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通知

后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定

的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等

股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资

的股份数量）的比例享有获赠股份。

如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票

锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量

不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。

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五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司经营能力的影响

华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的

重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排

名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品

牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成

后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领

先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重

点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行

车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，

进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润

来源。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.9285万股股份购买其持有的华久辐

条100%的股权，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：万股

序号股东本次交易完成前本次交易完成后

1 金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.13%

2 美乐投资 - - 4,857.93 12.08%

3 其他社会公众股东 23,646.49 66.87% 23,646.49 58.79%

合计 35,361.97 100.00% 40,219.90 100.00%

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015

年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报

告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015年3月31日或2015年1-3月 2014年12月31日或2014年度

项目

实际财务指标备考财务指标实际财务指标备考财务指标

总资产 122,192.80 189,759.92 121,227.37 216,614.47

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归属于母公司股东的净资产 70,479.66 125,941.78 66,486.22 123,423.27

营业收入 7,193.64 12,824.52 60,941.24 74,656.07

营业利润 -725.30 175.68 -4,389.27 -1,294.80

利润总额 -734.69 169.28 6,970.11 10,071.24

归属于母公司股东的净利润 -78.93 599.07 3,859.39 6,344.49

基本每股收益（元/股） -0.002 0.015 0.109 0.158

扣非后基本每股收益（元/股） -0.002 0.015 -0.177 -0.093

加权平均净资产收益率 -0.12% 0.480% 6.281% 5.378%

扣非后加权平均净资产收益率 -0.10% 0.482% -10.189% -3.163%

每股净资产（元/股） 1.99 3.13 1.88 3.07

六、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2014 年度

合并财务报表以及华久辐条经审计后的 2014 年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

标的公司 2014 金山开发 2014

项目比例是否构成重大

年度财务数据年报数据

资产总额及交易额孰高 53,000.00 121,227.37 43.72% 否

营业收入 14,060.44 60,941.23 23.07% 否

资产净额及交易额孰高 53,000.00 66,486.22 79.72% 是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发

行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核

准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由公司与交易对方共同出资设

立。其中，公司持有上海凤凰 51%的股权，交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易

对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据

《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到 5%

的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有公司股份比例将超过 10%，

应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

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八、本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更

本次交易前，金山开发总股本为 35,361.97 万股，金山区国资委持有公司股份

11,715.48 万股，占公司总股本的 33.13%，系公司控股股东和实际控制人。本次发行

后，美乐投资将持有公司股份 4,857.93 万股，持股比例约 12.08%。金山区国资委持

有公司股份 11,715.48 万股，持股比例约 29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行

后的占比情况如下：

单位：万股

发行前发行后

A股 18,201.97 51.47% 23,059.90 57.33%

其中：金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.13%

美乐投资 - - 4,857.93 12.08%

B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.67%

合计 35,361.97 100.00% 40,219.90 100.00%

2、根据金山开发 2014 年的合并报表财务数据，华久辐条 2014 年财务报表数据

以及收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的 43.72%，未达到 100%。

综上所述，华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易完成后，公

司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易决策过程和批准情况

2015 年 7 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次

交易的相关议案。截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：

1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》的备案；

4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；

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5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺函承诺方主要内容

1、本公司已向金山开发及为本次交易提供财务顾问、审

计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交

易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、

信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印

件均与原件均一致，本公司对所有文件、信息之真实性、

准确性、完整性承担法律责任；

《关于就金山开

发建设股份有限 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、

公司发行股份购信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、

美乐投资、华久

买资产事宜所提完整的要求；

辐条

供的信息之真实 3、本公司承诺，如本次交易因本公司所提供或者披露的

性、准确性、完文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

整性的承诺函》

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，本公司将暂停转让在金山开发拥有权

益的股份；

4、本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

金山开发：

本公司此次重大资产重组中的申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

《关于重大资产金山开发全体董事、监事、高级管理人员：

重组申请文件真金山开发及全体

1、金山开发重大资产重组中的申请文件不存在虚假记

实性、准确性和董事、监事、高

载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和

完整性的承诺级管理人员

函》完整性承担相应的法律责任；

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人在案件调查结

论明确之前，将暂停转让在金山开发拥有权益的股份。

华久辐条及全体华久辐条及其董事、监事以及其他高级管理人员、美乐投

《无违法违规行

董事、监事、高资及董事、监事、高级管理人员承诺：

为的承诺函》

级管理人员；金在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

山开发建设股份罚；也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

有限公司及全体况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额债务、未履行承

董事、监事和高

诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

级管理人员；美

律处分的情况。

乐投资及全体董

事、监事、高级金山开发及其全体董事和高级管理人员承诺：

管理人员 1、金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级

管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行

政处罚；

2、金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级

管理人员在最近十二个月内，未受到过上海证券交易所公

开谴责；

3、金山开发建设股份有限公司及全体董事、高级管理人

员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

美乐投资及其实际控制人：

1、在持有金山开发股份期间，本公司及实际控制人控制

的企业将尽量减少并规范与金山开发及其控制的企业之间

的关联交易。

2、对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，本

公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司

的股东地位，就上市公司与本公司及实际控制人控制的企

业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司

的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权

益的决议；

3、本公司及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违

《关于减少和规美乐投资及其实

规占用上市公司的资金及要求上市公司违法违规提供担

范关联交易的承际控制人、金山

保；

诺函》区国资委

4、如果上市公司与本公司及实际控制人控制的企业发生

无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司及实际控制

人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的

原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际控制人将不

会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平

交易中向第三方给予的条件。

5、本公司及实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联

交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司

关联交易管理制度从而给上市公司造成经济损失的情形，

本公司及实际控制人将依法承担相应法律责任。

金山区国资委：

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1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与金

山开发发生的关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循

市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、

规范性文件和金山开发公司章程等有关规定，履行包括回

避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本

单位不通过关联关系向金山开发谋求特殊的利益，不会与

金山开发发生任何有损金山开发和金山开发其他股东利益

的关联交易。

3、本单位将不以任何方式违法违规占用金山开发的资

金、资产，亦不要求金山开发为本单位进行违规担保。

4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与金山开

发在业务合作等方面给予本单位优于市场第三方的权利；

不利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发达成交易的

优先权利。

5、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本

单位将承担一切损害赔偿责任。

美乐投资及其实际控制人：

1、本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动

人承诺本次交易完成后不会从事与本次交易的标的公司现

有经营范围所涉及的所有业务存在同业竞争的业务，以及

不会从事涉及自行车整车（包括但不限于生产、销售等）

的业务。

2、本次交易实施完毕后，本公司及本公司控制的企业，

本公司实际控制人控制的其他企业，均不会直接或间接从

事或发展与华久辐条现有经营范围相同或相类似的业务，

美乐投资及其实也不为本公司及本公司控制的企业、本公司实际控制人控

《避免同业竞争

际控制人、金山制的企业或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协

的承诺函》

区国资委助任何企业与华久辐条进行直接或间接同业竞争。

金山区国资委：

1、本单位目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助

经营与金山开发业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何

与金山开发业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其

他机构组织拥有任何直接或间接权益。

2、自本函签署之日起，本单位将不直接或间接经营任何

与金山开发经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，

也不参与投资任何与金山开发生产的产品或经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的其他企业。

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3、当本单位与金山开发之间存在竞争性同类业务时，本

单位将自愿放弃同金山开发的业务竞争。

4、本单位不向任何其他在业务上与金山开发相同、类似

或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资

金、技术或销售渠道、客户信息等支持。

5、自本函签署之日起，本单位将不会利用金山开发控股

股东的身份进行损害金山开发、金山开发其他股东利益的

经营活动。

6、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本

单位将承担一切损害赔偿责任。

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修

订）》第 46 条规定，因本公司取得本次发行的股份时，对

用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不

足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.3%，该部分

股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

对于本公司取得本次发行的股份时，对用于认购甲方股

《关于就金山开

发建设股份有限份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本

公司发行股份购次发行股份的比例为 31.7%，该部分股份按以下比例分批

美乐投资

买资产事宜所获解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，自

得股份锁定期的本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股

承诺函》

份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36 个月。

2、若中国证监会对本次交易中本公司所获得的股份之锁

定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会

的要求进行股份锁定；

3、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增

股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

1、本公司承诺，已经严格依法履行对华久辐条的出资义

务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不

实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐

条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、

《关于江苏华久完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任

辐条制造有限公何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者其他任何被

美乐投资

司股权权属的承采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他

诺函》任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、

合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有

关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未

决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、本公司确认，华久辐条股权过户或者转移至金山开发

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不存在法律障碍；

3、本公司承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期

间，将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、

重大业务变更等情形。

1、本次发行对象为江苏美乐投资有限公司，符合《上市

公司证券发行管理办法》第三十七条对发行对象的规定。

2、本次发行价格、股份锁定期符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十八条的规定；本次发行不存在募集资金

使用，也不会发生导致上市公司控制权发生变化。

3、本次发行过程中，不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条规定的禁止非公开发行股票的情形，本公

司承诺：

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏；

（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严

《关于本次交易

重损害且尚未消除的情形；

符合非公开发行金山开发

（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且

条件的承诺函》

尚未解除的情形；

（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内

受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证

券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

其他情形。

十一、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件

和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文

件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

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1、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、《重组

办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次

交易相关信息。

2、网络投票

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独

统计和列示中小股东的表决情况。

3、完善公司治理结构

本次重大资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股

东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协

调运作的公司治理结构。

4、资产定价公允、公平、合理

本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格

以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益

的情形。

5、股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进

行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本节 “三、本次交易中发行股份的情况”

之“5、股份锁定安排”。

6、标的资产利润补偿安排

本次交易的交易对方美乐投资对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了

补偿安排，详见本节“四、业绩承诺及补偿安排”。

7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，公司 2014 年度、2015 年一季度的基本每股收益为 0.109、-0.002

元，本次交易完成后，基本每股收益分别为 0.158、0.015 元，基本每股收益显著增

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加，不存因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、本次交易完成后，金山开发仍符合上市条件

根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市

条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司

股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括

下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

经测算，预计本次重组完成后，金山开发股本总额为4.02亿股，公众持股比例仍

不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素：

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易

对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知

情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交

易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕

交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得主管国有资产监督管理部门、商务部相关主管部门的批准

以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易

方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止或取消的可能。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风

险。

二、本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得的核准和审批程序，包括但不限于：

1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》的备案；

4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；

5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确

定性，提请广大投资者注意投资风险。

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三、标的资产估值风险

本次交易拟收购的资产为华久辐条 100%股权。本次交易标的资产的评估值为

53,000 万元，与账面价值相比，净资产的增值率为 406.95%。虽然评估机构在评估过

程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据

的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假

设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估

值将存在高估的风险。

四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）贸易风险

近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，

部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口

关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约 80%

的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此

单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。

但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短

期压力的可能，标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来

抵御上述风险。

（二）市场竞争风险

标的公司作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，在依靠自身产品质量、品

牌等优势不断提升市场占有率的过程中，也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果

未来标的公司经营方针出现重大错误，或者产品品质无法适应新的需求，则标的公司

将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。

（三）原材料价格风险

标的公司生产辐条的主要原材料为钢材，该项成本约占到辐条总成本的 60%左右，

因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来，受市场需求变

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化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等

因素的影响，钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。

在钢材价格波动较大的时期，标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方

式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下，标的公司一般会主动根据钢材价格的波

动控制原材料库存规模，即在不影响生产的情况下，在钢材价格处于低位时期适当增

加库存，而减少在钢材市场价格高位的采购，从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩

的影响。尽管如此，如果钢材价格出现重大波动，标的公司当期盈利依然可能会受到

影响，请投资者注意相关风险。

（四）汇率波动的风险

今年以来，受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加，各国货币

政策选择的差异性等因素的影响，国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约 80%

的收入是外销收入，结算货币主要为美元，标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影

响，标的公司将面临汇率波动的风险。

（五）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相

关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离

其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场

价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规

的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的

重大信息，供投资者做出投资判断。

五、标的资产整合风险

本次交易完成之后，华久辐条将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和

业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造，标的公司主要

从事自行车配件辐条的业务，两者之间存在明显的产业上下游的关系，具备发挥产业

协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业

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文化及经营管理等方面协调一致，若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理

及内部控制、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突，将对公司的生产经营管

理带来一定风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买华久辐条 100%股份形成

非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易

所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来自

行车行业不景气，华久辐条的业务将会受到影响，或者其他因素导致华久辐条未来经

营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不

利影响，提请投资者注意相关风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的 60%，

整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。目前国内自

行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为激烈。中国自行车产量及出口量高居世

界第一，整车及零部件销往 176 个国家和地区，其中以美国，欧盟中的德国，英国，

荷兰，保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。

随着世界各国总体经济水平的提高，民众消费能力的增强，自行车在发展中国

家及欠发达地区的快速及持续普及，使国内的自行车行业迎来了新的发展机遇。另外，

随着居民环保及健康意识的提升，以及高新材料与技术不断的应用到自行车中去。近

年来，环保、高档运动型自行车不断推陈出新，逐步融入人们的日常生活中。在保持

现有基本交通功能的基础上，国内自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与

休闲类车型转型，未来 10 年将是自行车行业发展与转型的黄金 10 年，来自于国内高

档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。同时，随着产品结构的调整，自行车产业

在国内集聚化程度日渐增强，产业集聚化的效应也越发明显。

在上述背景下，通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自

行车配件企业成为顺应自行车产业格局调整，并进行产业链整合的捷径。金山开发正

步入一个业务转型新阶段，公司期望通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让

上市公司上一个新的台阶，通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能

力。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善公司在自行车产业的综合布局

华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的

重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排

名领先的规模类辐条制造企业。金山开发为进一步推动振兴主业、提升其在自行车行

业的综合竞争力和行业地位，拟借助资本市场平台，谋求进一步布局自行车产业，为

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

后续发展提供持续推动力。

通过本次重组，上市公司拟通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行

业，进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，

提高股东回报。本次交易完成后，公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端

配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。

（二）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力，增强上市公司

未来的持续经营及盈利能力

金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标

市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰

自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行

车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休

闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业

务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知

名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。

三、本次交易决策过程和批准情况

2015 年 7 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次

交易的相关议案。截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：

1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》的备案；

4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；

5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

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四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条

100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易对方美乐

投资将成为上市公司的股东。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

1、交易主体

（1）资产出让方

金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资

（2）资产受让方及股份发行方

华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发

2、交易标的

本次重组交易标的：华久辐条 100%的股权

3、定价原则

本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财瑞评估采取资产基础法

和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）

2042 号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月 31 日

经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估值较账面价

值增加 42,545.23 万元,评估增值率为 406.95%。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交易价格

为 53,000 万元。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

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标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投

资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式

一次性向上市公司补偿。

（三）本次交易中发行股份的情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告

日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格

的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：

董事会决议公告日董事会决议公告日董事会决议公告日

前 20 个交易日均价前 60 个交易日均价前 120 个交易日均价

12.11 元/股 13.40 元/股 14.12 元/股

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据

主要是基于下述考虑：

金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资

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产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的

盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上

市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。

本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择

董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。

4、发行数量

根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的

股票数量为4,857.9285万股，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、

送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数

量亦作相应调整。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美

乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益

的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁定期为

自股份发行结束之日起 36 个月。

对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持

续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该部分股份

按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，自本次发行结

束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起

满 36 个月。

本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本

等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投

资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式

一次性向上市公司补偿。

7、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证

监会和上交所的规定进行交易。

8、独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期间

本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对

业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、业绩承诺

根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。

美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依

据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监

会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定

原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈

利预测净利润数。

美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和

2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：

单位：万元

年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度

净利润承诺数 3,827.39 4,528.42 5,086.95

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

1、补偿期间

本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对

业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、业绩承诺

根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。

美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依

据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监

会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定

原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈

利预测净利润数。

美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和

2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：

单位：万元/人民币

年份 2015 2016 2017

净利润承诺数 3,827.39 4,528.42 5,086.95

3、补偿方式

（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期

货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其

净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。

美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某

年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺

数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以

总价一元的价格进行回购并予以注销。

（2）补偿数量

考核当期应补偿股份数＝ (截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和

×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。

（3）股份补偿的实施程序

在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召

开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发

股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日

内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账

户的指令。

若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于

股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通知

后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定

的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等

股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资

的股份数量）的比例享有获赠股份。

如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票

锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量

不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司经营能力的影响

华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的

重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排

名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品

牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成

后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领

先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重

点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，

进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润

来源。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.93万股股份购买其持有的华久辐条

100%的股权，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：万股

序号股东本次交易完成前本次交易完成后

1 金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.13%

2 美乐投资 - - 4,857.93 12.08%

3 其他社会公众股东 23,646.49 66.87% 23,646.49 58.79%

合计 35,361.97 100.00% 40,219.90 100.00%

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015

年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报

告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015年3月31日或2015年1-3月 2014年12月31日或2014年度

项目

实际财务指标备考财务指标实际财务指标备考财务指标

总资产 122,192.80 189,759.92 121,227.37 216,614.47

归属于母公司股东的净资产 70,479.66 125,941.78 66,486.22 123,423.27

营业收入 7,193.64 12,824.52 60,941.24 74,656.07

营业利润 -725.30 175.68 -4,389.27 -1,294.80

利润总额 -734.69 169.28 6,970.11 10,071.24

归属于母公司股东的净利润 -78.93 599.07 3,859.39 6,344.49

基本每股收益（元/股） -0.002 0.015 0.109 0.158

扣非后基本每股收益（元/股） -0.002 0.015 -0.177 -0.093

加权平均净资产收益率 -0.12% 0.480% 6.281% 5.378%

扣非后加权平均净资产收益率 -0.10% 0.482% -10.189% -3.163%

每股净资产（元/股） 1.99 3.13 1.88 3.07

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2014 年度

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

合并财务报表以及华久辐条经审计的 2014 年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

标的公司 2014 金山开发 2014

项目比例是否构成重大

年度财务数据年报数据

资产总额及交易额孰高 53,000.00 121,227.37 43.72% 否

营业收入 14,060.44 60,941.23 23.07% 否

资产净额及交易额孰高 53,000.00 66,486.22 79.72% 是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发

行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核

准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由公司与交易对方共同出资设

立。其中，公司持有上海凤凰 51%的股权，交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易

对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据

《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到 5%

的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有公司股份比例将超过 10%，

应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更

本次交易前，金山开发总股本为 35,361.97 万股，金山区国资委持有公司股份

11,715.48 万股，占公司总股本的 33.13%，系公司控股股东和实际控制人。本次发行

后，美乐投资将持有公司股份 4,857.93 万股，持股比例约 12.08%。金山区国资委持

有公司股份 11,715.48 万股，持股比例约 29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行

后的占比情况如下：

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万股

发行前发行后

A股 18,201.97 51.47% 23,059.90 57.33%

其中：金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.13%

美乐投资 - - 4,857.93 12.08%

B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.67%

合计 35,361.97 100.00% 40,219.90 100.00%

2、根据公司 2014 年的合并报表财务数据，华久辐条 2014 年财务报表数据以及

收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的 43.72%，未达到 100%。

综上所述，华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易完成后，公

司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

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金山开发建设股份有限公司

2015年7月15日

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