证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2015-044
中农发种业集团股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015
年3月31日公开披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）及相关文件，此后公司将本次交易申请文件报送中
国证监会审核。2015年6月5日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（150971号）。
本公司已根据补充更新的审计、补充备考审阅报告、补充评估以及中国证监
会相关反馈意见的要求，对本报告书进行了了补充和完善，补充和完善的内容主
要体现在以下方面：
1、在报告书“第四节本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序”中补
充披露了第五届董事会第二十五次会议相关内容。
2、鉴于本次发行股份的价格及数量已根据公司2014年度的利润分配情况进
行了调整，对报告书“第二节重大事项提示”之“四、本次发行股份的价格和数
量”、“七、本次交易对上市公司的影响”、“第八节发行股份情况”之“三、
发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”、“六、本次发行前后公司股本
结构变化”以及“第九节交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交
易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”等内容进行了修订。
3、鉴于中联评估对标的资产以2015年3月31日为评估基准日进行了再次评
估，以证明标的资产未出现减值，在报告书“第二节重大事项提示”之“三、标
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的资产的评估情况及交易价格”、“第三节重大风险提示”之“三、本次交易标
的资产估值风险”、“第四节本次交易概括”之“四、交易对方、交易标的及作
价”、“第八节发行股份情况”之“一、本次交易方案”、“第九节交易标的评
估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”、“二、上市公司董事会对本次交易标
的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”以及“第十五节风险因素”之
“三、本次交易标的资产估值风险”中对再次评估的情况进行了补充披露。
4、在报告书“第六节本次交易对方基本情况”中补充披露了交易对方和配
套融资发行对象2015年1-3月的财务数据。
5、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“二、本次交易前上市公司
财务状况和经营成果分析”中补充了上市公司2015年1-3月的财务数据，并补充
了相应的财务分析。
6、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和
经营情况的讨论与分析”以及“第十三节财务会计信息”之“一、标的公司财务
报告”中补充了标的公司2015年1-3月的财务数据，并补充了相应的财务分析。
7、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上
市公司财务状况和经营成果分析”以及“第十三节财务会计信息”之“二、上市
公司最近一年的备考财务报表”等处补充披露了标的公司2015年1月1日-2015年3
月31日的备考财务报表及相应分析。
8、在报告书“第十三节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”中补
充披露了盈利预测的完成情况。
9、在报告书“第七节交易标的基本情况”补充披露了标的公司截至2015年3
月31日的财务数据和经营情况。
10、在报告书“第八节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性
和合理性分析”中补充披露了关于本次募集配套资金的必要性的说明。
11、在报告书“第八节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”中
补充披露了河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目获得的相关审批/备案情
况。
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12、在报告书“第八节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性
和合理性分析”中补充披露了关于发行对象认购股份募集配套资金的资金来源的
说明、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益
的影响的分析。
13、在报告书“第十四节同业竞争和关联交易节”之“一、本次交易对同业
竞争的影响”中补充披露了关于中农颖泰林州生物科园有限公司等公司是否从事
与交易完成后农发种业构成竞争的业务的说明以及关于郭文江担任中农颖泰林
州生物科园有限公司等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定的说明。
14、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司
主营业务和可持续发展能力的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、本次交易完成
后保持河南颖泰主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排等内容。
15、在报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和
经营情况的讨论与分析”中补充披露了河南颖泰产品优势和市场前景等内容。
16、在报告书“第七节交易标的基本情况”之“八、河南颖泰主营业务发展
情况”中补充披露了河南颖泰主要产品MEA和DEA收入成本的确认原则、依据、
科目、会计处理过程及其合理性等内容。
17、在报告书“第六节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细
情况”中补充披露了报告期内太仓长三角增资和转让情况及原因以及关于前述行
为不涉及股份支付的说明。
18、在报告书“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”
中补充披露了关于河南颖泰2014年1-6月实现营业收入与2014年7-12月评估预测
之和高于2014年实际实现的营业收入的原因及对估值的影响，并结合合同签订和
执行情况，补充披露了河南颖泰2015年营业收入和净利润的可实现性。
19、在报告书“第三节重大风险提示”之“二、盈利预测实现的风险”、“第
九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”以及“第十五节风险因
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素”之“二、盈利预测实现的风险”中补充披露了河南颖泰精异丙甲草胺项目的
建设和投产情况以及精异丙甲草胺项目进展情况对河南颖泰未来盈利能力及评
估值的影响，并对上述事项进行了风险提示。
20、在报告书“第九节交易标的评估情况”之“一、河南颖泰的评估情况”
中补充披露了关于河南颖泰7.5万吨酰胺类项目和闲置土地列为溢余资产合理性
的说明。
21、在报告书“第八节发行股份情况”之“一、本次交易方案”中补充披露
了农发种业未购买河南颖泰全部股权的原因以及剩余股权的后续收购计划和安
排。
22、在报告书“第六节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细
情况”中补充披露了关于天津紫荆博雅私募投资基金备案情况的说明。
23、在报告书“第七节交易标的基本情况”之“二、河南颖泰历史沿革”中
补充披露了关于郭文江等交易对方转让河南颖泰股权是否符合《公司法》第142
条的规定的说明。
24、在报告书“第十六节其他重要事项”之“五、本次交易的业绩奖励安排
对上市公司未来生产经营可能产生的影响”中补充披露了关于本次交易的业绩奖
励安排对上市公司未来生产经营可能产生影响的分析。
25、在报告书“第七节交易标的基本情况”之“八、河南颖泰主营业务发展
情况”中补充披露了关于河南颖泰前五大客户之一颖泰嘉和与河南颖泰是否存在
关联关系的说明。
26、在报告书“第三节重大风险提示”之“四、本次交易形成的商誉减值风
险”以及“第十五节风险因素”之“四、本次交易形成的商誉减值风险”中补充
披露了本次交易形成商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响说明。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015 年 7 月 15 日
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