长江出版传媒股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议文件
二〇一五年七月武汉
长江出版传媒股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间：2015 年 7 月 20 日下午 14:30
股权登记日：2015 年 7 月 13 日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道 268 号省出版文化城 16 楼会议室
会议内容：
1 审议《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》
2 审议《关于公司 2015 年日常关联交易预计的议案》
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的
人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
1、审议《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》；
2、审议《关于公司 2015 年日常关联交易预计的议案》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
议案 1：关于变更部分募投项目实施主体、
实施方式的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]331号），长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”）
非公开发行人民币普通股（A股）173,965,824股（以下简称“本次发
行 ” ） ， 发 行 价 格 为 6.73 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,170,789,995.52元，扣除发行费用人民币29,604,843.83元，本次
发行募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元。以上募集资金已全
部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕
1-13号《验资报告》审验。 根据公司本次非公开发行A股股票预案，
募集资金用于投资以下项目：
序号 项 目 募集资金拟使用金额（万元）
1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 36,000
2 教育数字内容服务运营平台项目 20,000
3 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047
4 长江合版网络印刷建设项目 1,789
5 跨区域文化智慧物流服务平台 13,544
6 体验式学前教育数字内容全程服务项目 9,499
7 银兴连锁影城项目 6,000
8 数字阅读与网络原创平台项目 3,200
序号 项 目 募集资金拟使用金额（万元）
9 补充流动资金项目 15,000
－ 合 计 117,079
二、部分募集资金投资项目实施主体、实施方式变更情况
长江传媒本次拟变更“体验式学前教育数字内容全程服务项目”
的实施主体、实施方式，具体情况如下：
1.项目介绍：体验式学前教育数字内容全程服务项目依托长江少
儿社多年来在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设
以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教
数字内容产品。本项目拟使用募集资金 9,499 万元，由本公司全资
子公司长江少年儿童出版社有限公司（以下简称“长江少儿社”）负
责实施。具体实施方包括长江少儿社及其全资子公司上海安柏文化传
播有限公司、控股子公司武汉长江学习工场数字科技有限公司。
2.实施主体及实施方式变更说明： 为进一步聚集和融合学前教
育资源，长江少儿社拟进行业务架构重组，拟将“体验式学前教育数
字内容全程服务项目”中的幼儿玩教具及课程等学前教育相关业务的
具体实施单位由长江少儿社变更为其间接控股子公司湖北海豚宝贝
教育发展有限公司（目前，长江少儿社控股 51%的子公司海豚传媒股
份有限公司持有湖北海豚宝贝教育发展有限公司 100%股权，整合完
成后，湖北海豚宝贝教育发展有限公司将成为长江少儿社的控股子公
司），其他细分业务继续由上海安柏文化传播有限公司、武汉长江学
习工场数字科技有限公司等现有单位实施。
实施主体及实施方式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金
额不变。
三、募集资金投资项目实施主体及实施方式变更的原因
1. 实施主体及实施方式变更原因：为进行聚集和融合学前教育
资源，通过适宜的运作平台和灵活的发展机制实现突破创新，快速提
高长江少儿品牌影响、人才经营、创新发展能力，长江传媒拟将公司
学前教育资源整合至湖北海豚宝贝教育发展有限公司，实现学前教育
资源优化配置，发挥协同效应的目标。整合完成后，湖北海豚宝贝教
育发展有限公司将成为长江少年儿童出版社有限公司的控股子公司。
2. 湖北海豚宝贝教育发展有限公司简介：湖北海豚宝贝教育发
展有限公司成立于 2012 年，为长江少年儿童出版社有限公司的控股
子公司海豚传媒股份有限公司的全资子公司，创办并形成了集幼儿园
连锁和幼儿教育图书研发于一体的幼教品牌。“海豚教育”不仅关注
学龄前儿童的人格建立、潜能开发、个性发展等影响儿童发展的多元
因素，更关注在幼儿园教育大环境下的家庭师生共同成长。同时，“海
豚教育”汇聚全国权威学前教育专家学者，组建了一支 强大的师资
培训团队，为幼儿园提供有针对性、专业化、个性化的服务支持。
四、本次变更部分募投项目实施主体、实施方式对公司的影响
本次募集资金投资项目实施主体、实施方式的变更符合公司战略
定位和实际业务情况，未对募投项目的实施造成实质性影响，有利于
充分利用募集资金，突出公司经营优势，提高募集资金使用效益，保
障全体股东利益。本次变更部分募集资金实施主体及实施方式有利于
公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015 年 7 月
议案 2：关于公司 2015 年日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，
公司对 2014 年日常关联交易情况进行了统计，并以 2015 年度公司的
生产经营计划目标等有关数据为基础，对 2015 年拟发生的日常关联
交易进行合理预计，情况如下：
一、2014 年日常关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：元 币种:人民币
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额
湖北武穴银莹化工有限公司 购买商品、接受劳务 印刷物资 1,950,938.60
湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司 购买商品、接受劳务 印刷物资 191,374.23
湖北新华美雅精装印务有限公司 购买商品、接受劳务 印刷加工 6,413,021.81
心喜阅信息咨询（深圳）有限公司 购买商品、接受劳务 图书策划 8,961,601.52
湖北长江东光物业管理有限责任公司 购买商品、接受劳务 租赁 34,018,949.60
湖北省新华资产管理公司 购买商品、接受劳务 租赁 4,583,700.00
湖北长江出版传媒集团有限公司 购买商品、接受劳务 租赁 2,318,400.00
湖北省新华印刷产业园有限公司 购买商品、接受劳务 租赁 6,000,000.00
合计 64,437,985.76
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金
额
北京长江新世纪文化传媒有限公司 销售商品、提供劳务 图书销售 80,965,479.58
湖北武穴银莹化工有限公司 销售商品、提供劳务 化工原料 1,950,938.60
湖北新华美雅精装印务有限公司 销售商品、提供劳务 印刷物资 415,228.76
合计 83,331,646.94
二、2015 年日常关联交易预计情况
2015年预计日常关联交易金额约为16200万元。具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：万元 币种:人民币
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额
湖北省新华资产管理公司 购买商品、接受劳务 租赁 1080
湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司 购买商品、接受劳务 印刷物资 20
湖北新华美雅精装印务有限公司 购买商品、接受劳务 印刷加工 360
湖北新华印刷产业园有限公司 购买商品、接受劳务 租赁 500
心喜阅信息咨询（深圳）有限公司 购买商品、接受劳务 印前制作 800
湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司 购买商品、接受劳务 图书 90
北京长江新世纪文化传媒有限公司 购买商品、接受劳务 图书 70
北京长江新世纪文化传媒有限公司 购买商品、接受劳务 数字版权使用费 30
湖北长江东光物业管理有限责任公司 购买商品、接受劳务 租赁 3000
湖北长江出版传媒集团有限公司 购买商品、接受劳务 租赁 270
合计 6220
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金
额
湖北新华美雅精装印务有限公司 销售商品、提供劳务 印刷加工 20
心喜阅信息咨询（深圳）有限公司 销售商品、提供劳务 图书 100
湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司 销售商品、提供劳务 出版管理费 60
北京长江新世纪文化传媒有限公司 销售商品、提供劳务 图书 9800
合计 9880
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（1）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于2008年7月28日，住
所为湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层，法定代表人为潘启胜，注
册资本为人民币150,000万元。
（2）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于2006年9月30
日，注册资本300万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街268
号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金
交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装
饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限
责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资
子公司。
（3）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上
2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市
发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、
商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控
股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（4）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基
础上2009年改制设立，注册资本3,309 万元，注册地址为武汉市汉口
解放大道145 号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、
水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控
股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（5）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于2007年2
月15日，注册资本1000万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大
道268 号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁
止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；
图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江
出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公
司51%的股份。
（6）湖北新华美雅精装印务有限公司，注册资本1000万，经营
范围为：出版物及包装装潢印刷品、其他经法定核准可生产的印刷品
印刷。
（7）湖北武穴银莹化工有限公司，注册资本200万，经营范围为：
增白剂的生产与销售及造纸化学品、增白剂的原材料、纸张、印刷辅
料的经营与销售。
（8）心喜阅信息咨询（深圳）有限公司，注册资本3000万，经
营范围为：国内版图书、期刊的批发、零售；外语翻译、经济信息咨
询、企业管理咨询、项目投资咨询、市场营销策划、企业形象策划、
平面图文设计和相关咨询服务、动漫设计（以上均不含国家限制类、
禁止类项目）。
（9）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于2006年4月28日，
住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座1905室，法定代表人
为周百义，注册资本为300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；
承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；
销售图书。
（10）湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司，成立于2009年2月，
为湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司，经营范围：古玩字
画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、
发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。
（二）关联关系
(1)湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司683,684,486股的
股份，持股比例为56.33%，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管
理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产
业园有限公司、湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司为公司控股股东
的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股
股东的控股子公司。
(2) 湖北新华美雅精装印务有限公司为本公司全资子公司湖北
新华印务有限公司的参股公司，湖北武穴银莹化工有限公司为本公司
全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司的参股公司，心喜阅信息
咨询（深圳）有限公司为本公司全资子公司湖北教育出版社有限公司
的参股公司，北京长江新世纪文化传媒有限公司为本公司全资子公司
长江文艺出版社有限公司的参股公司，公司副董事长周百义担任长江
新世纪董事长。上述四家公司为本公司的联营企业。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程
序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东利益的行为。
四、交易目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。公司与湖北长
江东光物业管理有限责任公司户外广告等相关交易事项有利于强化
品牌营销；长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、
音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有
版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。
（二）关联交易对本公司的影响
上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全
的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。其中，长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易在一定程度
上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2015年7月
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