证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2015-042
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2015 年 7 月
15 日以通讯方式召开。会议通知于 2015 年 7 月 1 日以电子邮件形式发出。会议
应出席董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关补
充审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回避。
2015 年 5 月 5 日，中国证监会出具了《行政许可申请受理通知书》（150971
号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的申请已获中国证监会受理。2015 年 6 月 5 日，中国证监会出具了《行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》，公司就反馈意见进行了答复并于 2015 年 6 月
25 日公告了关于反馈意见的回复。由于本次交易有关审计报告、盈利预测审核
报告、备考审阅报告财务数据的有效期以及评估报告的有效期于 2015 年 6 月 30
日到期，根据相关规定，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中
联资产评估集团有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日，为本次交易补充出具了
《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》以及《资产评估报告》。
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董事会同意批准上述补充《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅
报告》和《资产评估报告》。
因本次交易募集配套资金的发行对象涉及公司高级管理人员及部分董事，
本议案构成关联交易，董事陈章瑞、包峰回避表决，由其他 5 名非关联董事对本
议案进行表决。
（二）《关于更新<中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>议案》
表决结果：经表决 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回避。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司
为本次交易补充出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》以
及《资产评估报告》以及公司关于一次反馈意见的回复，公司董事会同意对本次
交易涉及的《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关文件进行更新。本次更新相关文件不涉及调整
重组方案。
因本次交易募集配套资金的发行对象涉及公司高级管理人员及部分董事，本
议案构成关联交易，董事陈章瑞、包峰回避表决，由其他 5 名非关联董事对本议
案进行表决。
三、上网公告附件
（一）独立董事意见
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015 年 7 月 15 日
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