JIN MAO P.R.C. LAWYERS
金 茂 律 师 事 务 所
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关于东风电子科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
专项法律意见
致：东风汽车公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风汽车公司委托，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及截至本专项法律意见出具之日适
用的其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）的规定（以下统称“法律、法规和规范性文件”），就东风汽车公司为履行维
护资本市场平稳健康发展的社会责任，增持东风电子科技股份有限公司股份事
宜（以下简称“本次增持”）出具本专项法律意见。
本专项法律意见之出具基于本专项法律意见出具之日以前所发生或存在的
事实。为了确保本专项法律意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律
师已经对与出具本专项法律意见有关的文件资料及证言进行了审查。对于本所
无法独立查验的事实，本所依赖东风汽车公司出具的意见、说明或其他文件。
本专项法律意见系以中国法律为依据，本所并未对任何其他国家法律进行调查
，亦不对该等法律发表任何意见。
本所出具本专项法律意见基于以下假设：东风汽车公司向本所提供了为出
具本专项法律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料复印件，
复印件与原件完全一致；东风汽车公司提供的信息以及东风电子科技股份有限
公司发布的公告或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；且
该等信息、文件和事实在提供给本所之日直至本专项法律意见出具之日未发生
任何变更。
本专项法律意见仅供东风汽车公司委托东风电子科技股份有限公司为本次
增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得由任何其他人使用，
亦不得用于任何其他目的。
有鉴于此，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项法律意见如下：
、、 增持人的主体资格
本次增持的增持人为东风汽车公司。根据中华人民共和国国家工商行政管
理总局于2014年11月18日向其核发的《企业法人营业执照》（注册号
：100000000011519），东风汽车公司的基本情况如下 ：
名 称：东风汽车公司
住 所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：徐平
注册资本：506378万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶
金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直
属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；
与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，增持人东风汽车公司通过东风汽车集团股份有限公司间接持有东
风汽车有限公司33.43%的股份，东风汽车有限公司持有东风电子科技股份有限
公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司99.90%的股份，故东风汽车公
司为东风汽车零部件（集团）有限公司的一致行动人。
经本所核查
，截至本专项法律意见出具之日，东风汽车公司为合法设立并有效存续的全民
所有制企业，具备进行本次增持的合法主体资格。
二、本次增持计划和增持计划实施
（一）、本次增持计划
2015年7月10日，东风汽车公司向东风电子科技股份有限公司发出《东风汽
车公司关于增持东风电子科技股份有限公司股票的函》，基于对中国经济和资
本市场未来发展的坚定信念，履行维护资本市场健康发展的社会责任，我公司
从2015年7月10日起六个月内，增持东风电子科技股份有限公司股票，金额不少
于人民币2000万元。东风汽车公司承诺在增持期间及法定期限内，不减持所持
有的东风电子科技股份有限公司股票。
（二）、东风汽车公司增持计划实施
东风电子科技股份有限公司于2015年7月14日公告了东风汽车公司拟增持本
公司股票的计划。根据东风汽车公司确认并经本所适当查阅相关证券账户交易
明细，东风汽车公司分别于2015年7月10日、13日、14日，通过上海证券交易所
集中竞价系统累计增持东风电子科技股份有限公司股票1,367,000股，增持金额
人民币20,784,775元。东风汽车公司承诺在增持完成后6个月内及法定期限内不
减持东风电子科技股份有限公司股票。至此，本次增持已实施完毕，东风汽车
公司累计持有东风电子科技股份有限公司股份 1,367,000
股，占该公司已发行总股本的0.436%。
本次增持前，东风汽车公司未直接持有东风电子科技股份有限公司股份；
东风汽车零部件（集团）有限公司直接持有东风电子科技股份有限公司203,816
,000股，占东风电子科技股份有限公司已发行总股本的65%。本次增持后，控股
股东东风汽车零部件（集团）有限公司及其一致行动人东风汽车公司合计持有
东风电子科技股份有限公司股份数量为205,181,000股，占已发行总股本的65.4
36%。
经核查，本所认为，本次增持计划已实施完成，尚需东风汽车公司履行“在
增持完成后6个月内及法定期限内不减持”的承诺。
三、 东风汽车公司依法可免除豁免要约收购申请义务
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，如果相关投资者有“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于向中国证监会提
出豁免要约收购义务的申请。
经本所适当核查，本次增持前，东风汽车零部件（集团）有限公司（包括
其一致行动人）持有东风电子科技股份有限公司股份已超过东风电子科技股份
有限公司已发行总股份的50%，本次增持不影响东风电子科技股份有限公司目前
的上市地位，本所认为，前述增持行为属于《收购管理办法》规定的可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。
四、 关于本次增持的信息披露
经本所适当核查，东风电子科技股份有限公司已于2015年7月14日发布了《
控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（编号：2015-
019），公告了东风汽车公司增持东风电子科技股份有限公司股份的相关信息及
后续增持计划等。
东风汽车公司和东风电子科技股份有限公司尚需按照《收购管理办法》以
及其他有关法律的相关规定，在实施期限届满后及时就本次增持实施完成情况
履行相应的信息披露义务。
五、 结论
本所律师认为：东风汽车公司具备本次增持东风电子科技股份有限公司股
份的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持行为属于《收购管理办法》规定
的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。
（本页以下无正文，下一页为签字页 ）
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