证券代码：900950 证券简称：新城 B 股 编号：2015-080
债券代码：122310 债券简称：13 苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“青岛
新城”）以人民币 39,307.32 万元受让济南新城地产有限公司（以下简称
“济南新城”）持有的济南天鸿永天房地产开发有限公司（以下简称“天
鸿永天”）100%的股权及债权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
近日青岛新城与济南新城签订《济南新城地产有限公司与青岛新城创置房地
产有限公司关于济南天鸿永天房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》（以
下简称“股权及债权转让协议”），收购其持有的天鸿永天 100%的股权及债权。
股权转让完成后，青岛新城持有山东省济南市历城区田园新城片区 B2-1 地块（地
块公告号：济国土资告字【2014】38 号；土地编号：2014-G091）100%的权益，
济南新城不再拥有天鸿永天及其持有地块的任何权益。股权及债权转让对价总额
为 39,307.32 万元。
二、 交易对方的基本情况
交易对方：济南新城地产有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：济南市历城区工业北路 69-1 号
注册资本：29,000 万元
法定代表人：薛振友
经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、销售（按许可证核
准的期限经营）；房地产开发与经营；建筑装饰装修工程；社会经济咨询（不含
中介服务）；销售：建筑材料、装潢材料；投资管理、投资咨询（不含期货、证
券），进出口业务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007 年 7 月 12 日
三、 交易标的的情况
（一）本次交易的标的：天鸿永天 100%股权及债权
（二）天鸿永天的基本情况
企业名称：济南天鸿永天房地产开发有限公司
住 所：济南市历城区工业北路 69-1 号
经营范围：房地产开发、经营，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；企业
管理咨询；经济贸易咨询；销售：建筑材料、装潢材料；进出口业务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表：薛振友
注册资本：1000 万元
成立日期：2015 年 1 月 6 日
天鸿永天为济南新城 100%持股的子公司。
（三）天鸿永天持有地块的情况
（1） 持有地块名称：山东省济南市历城区田园新城片区 B2-1 地块（地块
公告号：济国土资告字【2014】38 号；土地编号：2014-G091）
（2） 地块信息：2015 年 6 月 9 日，天鸿永天取得济南市国土资源局颁发
的《中华人民共和国国有土地使用证》，证号为历城国用（2015）第 0500039 号；
坐落：历城区田园新城片区 B2-1 地块；地号：050740083，土地用途：其他普通
商品住房用地、商务金融用地；使用权类型：出让；使用权面积：商务金融用地
9,829.40 平方米、其他普通商品住房用地 88,464.60 平方米；使用权终止日期：
商务金融用地 2055 年 6 月 1 日、其他普通商品住房用地 2085 年 6 月 1 日。
（3） 该地块土地出让金总额为 32,732.00 万元，全部土地款已经付清。天
鸿永天并支出土地出让金延期利息 239.30 万元。
（4） 地块现状：尚未有任何开工建设，有部分待拆迁建筑物和土方。
（5） 至协议签署时止，天鸿永天已经取得的前期审批文件包括：目标地
块《国有土地使用证》。
四、转让合同的主要内容
（一） 交易各方
转让方：济南新城地产有限公司
受让方：青岛新城创置房地产有限公司
目标公司：济南天鸿永天房地产开发有限公司
（二） 股权转让标的
济南新城将其合法持有的 100%的天鸿永天的股权及债权转让给青岛新城。
（三） 交易价款
依据协议公司须向济南新城支付的交易价款为 39,307.32 万元，其中包括股
权转让价款 6,000.32 万元和债权转让价款 33,307.00 万元。
（四） 股权交割条款
（1）青岛新城将约定的总交易价款全部支付至交易双方共管账户之日起 7
日内，双方共同配合，将转让目标股权所需的全部文件，包括但不限于股权转让
协议、股东会决议、授权委托书等，按照工商部门的要求签字或盖章后，向工商
部门及相关部门递交变更申请。该等文件中约定内容与协议不一致的，以协议为
准。任一方因自身原因造成变更申请逾期提交的，每逾期一日向对方承担目标股
权转让价款日万分之三的迟延履行违约金。
（2）如果因为政府原因导致目标股权不能完成变更登记的，协议自动终止，
青岛新城在协议终止后 7 日内退还济南新城已移交的所有原件资料并销毁该等
原件的一切复制件（如有），济南新城在协议终止后 7 日内与青岛新城配合解除
共管账户的共管，账户内资金所有资金（含利息）退还青岛新城。此后，双方互
相不负其他任何法律责任。
（3）股权变更登记手续办理完毕、天鸿永天取得新的法人营业执照当日，
视为交易双方完成股权交割。
（五）声明和保证条款
对于 2015 年 6 月 16 日之前天鸿永天财务报表的所有未披露债务，包括但不
限于：应付税费、企业未付之工程款、设备款、合同款、违约金、员工福利待遇、
行政罚款等均由济南新城承担。对于 2015 年 6 月 16 日之后到股权交割日期间内
天鸿永天正常的生产经营支出由天鸿永天继续承担，如因济南新城过错而发生非
正常的债务，则该等非正常债务造成天鸿永天资产发生减少、减损、被冻结、查
封或扣押、被强制执行，济南新城均有义务向目标公司赔偿相应的损失，公司也
有权直接向天鸿永天追偿。如济南新城无故不履行前述义务经公司指出后 30 日
内仍然未能纠正的，公司有权单方解除协议。公司行使解约权的，济南新城退还
公司已支付的所有款项，因此造成公司其他直接和间接损失的，济南新城须予以
赔偿；非因济南新城过错而产生的非正常债务，由天鸿永天承担。股权交割日起，
天鸿永天的一切债务均与济南新城无关。
五、 关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、
股东大会批准。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，青岛新城约定了严格的合同条款，公司风险可控。本
次股权收购完成后，将增加公司的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司
的长远发展将有积极的影响。
七、 备查文件
《股权及债权转让协议》
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年七月十五日
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