庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
庞大汽贸集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
601258
二〇一五年七月
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庞大汽贸集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2015年7月30日（星期四）下午13:30
（三） 会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议
室
（四） 股权登记日：2015年7月22日（星期三）
（五） 会议期限：半天
（六） 会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
（七） 会议出席对象
1、 凡在股权登记日，即 2015 年 7 月 22 日（星期三），下午收市后登记在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司
股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代
理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、 上述股东授权委托的代理人。
3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数
（二） 宣读本次会议须知
（三） 推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代表、
监事代表、律师）
（四） 股东对大会议案进行提问
（五） 审议会议议案
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1、审议《庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要；
2、审议《关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
3、审议《关于补选公司监事的议案》
（六）现场参会的股东投票表决
（七）休会（统计投票结果）
（八）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会
议记录
（十）宣布会议结束
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2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只
有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股
东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问
题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然
后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东
利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代
理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
（4）未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表
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决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一
《庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护公司股价稳定，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职
工的凝聚力和公司竞争力，强化公司的长期、稳定发展，结合公司实际情况，制
定本次员工持股计划。
《庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要于 2015 年 7
月 14 日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。
庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要详见附件。
请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日
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附件：
庞大汽贸集团股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一五年七月
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特别提示
1、庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限
公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为10,000万元，资金来源为本公
司员工合法薪酬、自筹资金等。
3、员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大
集团员工持股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫庞大集团员工持股专项
资产管理计划份额为3亿份左右，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级
份额，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有
庞大集团股票。公司控股股东庞庆华先生为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产
管理计划份额的权益实现提供担保。
4、国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划存续期内，优先级份额按
照不高于7.7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按
实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取
级份额的收益或损失。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，国泰元鑫庞大集团员工持
股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的
购买。
7、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
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一、释义 ................................................ 10
二、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................... 11
三、员工持股计划的资金、股票来源 ........................ 11
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 ...... 12
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 .............. 13
六、员工持股计划持有人代表的选任程序 .................... 15
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式 ........................................ 17
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................... 18
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 .............. 18
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处
置办法 .................................................. 19
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 .............. 19
十二、其他重要事项 ...................................... 19
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文 释义
中作如下释义： 简称
庞大集团/公司/本公司 指庞大汽贸集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 指庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划，即国泰元
庞大集团员工持股专项资产管理 鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大集团员工持
计划 股专项资产管理计划
本计划草案 指《庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东 指庞大汽贸集团股份有限公司控股股东庞庆华先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指庞大集团的董事、监事和《庞大汽贸集团股份有限公
司章程》规定的其他高级管理人员
标的股票 指国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划通过
合法方式购买和持有的庞大集团股票
委托人 指出资认购本员工持股计划进取级份额的进取级委托
人和出资认购优先级份额的优先级委托人
资产管理机构或管理人 指国泰元鑫资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《庞大汽贸集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持
股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的人员，
参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理
人员和其他员工共计 46 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人，分别为
董事、总经理李金勇，董事、副总经理武成，董事、副总经理王玉生，董事、副
总经理贺静云，副总经理蒿杨，副总经理刘斌，副总经理陈希光，总经理助理安
顺东，总经理助理陈志奇，总经理助理许志刚，总经理助理刘振洪，总经理助理
沈宝东，董事会秘书刘中英。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000
万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
1 公司董事、监事及高级管理人员13人 5000 50%
2 公司其他员工33人 5000 50%
- 合计 10,000 100%
备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员
工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额，每份
份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工
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持股计划的缴款时间为庞大集团股东大会审议通过之日起至庞大集团员工持股
专项资产管理计划成立日之前 2 个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的庞大集团员工持
股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计
划份额为 3 亿份左右，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，庞
大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有庞大集团股票。公
司控股股东为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划份额的权益实现提
供担保。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划以二级市场购买等法律法
规许可的方式取得并持有标的股票。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。国泰元鑫庞大
集团员工持股专项资产管理计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股
票的购买。
以国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划的规模为 3 亿元和公司
2015 年 7 月 14 日的收盘价 4.63 元测算，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产
管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 6,479 万股，占公司股本总额
的 1.00%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，本公司
将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的最低持股期限
1、庞大集团员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可
的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至庞大集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。
2、在存续期内，锁定期满后庞大集团员工持股专项资产管理计划将根据当
时市场的情况决定何时卖出股票。
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3、庞大集团员工持股专项资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。管理人在决定买卖公司股票时应及时咨
询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可
按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（三）员工持股计划的管理模式
国泰元鑫资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会
等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的
约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的
财产安全。
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计
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划持有人会议审议；
（4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书
面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容
以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
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的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工
持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
六、员工持股计划持有人代表的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理
办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
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财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同
意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、短信、
微信、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 2 日。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
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（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
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经公司董事会决定，选任国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的
管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、专项资产管理计划名称：国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划；
2、类别：股票型；
3、目标规模：本计划规模为 3 亿份左右，按照不超过 2:1 的比例设置优先
级份额和进取级份额；
4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；
5、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式（实际管理费率、托管费率以最终签订合
同为准）
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：固定管理费率为计划规模的 0.3%/年；浮动管理费率为进取
级份额对应的实际年化收益率超过 10%/年的部分提取 6%；
4、托管费率：本计划的托管费为 0.1%/年。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，
由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
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本员工持股计划存续期届满后自行终止。 本员工持股计划成立并建仓满 12
个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处
置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不
得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有
人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持
有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划
份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事
责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计
划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，
分配给其他的引进人才。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议通过后，由公
司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。
（二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 15 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划
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是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披
露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的
资产管理协议。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分
征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证
券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，
并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（三）庞大集团员工持股专项资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿
还优先级份额持有人。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人承担。
（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
庞大汽贸集团股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
二零一五年七月
特别提示
1、庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限
公司章程》的规定成立。
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为10,000万元，资金来源为本公
司员工合法薪酬、自筹资金等。
3、员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大
集团员工持股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫庞大集团员工持股专项
资产管理计划份额为3亿份左右，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级
份额，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有
庞大集团股票。公司控股股东庞庆华先生为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产
管理计划份额的权益实现提供担保。
4、国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划存续期内，优先级份额按
照不高于7.7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按
实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取
级份额的收益或损失。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，国泰元鑫庞大集团员工持
股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的
购买。
7、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文 释义
中作如下释义： 简称
庞大集团/公司/本公司 指庞大汽贸集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 指庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划，即国泰元鑫
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
庞大集团员工持股专项资产管理 资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大集团员工持股专
计划 项资产管理计划
本计划草案 指《庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东 指庞大汽贸集团股份有限公司控股股东庞庆华先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指庞大集团的董事、监事和《庞大汽贸集团股份有限公司
章程》规定的其他高级管理人员
标的股票 指国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划通过合
法方式购买和持有的庞大集团股票
委托人 指出资认购本员工持股计划进取级份额的进取级委托人
和出资认购优先级份额的优先级委托人
资产管理机构或管理人 指国泰元鑫资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《庞大汽贸集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的人员，
参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理
人员和其他员工共计 46 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人，分别为
董事、总经理李金勇，董事、副总经理武成，董事、副总经理王玉生，董事、副
总经理贺静云，副总经理蒿杨，副总经理刘斌，副总经理陈希光，总经理助理安
顺东，总经理助理陈志奇，总经理助理许志刚，总经理助理刘振洪，总经理助理
沈宝东，董事会秘书刘中英。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000
万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
1 公司董事、监事及高级管理人员13人 5000 50%
2 公司其他员工33人 5000 50%
- 合计 10,000 100%
备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员
工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额，每份
份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工
持股计划的缴款时间为庞大集团股东大会审议通过之日起至庞大集团员工持股
专项资产管理计划成立日之前 2 个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的庞大集团员工持
股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计
划份额为 3 亿份左右，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，庞
大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有庞大集团股票。公
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司控股股东为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划份额的权益实现提
供担保。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划以二级市场购买等法律法
规许可的方式取得并持有标的股票。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。国泰元鑫庞大
集团员工持股专项资产管理计划将在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股
票的购买。
以国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划的规模为 3 亿元和公司
2015 年 7 月 14 日的收盘价 4.63 元测算，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产
管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 6,479 万股，占公司股本总额
的 1.00%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，本公司
将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的最低持股期限
1、庞大集团员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可
的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至庞大集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。
2、在存续期内，锁定期满后庞大集团员工持股专项资产管理计划将根据当
时市场的情况决定何时卖出股票。
3、庞大集团员工持股专项资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。管理人在决定买卖公司股票时应及时咨
询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
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本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可
按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（三）员工持股计划的管理模式
国泰元鑫资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会
等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的
约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的
财产安全。
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
六、员工持股计划持有人代表的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
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均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
经公司董事会决定，选任国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的
管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、专项资产管理计划名称：国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划；
2、类别：股票型；
3、目标规模：本计划规模为 3 亿份左右，按照不超过 2:1 的比例设置优先
级份额和进取级份额；
4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；
5、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式（实际管理费率、托管费率以最终签订合
同为准）
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：固定管理费率为计划规模的 0.3%/年；浮动管理费率为进取
级份额对应的实际年化收益率超过 10%/年的部分提取 6%；
4、托管费率：本计划的托管费为 0.1%/年。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，
由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。 本员工持股计划成立并建仓满 12
个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处
置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不
得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有
人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持
有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划
份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事
责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计
划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，
分配给其他的引进人才。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议通过后，由公
司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。
（二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 15 个工作日内完
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成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披
露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的
资产管理协议。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分
征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证
券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，
并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（三）庞大集团员工持股专项资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿
还优先级份额持有人。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
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由持有人承担。
（五）本员工持股计划（草案）摘要的解释权属于公司董事会。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
议案二
关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会特向股东大会申请授
权由董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，以及员工
持股计划规定的取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、转让、
继承等事宜；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务等事
宜；
（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关
法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政
策对员工持股计划作相应调整。
（4）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日
议案三
关于补选公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
庞大汽贸集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
鉴于公司监事贾乐平先生已经提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》的有关规定，现推选解冬玲女士为公司第三届监事会监事候
选人（简历附后）。
请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
二〇一五年七月十四日
附件：
解冬玲简历
解冬玲，47 岁，汉族，大专学历，中共党员，中国国籍，无境外居留权，
毕业于河北经贸大学财务会计专业，1991 年至 2002 年 10 月任河北省滦县物资
局出纳员、财务经理，2002 年 11 月至 2011 年 8 月任唐山市冀东物贸集团有限
责任公司财务经理，2011 年 9 月至今历任庞大汽贸集团股份有限公司财务部副
部长、审计部任部长。
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