上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关规定，我们作为上
海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称：公司）的独立董事，对公司 2015 年
7 月 14 日第八届董事会 2015 年度第一次临时会议审议的《关于回购公司部分境
内上市外资股（B 股）股份的议案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独
立判断立场，发表如下意见：
一、公司本次回购 B 股行为合法合规
公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份的预案符合《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。
二、公司本次回购十分必要
目前公司 B 股投资价值被低估，不利于维护广大股东的利益。在此情形下，
公司回购 B 股反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体
股东价值的回归和提升，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公
众投资者对公司的信心，并为公司未来进一步发展创造良好条件。
三、公司有能力以自有或自筹资金支付本次回购的全部价款
（一）截至 2015 年 3 月 31 日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别
为 129,845.67 万元和 100,356.10 万元（前述财务数据未经审计），公司回购 B 股
股份的资金不超过 5 亿元人民币，占总资产和归属于母公司股东净资产的比重分
别为 38.51%和 49.82%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构
成重大影响。
（二）截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 12,547.23 万元，货
币资金较为充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率处于合
理水平，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 21.55%，具有一定的财
务杠杆利用空间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生
的生产经营或投资资金需求。
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份行
为合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是
可行的，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该事项提交公司股东大会
审议。
独立董事： 王天东 陈喆 鲍勇剑
2015 年 7 月 14 日
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