证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临 2015-019 号
南京高科股份有限公司
关于在 5 亿元额度内回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“回购
办法”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
(以下简称“补充规定”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年
修订)》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的业务指引(2013年修订)》等法律法规、规范性文件的有关规定,
南京高科股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”)拟定了回购
股份的预案,具体内容如下:
一、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡,为使股价与公司价值匹配,维护广
大股东利益,提高股东回报,树立公司良好的资本市场形象,综合考
虑公司财务状况、未来发展战略实施以及合理估值水平等因素,经公
司第八届董事会第二十八次会议审议通过,公司拟以自有资金回购公
司股份。
二、回购股份的方式及用途
公司将开立回购专项账户,通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份,回购的股份依法予以注销,从而减少公
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司注册资本。
三、回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格拟定为不超过2015年7月8日公司股票收盘
价人民币16.41元/股。
通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前,如公司实
施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权
除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类:公司A股股份
回购股份的数量:在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购价
格不超过人民币16.41元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份
不少于3,046万股,占本公司目前已发行总股本的比例不低于3.93%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币5亿元。资金来源为自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起至2015年12月31日止,如果在此期限内回购资金使用金额
达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购的资金总额不超过人民币5亿元的情况下,若全额回购,
最低回购股份将不少于3,046万股,按此计算,预计回购前后公司股
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权的变动情况如下:
回购前 回购后
项目
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售股份 0 0 0 0
无限售股份 774,328,248 100 743,868,248 100
总股本 774,328,248 100 743,868,248 100
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析
近年来,公司主业稳健发展,经营情况良好。截至2014年12月31
日,公司总资产为203.67亿元,归属于上市公司股东的净资产为82.59
亿元,资产负债率为57.26%,资产负债率处于近年来最低水平。2014
年,公司实现归属上市公司股东的净利润为6.10亿元,经营活动产生
的现金流量净额为12.68亿元,盈利情况良好,现金流较充裕。若此
次回购资金5亿元全部使用完毕,按2014年12月31日审计的财务数据
测算,回购资金约占公司总资产的2.45%、约占公司归属于上市公司
股东净资产的6.05%。
根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过人民币5
亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响,不会影响公司的上市地位。
九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人
员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的
行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
在董事会决议前六个月公司实际控制人、控股股东、董事、监事
及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向上海证券交易
所申报。
十、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众
股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
业务指引(2013 年修订)》等法律法规的规定,董事会表决程序符合
法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施,一方面符合监管部门监管政策的
要求,有利于树立公司负责任的良好市场形象;另一方面对于提振投
资者市场信心有积极的促进作用,使公司股价更好的反映公司内在价
值,符合广大投资者以及公司的根本利益。本次回购具有必要性。
3、公司本次拟回购总金额不超过 5 亿元,资金来源为公司自有
资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影
响,不会影响公司的上市地位,本次回购预案是可行的。
本次回购事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十三日
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