美都能源股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年七月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”，“本公司”）第一期员工
持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500 万元，资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托北京领瑞投资管理有限公司成立领瑞投资-共
赢 1 号员工持股计划基金进行管理，领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金主要
投资范围为购买和持有本公司股票。
4、领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金份额上限为 30,000 万份，每份 1
元，按照 1:3 设立劣后级份额和优先级份额，本集合计划优先级份额和劣后级份
额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购领瑞投资-共赢 1 号员
工持股计划基金的劣后级份额。
优先级份额：按“领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金资产管理合同”的
约定享有预期年收益率和本集合计划终止时份额净值 Pt＞1.09 元部分的 25%，
即：优先级计划份额的单位可分配收益为：预期年收益率+（Pt-1.09）×25%；
集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按“领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金资产管理合同”的
约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作
情况享有扣除优先级份额的本金、预期收益和超额收益及管理费、托管费等费用
后的全部剩余资产和收益的分配。
5、闻掌华先生为领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金优先级份额与劣后级
份额的本金及预期收益的补足义务人。
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6、领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金以二级市场购买股票等法律法规许
可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，领瑞
投资-共赢 1 号员工持股计划基金通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成
标的股票的购买。
7、以领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金的规模上限 30,000 万元和公司
2015 年 6 月 26 日的收盘价 10.64 元/股测算，领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划
基金所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2,820 万股，占公司现有股本总额
约为 1.15%。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声 明 .................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................. 2
一、释义 .................................................................................................................................. 5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 6
三、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................... 7
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 ........................................................... 8
五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序 ................................................... 9
六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ............................................................. 10
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ......................... 12
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 13
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ............................................................. 13
十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时
所持股份权益的处置办法..................................................................................................... 14
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ......................................................... 14
十二、其他重要事项............................................................................................................. 15
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
美都能源/公司/本公司 指美都能源股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指美都能源股份有限公司第一期员工
持股计划
本计划草案 指《美都能源股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》
《管理办法》 指《美都能源股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》
大股东、控股股东、实际控制人 指公司的实际控制人闻掌华先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员
工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他
人员
本集合计划 指领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基
金
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持
有的美都能源股票
资产管理机构或管理人 指北京领瑞投资管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试
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点的指导意见》
《公司章程》 指《美都能源股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员
范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 212 人，其中公司董事、监事和高级管
理人员 9 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
持有人 出资额（万元） 占持股计划的比例(%)
董监高：潘刚升、王爱明、戚金
松、翁永堂、陈东东、张卫平、 1,220.00 16.27
赵安安 、余荣生、王勤共 9 人
其他员工不超过 203 人 6,280.00 83.73
合计 7,500.00 100.00%
备注：以实际缴款数为准。
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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以
及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,500 万元，但任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至领瑞投资-共赢 1 号员工持股
计划基金成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托北京领瑞投资管理有限公司成立领瑞投资-共赢
1 号员工持股计划基金进行管理，领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金主要投
资范围为购买和持有本公司股票。
领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金份额上限为 30,000 万份，按照 1:3 设
立劣后级份额和优先级份额，集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运
作。本员工持股计划筹集资金全额认购领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金的
劣后级份额。
优先级份额：按“领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金资产管理合同”的
约定享有预期年收益率和本集合计划终止时份额净值 Pt＞1.09 元部分的 25%，
即：优先级计划份额的单位可分配收益为：预期年收益率+（Pt-1.09）×25%；
集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。
劣后级份额：按“领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金资产管理合同”的
约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作
情况享有扣除优先级份额的本金、预期收益和超额收益及管理费、托管费等费用
后的全部剩余资产和收益的分配。
闻掌华先生为领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金优先份额与劣后级份额
7
的本金及预期收益的补足义务人。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金以二级市场购买等法律法规许可的方
式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一
持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金将在本公司股东大会审议通过本员
工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金的规模上限 30,000 万元和公司 2015
年 6 月 26 日的收盘价 10.64 元/股测算，领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金
所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2820 万股，占公司现有股本总额约为
1.15%。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金的锁定
期。领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金通过二级市场购买等法律法规许可的
方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金名下时起算。
2、锁定期满后领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金将根据员工的意愿和当
时市场的情况决定是否卖出股票。
3、领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
北京领瑞投资管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会
秘书是否处于股票买卖敏感期。
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（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合
同约定提前终止或延长。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
北京领瑞投资管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会
等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的
约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股
计划的财产安全。
五、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人大会并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（二）持有人大会
1、持有人大会是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人大会。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人大会进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
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由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计
划持有人大会审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项。
3、首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人大会由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人大会，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
5、持有人大会的表决程序。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人大会提交临时提
案，临时提案须在持有人大会召开前 3 日向管理委员会提交。
六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人大会同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人大会；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人大会授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理
委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送
出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
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（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及
管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任北京领瑞投资管理有限公司作为本员工持股计
划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与北京领瑞投资管理有限公司签订《领瑞投资-共
赢 1 号员工持股计划基金资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款内容
3、计划基金名称：领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金
4、类型：集合资产管理计划
5、目标规模：本计划推广期规模上限为 30,000 万份
6、管理期限：管理期限为 18 个月，可展期
7、封闭期与开放期：
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（1）封闭期：除开放期外，本集合计划封闭运作，不办理投资者的参与、
退出业务。
（2）开放期：本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的
参与、退出业务。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：0.08%/年
4、托管费：0.12%/年
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划
费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际
支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人大会审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人大会的持
有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
员工持股计划锁定期届满之后，领瑞投资-共赢 1 号员工持股计划基金资产
均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
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十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再
适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作
变更。
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续
享有。
3、在本持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员
工持股计划份额必须被强制转让。
持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
（1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
（2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
（3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
（4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份
额的受让人。具体转让价格在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低。
5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人大会的持有人所持半
数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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十二、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。
（2）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（3）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划发表意见。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（6）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（9）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履
行相关信息披露义务。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担。
4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等;
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（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、本员工持股计划的解释权属于美都能源股份有限公司董事会。
美都能源股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日
16
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