证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2015－052
贵州益佰制药股份有限公司
关于投资设立肿瘤医疗产业并购基金的框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中钰益佰肿瘤医疗产业产购投资基金（有限合伙）（以下
简称“并购基金”）
投资金额：公司拟出资 1.5 亿元投资并购基金
一、对外投资概述
（一）为了充分发挥各方的各自优势，实现多方共赢，贵州益佰制药股份有
限公司（以下简称“公司”、“益佰制药”或“甲方”）拟出资 1.5 亿与从事医
药医疗投资的专业金融服务机构中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中
钰资本”或“乙方”）共同发起设立肿瘤医疗产业并购基金。并购基金投资规模
30 亿，分三期出资。投资方向限于与益佰制药战略发展规划相关的肿瘤医疗服
务机构（肿瘤医院），主要方式包括但不限于并购、新建、合作经营等。被投标
的项目未来可以由益佰制药在同等条件下优先收购，或者以通过产业整合、并购
重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。
（二）本次对外投资决策，经公司总经理办公会讨论通过生效，无需提交董
事会审议。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易行为。
二、投资协议主体的基本情况
1、中钰资本管理（北京）有限公司
（1）注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
（2）注册资本：10,000万元
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：禹勃
（5）营业执照注册号：110105007964874
（6）税务登记证号码： 110105771555768
（7）成立时间：2005年2月
（8）经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记
账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）；市场调查；承办展览展示活动；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（9）主要投资领域：专注于医药医疗等大健康领域的并购投资、股权投
资、债权投资、融资、顾问业务。
（10）股东构成：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 禹勃 63.25%
2 马贤明 1.75%
3 何冠英 5%
4 宋益群 10%
5 顾丹辉 10%
6 河北融金投资有限公司 10%
中钰资本及其股东与上市公司均不存在关联关系、不直接或间接持有上市
公司股份，与上市公司不存在相关利益安排。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
为公司与中钰资本共同发起设立中钰益佰肿瘤医疗产业并购基金。
并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为中钰益佰肿瘤医疗产业
并购投资基金（有限合伙），具体以工商部门核准为准。投资方向限于与益佰制
药战略发展规划相关的肿瘤医疗服务机构（肿瘤医院）。
（二）标的规模
并购基金出资总额为人民币30亿元，分三期出资，资金根据标的的投资进度
分期到位。投资基金存续期为5年（1-2年为投资期，3-4年退出期），经基金全
体合伙人同意，基金存续期可延期1或2年。
基金正式设立后，由中钰资本指定的机构作为投资基金普通合伙人。
（三）出资情况
益佰制药认缴1.5亿元；其他出资由普通合伙人负责募集。并购基金均为现
金出资。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作模式
由甲、乙双方共同发起设立：中钰益佰肿瘤医疗产业并购投资基金（有限合
伙）（名称以工商局核准为准）。
（二）并购基金的合作约定
1、设立规模
（1）投资基金的认缴出资总额拟为人民币【叁拾】亿元，基金共分三期，
资金根据标的的投资进度分期到位。投资基金存续期为【5】年（【1-2 年】投资
期，【3-4 年退出期】），经基金全体合伙人同意，基金存续期可延期【1】或【2】
年。
（2）各方一致同意，当基金正式设立后，由乙方指定的机构作为投资基金
普通合伙人（GP），GP 在基金当中出资额由正式的合伙协议另行确定。
（3）投资基金全体合伙人认缴出资总额为人民币【叁拾亿】元整，其中：
甲方认缴【壹亿伍仟万】元整（￥150,000,000）；普通合伙人负责募集其他出资
额。
2、投资方向
投资基金投资方向限于与【益佰制药】战略发展规划相关的【肿瘤医疗服务
机构（肿瘤医院）】，主要方式包括但不限于并购、新建、合作经营等。
3、经营管理
投资基金成立后，全体合伙人共同委托普通合伙人作为投资基金的执行合伙
人。执行合伙人负责投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、
组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项
及其他合伙协议约定的基金重大事项做出决策。该委员会成员由 5 名委员组成，
乙方委派推荐【2】名，基金聘请外部专家【3】名。投资决策由半数以上委员同
意方可通过。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。
4、管理费用及业绩分配
（1）管理费用
在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向管理人支
付管理费用，管理费按年支付，具体支付比例在正式合伙协议当中约定。
（2）投资收益分配
投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合
公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。
5、特别约定
（1）甲方承诺：甲方不得直接或间接地将其在投资基金中的权益转让给任
何第三方，乙方同意除外。
（2）乙方承诺：普通合伙人（GP）不得直接或间接地将其在投资基金中的
权益转让给任何第三方，甲方同意除外。普通合伙人不得接受【益佰制药】的竞
争者成为投资基金有限合伙人。
乙方承诺，未经甲方同意，不再设立肿瘤医院相同投资方向的并购基金，肿
瘤医疗方向的投资标的由该基金及益佰制药优先收购。
（3）投资基金所投资项目的日常经营管理事项，由投资决策委员会任命的
专业团队进行管理。
（4）投资基金所投资的项目在符合【益佰制药】要求的前提下，同等条件
下可以优先以【益佰制药】收购的形式完成退出。如【益佰制药】以书面声明放
弃优先收购后，投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向与甲方不存
在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。
（三）争议解决
本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同所发生的或与本合同有关
的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成
或未能协商时，应向北京仲裁委员会申请仲裁，由北京仲裁委员会按照当时有效
的仲裁规则进行裁决，仲裁是终局的，对双方均有拘束力。
（四）保密条款
1、在签署、履行本协议的过程中，除依照法律及其他规范性文件规定和各
方所应遵守的证券交易所的相关规定需要报批或公开的情形外，各方应对本合作
事项及其涉及的有关资料负有保密义务。
2、未经其他方许可，任何一方不得以任何方式擅自泄露本合作事项及其进
展情况，因遵守相关法律法规、规范性文件、接受监管机构及审计部门检查而进
行的披露除外。否则，违约方须向守约方赔偿由此导致的一切损失。
（五）协议的生效、变更与终止
1、本协议在下列条件满足后生效：
各方签字并加盖公章后生效。
2、本协议未尽事宜，由各方协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由
各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。生效后的补充协议与本协议
具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
3、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲、乙双方一致书面同意终止的；
（2）本协议项下各方义务履行完毕的；
（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法
继续履行的。
五、对外投资对上市公司的影响
并购基金的投资方向限于与益佰制药战略发展规划相关的肿瘤医疗服务机
构（肿瘤医院），被投标的项目未来可以由益佰制药在同等条件下优先收购。并
购基金可为益佰制药提供优质项目的选择和储备，有助于实现益佰制药“聚焦大
肿瘤、拥抱互联网” 战略， 做大做强肿瘤医疗产业。
公司与从事医药医疗投资的专业金融服务机构中钰资本共同发起并购基金，
可利用专业机构的专业资源，提高公司对并购标的及并购前景分析的专业性和决
策的科学性；通过并购基金联合多个投资者先行出资收购的方式，一定程度上分
散并购标的的财务风险和经营风险。
六、对外投资的风险分析
（一）本协议为合同双方设立并购基金签署的框架性协议，实施存在不确定
性；
（二）本次共同发起设立肿瘤医疗产业并购基金，存在未能募集到足额资金
的风险；
（三）本次共同发起设立肿瘤医疗产业并购基金，存在未能寻求到合适的并
购标的以及并购后标的企业不能实现预期效益的风险；
（四）本次共同发起设立肿瘤医疗产业并购基金，存续期内将由中钰资本指
定的机构对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。
七、上网公告附件
无
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2015 年 7 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
