华西证券股份有限公司
关于成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有限
公司相关事项的意见
一、股权收购基本情况
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞传播”）于 2012
年 10 月 22 日与北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）、深圳市世
纪凯旋科技有限公司和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签订《购股
协议》以及于 2013 年 7 月 8 日签订的《购股协议补充协议》（以下简称“补充协
议”），公司通过非公开发行股票的方式收购漫游谷的股权。
根据发行方案及上述协议，公司拟以103,600万元购买70%漫游谷股权（以下
简称“本次交易”）。若漫游谷在2014年的净利润不低于1.2亿元，则公司将根据
《购股协议》以及《补充协议》的约定以不高于43,200万元向交易对方购买其合
计持有的漫游谷剩余30%的股权。若漫游谷在2014年的净利润低于1.2亿元，则公
司有权选择是否继续收购漫游谷剩余30%的股权（以下简称“后续交易”）。
经公司 2012 年 10 月 23 日召开的八届董事会第十一次会议、2013 年 1 月 21
日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，以及经成都市国有资产监督管
理委员会以《成国资［2012］83 号》文批准和中国证券监督管理委员会以《证
监许可[2013]1206 号》文核准，公司于 2013 年 10 月 23 日完成本次股票的非公
开发行，实际收到募集资金净额为人民币 1,029,996,862.40 元，并于 2013 年 10
月末完成对漫游谷 70%股权的收购。
公司本次交易标的（漫游谷股权）已经中和资产评估有限公司评估，并出具
《成都博瑞传播股份有限公司购买北京漫游谷信息技术有限公司股权项目资产
评估报告书》（中和评报字[2012]第 BJV1046 号），评估价值为 151,700 万元。
二、后续交易的触发条件
（一）后续交易条件合同条款
根据《购股协议》及补充协议，若漫游谷 2014 年的净利润不低于 1.2 亿，
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则公司根据协议规定继续向漫游谷原股东收购其合计持有的漫游谷剩余 30%的
股权。若漫游谷 2014 年的净利润低于 1.2 亿，则公司有权选择是否继续进行后
续 30%股权的收购（以下简称“后续交易”）。
（二）2014 年业绩完成情况
根据川华信专（2015）255 号，《关于北京漫游谷信息技术有限公司 2014 年
度业绩目标完成情况说明的专项审计报告》，漫游谷 2014 年净利润约 15,657.19
万元。
经核查，保荐机构认为：漫游谷 2014 年度的业绩完成情况已达到购股协议
约定的后续交易的触发条件，公司应根据《购股协议》及补充协议的约定继续向
售股股东收购漫游谷剩余的 30%股权。
三、后续交易的对价及资金来源
根据博瑞传播第九届董事会第四次会议审议通过，鉴于漫游谷 2014 年度业
绩目标完成情况的专项审计已完成，按《购股协议》关于股权转让款支付的相关
约定，后续 30%股权转让交易对价为 29,606.70 万元，本次公司以 2012 年非公开
发行股票募集资金剩余部分及自有资金支付当期转让价款 23,516.70 万元，其余
6,090 万元在漫游谷 2015 年审计报告出具后 15 日内另行支付。
根据购股协议，漫游谷估值不包括漫游谷 2012 年至 2014 年期间分配利润，
截止本次会议召开之日，漫游谷股东会尚未对漫游谷 2014 年度的利润分配作出
决议，上述后续 30%股权的交易对价金额尚未扣除漫游谷 2014 年度利润分配的
影响；若在收购漫游谷后续 30%股权的产权变更手续完成前，漫游谷作出 2014
年度利润分配的决议，则漫游谷后续 30%股权转让交易对价及当期转让价款应扣
减售股股东获得利润分配的金额。
四、履行的相关程序
博瑞传播使用募集资金及自有资金收购漫游谷后续 30%股权业经公司第九
届董事会第四次会议审议通过，且独立董事对此发表了独立意见。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：博瑞传播收购漫游谷后续 30%股权符合《购股协议》
及补充协议的约定，履行了必要的审批程序；募集资金的使用符合公司第八届董
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事会第十一次会议、2012 年第一次临时股东大会决议审议通过的发行方案，并
与《2012 年度非公开发行股票预案（修订版）》披露的募集资金使用方向一致。
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