证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临 2015-026 号
成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第四次会议于 2015 年 7 月 8 日在公司会议室
召开，会议应到董事 9 人，参与表决 9 人（董事师江先生因工作原因请假，书面委托董事
长曹建春先生代为表决；张福茂先生因工作原因请假，书面委托董事袁继国先生代为表决；
独立董事邹宏元先生、刘梓良先生因工作原因请假，书面委托独立董事刘阳女士代为表
决），4 名监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长曹建春先生主持，通过了以下议案：
一 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司收购北京漫游谷信息技
术有限公司后续 30%股权符合条件的议案》。
北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）2014 年度业绩目标完成情况
的专项审计已完成，漫游谷 2014 年净利润 15,657.19 万元，已触发 30%股权的收购条件。
按《购股协议》关于股权转让款支付的相关约定，漫游谷后续 30%股权转让交易对价为
29,606.70 万元。本次公司拟以 2012 年非公开发行股票募集资金剩余部分及自有资金支
付当期转让价款 23,516.70 万元，其余 6,090 万元在漫游谷 2015 年审计报告出具后 15
日内另行支付。根据购股协议，漫游谷估值不包括漫游谷 2012 年至 2014 年期间分配利润，
截止本次会议召开之日，漫游谷股东会尚未对漫游谷 2014 年度的利润分配作出决议，上
述后续 30%股权的交易对价金额尚未扣除漫游谷 2014 年度利润分配的影响；若在收购漫
游谷后续 30%股权的产权变更手续完成前，漫游谷作出 2014 年度利润分配的决议，则漫
游谷后续 30%股权转让交易对价及当期转让价款应扣减售股股东获得利润分配的金额。
关联董事张福茂回避了本议案的表决。
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公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司继续收购漫游谷后续 30%股权，符合公
司与漫游谷售股股东签订的《购股协议》及《购股协议补充协议》关于业绩考核触发收购
条件及交易对价支付的相关规定。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承担
本次审计工作，符合国家有关法律法规及《购股协议》的规定，遵循市场通用的惯例或准
则，针对漫游谷出具了《2014 年度业绩目标完成情况说明的专项审计报告》，审计报告
符合客观、独立、公正的原则，符合全体股东的利益。本次交易不存在损害公司和股东利
益的行为。关联董事回避了本项议案的表决，表决程序合法合规。
漫游谷 30%股权的后续收购，符合公司战略发展及长远利益，有利于全速推进公司新
媒体游戏产业的发展，进一步提高新媒体经营业务在公司资产结构上的占比，优化和提升
公司的资产质量。
华西证券股份有限公司就本事项出具了《关于成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫
游谷信息技术有限公司相关事项的意见》。经核查，保荐机构认为：漫游谷 2014 年度的
业绩完成情况已达到购股协议约定的后续交易的触发条件，公司应根据《购股协议》及补
充协议的约定继续向售股股东收购漫游谷剩余的 30%股权。博瑞传播收购漫游谷后续 30%
股权符合《购股协议》及补充协议的约定，履行了必要的审批程序；募集资金的使用符合
公司第八届董事会第十一次会议、2012 年第一次临时股东大会决议审议通过的发行方案，
并与《2012 年度非公开发行股票预案（修订版）》披露的募集资金使用方向一致。
二 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让成都泥巴科技有限公司
35%股权的议案》。
公司拟同意成都泥巴科技有限公司股东王磊通过签订意向协议锁定股权转让价格的
方式，以转让价格不低于人民币 50 万元回购本公司持有的泥巴科技 35%的股权。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次转让泥巴科技股权，有利于集中资
源、力量做强新媒体游戏。本次交易定价参考四川智恒会计师事务所有限责任公司及四川
中天资产评估有限公司的相关审计、评估数据，协商确定，定价合理，价格公允，符合公
司利益，转让程序合法，不存在损害股东利益的情形。
三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于博瑞传播 2012-2014 年任期
2
考核结果的议案》。
关联董事袁继国、吕公义和姜雪梅回避了本议案的表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为考核的内容、方法和程序符合相关规定，整
体考核结果客观、公正、合理。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 10 日
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