证券代码：600247 证券简称：*ST 成城 编号：2015-031
吉林成城集团股份有限公司
关于吉林证监局问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到中国证监会吉林监管局《关于对吉林成城集团股份有限公司
相关事项的问询函》（吉证监函【2015】114 号）。函中就对公司日常监管及 2014
年年报审核相关事项进行了问询。公司对问询的内容进行了回复，现披露如下：
一、你公司 2014 年年报披露，2013-2014 年期间公司账外开具了 7.08 亿元
商业承兑汇票，多数无真实贸易关系，目前尚有 6.13 亿元票据无法进行会计核
算。请你公司列示 6.13 亿元票据中无真实贸易的票据明细，并提供支撑该等票
据无真实贸易关系的证据资料。同时，请你公司说明 6.13 亿元票据未进行财务
处理的原因，并列示该等票据未进行财务处理的依据，依据应具体到会计政策、
会计准则或其他规定的具体条款。
回复：
详见公司 2015 年 7 月 2 日披露的公告《吉林成城集团股份有限公司关于 2014
年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号 2015-030）三-1
二、你公司 2014 年年报披露，因商业承兑汇票第三方被背书人向法院提起
诉讼，你公司一审败诉，并据此账面确认损失 2523.40 万元；因商业承兑汇票
收款人持有借款（金额为 840 万元）证据向法院起诉，你公司一审败诉，并据
此账面确认损失 847.56 万元。汕头市朝阳区人民法院“2013 汕阳法民二初字第
49 号”《民事判决书》显示，借款人于 2012 年 5 月 28 日向你公司支付借款 840
万元，同日，你公司出具了收据。但你公司未在借款发生时进行会计核算并披
露，请你公司说明是否收到借款 840 万元借款的去向，未核算及披露的原因。
请你公司董事、监事及高级管理人员履行勤勉尽责义务，就上述事项是否给公
司造成损失做出说明；并说明挽回损失维护公司及股东利益的具体措施。
回复：
据查，我公司孙公司江西富源贸易有限公司于 2012 年 5 月 28 日收到深圳市
正东联诚投资有限公司银行转账汇入的款项人民币 750 万元整，与持票人拥有的
840 万元收据有 90 万元差额，江西富源至今也没收到 90 万元差额款项。江西富
源收到 750 万元款项后，补充了公司的流动资金，用于日常的经营活动，增加了
贸易周转资金和银行融资周转资金。财务人员根据相应的财务资料也进行了会计
核算，并列示于当年的财务报告中。
该借款事项由时任董事长直接安排操作，其他高级管理人员当时并不知情，
因此未单独进行披露。针对上述事项会给公司造成的损失，公司管理层采取了以
下措施：
（1）积极采取法律手段，最大限度维护公司利益。
（2）将收到的相关法律判决文书进行财务处理，确认损失。
（3）当时大股东为深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中
技”），经与原大股东深圳中技进行协商，深圳中技本着对上市公司负责的态度，
同意将由上市公司承担的 847.56 万元损失转由深圳中技承担。(详见附件 1：《关
于对吉林成城集团股份有限公司与深圳市正东联诚投资有限公司之间债务的承
诺书》
公司 2014 年年报披露，因商业承兑汇票第三方被背书人向法院提起诉讼，
公司一审败诉，并据此账面确认损失 2523.40 万元。已败诉的诉讼，原告均为商
业承兑汇票的第三方被背书人。但根据公司目前掌握的情况，上述票据上记载的
收款人取得票据时均未有真实贸易关系、未支付对价、也未有债权债务关系。故
公司将向票据上记载的收款人进行追偿，使得公司的财务账面上不至于受损，但
可能会产生一定的维权成本及部分利息损失。
三、你公司 2014 年年报披露，截止 2014 年 12 月 31 日，你公司其他应收
款余额为 3.53 亿元，其中对深圳市中技实业（集团）有限公司（简称：“深圳
中技”）、北京天桥建设集团有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司、
湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电子技术开发有限公司等 5 家公司的
其他应收款余额合计为 3 亿元。据了解，前述公司向你公司出具了还款承诺书
和还款计划。请你公司结合还款承诺书和计划说明前述公司的还款进展情况，
评估款项收回可能性，并说明若未按期还款的后续保障措施。
回复：
深圳市中技实业（集团）有限公司在出具的《还款计划承诺书》
中承诺将在 2016 年 4 月 30 日前全部偿还公司对其的其他应收款，同
时深圳中技将帮助公司向北京天桥建设集团有限公司、大陶精密科技
（香港）股份有限公司、湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电
子技术开发有限公司追讨所欠公司款项，并愿意偿还此 4 家公司未能
在 2016 年 4 月 30 日前偿还的剩余款项。
按照《还款计划承诺书》的计划，深圳中技应在 2015 年 6 月 30
日前，偿还上述公司应偿还的款项的 30%。截止目前由于深圳中技上
半年资金紧张，尚未清偿上述承诺书中所述欠款。公司将在下半年加
大对中技实业的催收力度，必要时将采取法律措施以保证中技实业履
行承诺。
深圳中技已在《还款计划承诺书》作出说明，因深圳中技及其关
联方曾为公司对外承担的债务约 2.55 亿元提供了相关保证，深圳中
技及其关联方的部分财产也因此被司法冻结或扣押。因此深圳中技愿
意通过代公司承担债务款项的方式来抵消其所欠公司的相应债务。此
举将增强公司其他应收款收回的可能性。
四、你公司 2014 年年报披露，其他应付款余额为 3.51 亿元，请你公司说
明是否涉及民间借贷，并列示明细。同时，请你公司对其他应付款的完整性及
涉诉情况进行自查，并说明自查结果，相关事项对你公司的影响，以及下一步
拟采取的措施。
回复：
截止 2014 年 12 月 31 日，其他应付款明细如下：
债权人名称 期末金额 性质或内容
万仁辉 122,582,290.00 借款本金及利息
南昌荣建实业有限公司 77,900,000.00 借款
胡伟云 67,000,000.00 借款
深圳市鸿阳宇贸易有限公司 16,600,000.00 单位往来款
深圳市中技实业（集团）股份有限公司 16,297,821.87 单位往来款
深圳市兴川盛贸易有限公司 5,000,000.00 单位往来款
深圳市福田区亮记发商店 4,039,375.00 单位往来款
深圳市罗湖区福华商店 2,465,905.00 单位往来款
深圳市中技科技发展有限公司 2,385,221.16 单位往来款
深圳市文盛源科技有限公司 1,800,000.00 单位往来款
深圳市博润电子技术有限公司 1,780,000.00 单位往来款
武汉迈豪酒店管理有限公司 1,000,000.00 单位往来款
深圳市中技科技发展有限公司长春永春
18,005,206.54 单位往来款
商城分公司
深圳市恒诺电子技术开发有限公司 2,574,000.00 单位往来款
深圳市中技科技发展有限公司 2,385,221.16 单位往来款
其他 9,353,606.34 单位往来款
合计 351,168,647.07 --
公司孙公司江西富源贸易有限公司于 2012 年期间收到南昌荣建实业有限公
司、胡伟云、万仁辉的三项借款，用于江西富源的银行贷款还旧借新工作，后由
于银行单方面终止还旧借新业务，造成江西富源未能收到新的银行借款，借款单
位和个人的垫付资金无力偿还。三家借款单位和个人将公司列为被告进行起诉，
要求公司偿还借款本金和利息，并且还将公司位于吉林的房产进行了查封，将公
司拥有的安华农业保险股份有限公司的股权进行拍卖，冻结公司的银行账户等。
这些方式对公司经营性资产的使用受到了较大限制，公司的融资功能受到影响，
安华农险的股权拍卖将使公司的可供出售金融资产减少，对公司的持续经营能力
产生一定的影响。同时根据公司了解，三家借款主体亦对公司原实际控制人成清
波及其关联方的公司股权、房产、银行存款进行了查封、扣押、冻结。
针对上述情况，公司管理层将积极筹措资金，与债权人协商恢复公司融资
功能，追究公司相关人员的责任，加强公司运营管理，偿还债务。
五、你公司 2014 年年披露，公司对外担保额度 5.5 亿元，实际担保 3.81
亿元，其中为天津晟普祥商贸有限公司担保 5000 万元，为武汉晋昌源经贸有限
公司担保 3.31 亿元。2014 年 2 月 20 日，你公司披露为天津北森亿商贸发展有
限公司（简称：“天津北森亿”）提供 5000 万元担保。请你公司说明未在 2014
年年报中披露为天津北森亿担保事项的原因。请你公司对担保信息披露的完整
性进行自查，并评估担保事项对公司的影响，同时说明下一步拟采取的措施。
回复：
2015 年 3 月 17 日，根据公司取得的中国人民银行征信中心的企业信用报告，
“对外担保记录”条目中已无为天津北森亿担保的记录，经与天津北森亿核实得
知天津北森亿已经偿清银行借款，本公司担保事项已经消除，公司的担保责任亦
已消除。此事项，公司已在公司 2014 年年报第五节-六-2、“担保情况”中进行
了列示，并标注为担保责任已履行完毕。
根据公司取得的最近一期中国人民银行征信中心的企业信用报告显示，其上
所列担保事项，公司均已披露。公司目前已披露的担保情况如下：
单位： 万元
担保
是否 担保 是否存 是否为
担保金 担保起始 担保逾
担保方 被担保方 担保到期日 已经 是否 担保余额 在反担 关联方
额 日 期金额
履行 逾期 保 担保
完毕
吉林成
武汉晋昌
城集团 2013 年 11 2014 年 11
源经贸有 50,000 否 是 33,100 33,100 是 否
股份有 月 28 日 月 27 日
限公司
限公司
吉林成
天津晟普
城集团 2014 年 7 月 2015 年 7 月
祥商贸有 5,000 否 否 5,000 0 是 否
股份有 14 日 13 日
限公司
限公司
吉林成 天津北森
城集团 亿商贸发 2014 年 3 月 2015 年 3 月
5,000 是 否 0 0 是 否
股份有 展有限公 7日 7日
限公司 司
吉林成 深圳市成
城集团 域进出口 2012 年 10 2013 年 9 月 全资子
7,000 否 是 7,000 7,000 否
股份有 贸易有限 月 24 日 27 日 公司
限公司 公司
吉林成
江西富源
城集团 2012 年 12 2013 年 12 全资孙
贸易有限 2,700 否 是 2,610 2,610 否
股份有 月 31 日 月 30 日 公司
公司
限公司
合计 69,700 47,710 42,710
上述担保大部分已经逾期，逾期担保均已起诉，这将大大增加公司承担连带
偿还责任的风险。公司将积极进行应诉，并同时向借款方进行追偿，以保证公司
利益不受损失。
六、2015 年 1 月 30 日，你公司披露曾与贵州国创能源控股（集团）股份有
限公司共同为天津国恒铁路控股股份有限公司 1 亿元借款提供担保，且己进入
诉讼程序。请说明该事项未在 2014 年年报“或有事项”中披露的原因。请你公
司对担保涉诉事项进行全面自查，并评估担保涉诉事项对公司的影响，说明下
一步拟采取的措施。
回复：
公司 2015 年 1 月 30 日披露的公告是引用的贵州国创能源控股（集团）股份
有限公司（股票代码：600145，以下简称“国创能源”）于 2015 年 1 月 24 日发
布的公告。公司看到上述公告后，多方进行了了解和核实，由于公司并未收到与
上述案件有关的正式法律文件和证据材料。公司一直无法判断涉诉事项所述内容
的真实性。同时公司一直关注国创能源公告，也并未获得按其公告所述于 2015
年 3 月 11 日在深圳市中级人民法院开庭审理的进展。因此公司暂时无法判断上
述案件对公司本期以及期后利润的影响。公司将积极关注和了解上述案件情况，
同时根据实际情况采取有关措施维护公司和股东的合法利益，并将严格按照上海
证券交易所的有关规定和要求，及时披露重大诉讼、仲裁事项及其进展情况。
七、你公司 2014 年内部控制审计报告意见类型为无法表示意见。请你公司
对内控建设情况开展全面自查，并说明针对前述意见类型的整改工作安排。
回复：
公司 2014 年内部控制审计报告意见类型为无法表示意见的原因是因为公司
2014 年 4 月底，公司刚完成了管理层的更替。公司新的管理层上任后，便开始
着手内控建设，于年内完成了《内部控制手册》的编制。但由于时间紧张，截止
审计报告日，内控建设还缺乏充分地运行时间，因此会计师无法确定内控整改的
效果。因此出具了无法表示意见的内控审计报告。
同时，公司内控审计机构认为公司内控存在一项重大缺陷，即：2014 年 4
月 30 日之前，成城股份原管理层未经内部控制程序，对外签发了大量的商业承
兑汇票，造成成城股份无法入账核算。所签发的商业承兑汇票部分收款人向第三
方背书，于 2014 年最终导致被背书人在法院起诉，截至审计报告日，该事项导
致成城股份败诉，可能损失 3340 万元。
公司新一届管理层上任后，就注意到了此重大缺陷，并积极对此事项进行整
改。自 2014 年 6 月起对已开出的所有商票进行了全面清查，并对没有基于真实
的贸易关系或债权关系的商票进行收回和作废处理。截止评价报告基准日，公司
通过要求返还、挂失支付等手段对部分商票进行了除权；对涉诉的商票积极进行
应诉，并将积极向票据上记载的收款人进行追偿；剩余未向银行申请兑付也未返
还给公司的商票，公司承担票据责任的风险将随着时间的推移逐渐减弱直至票据
权利消灭。
同时公司新一届管理层十分重视公司内控制度建设，对与此重大缺陷相关
的内控制度进行了完善。制订了《票据管理规范》等制度对票据相关事项进行约
束；同时加强了在合同、印章、票据及凭证管理方面管理；理顺财务和资金管理
体制，完善审批制度，确保公司资金安全和高效运转。
整改后半年来，公司一直严格按照相关制度和流程办事，公司运作规范有序。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2015 年 7 月 10 日
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