江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书
关于丹化化工科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
法律意见书
苏永证字(2015)第 101 号
江苏永衡昭辉律师事务所
二零一五年七月八日
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
法律意见书
苏永证字(2015)第 101 号
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《丹化化工科技股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、金明
明出席丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第一次临时股东大
会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出
席了公司 2015 年第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2015 年第一次临时股东大会的召集及召开的
相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
根据公司七届十五次董事会决议，公司董事会于 2015 年 6 月 20 日和 2015
年 6 月 30 日在《上海证券报》、香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》和《关于 2015 年第一
次临时股东大会增加临时提案的公告》，将公司 2015 年第一次临时股东大会的召
开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，召开方
式与公司公告一致。
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2、公司本次股东大会现场会议于2015年7月8日下午14:00在镇江市金陵润扬
大桥酒店会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2015年7月8日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00
至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年7月8日9:15至15:00。网络投
票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会公告，2015 年 6 月 30 日交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东或其授权代表和
2015 年 7 月 3 日下午收市后登记在册的公司 B 股股东或其授权代表(B 股最后交
易日为 2015 年 6 月 30 日)享有出席本次股东大会的权利。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 66 人，代表公司有表
决权股份 239,421,409 股，占公司总股份数 778,620,618 股的 30.7494%；根据上
海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行
表决的股东共 198 人，代表公司有表决权股份 23,774,173 股，占公司总股份数
778,620,618 股的 3.0534%；公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本
次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
1、2015 年 5 月 26 日，公司股东董荣亭先生向公司董事会提出临时提案，
提议将《关于调高本次定向增发最低价格的提案》提交公司 2014 年年度股东大
会审议。公司董事会于 2015 年 5 月 28 日发布《关于股东向公司股东大会提出临
时提案的公告》，将临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。根
据公司七届十五次董事会决议，本次股东大会对该议案进行了审议。
2、2015 年 6 月 26 日，公司股东董荣亭先生向公司董事会提出临时提案，
提议将《关于 2015 年临时股东大会提案（一）》及《关于 2015 年临时股东大会
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提案（二）》提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。公司董事会于 2015 年
6 月 30 日发布《关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将临
时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。本次股东大会对该议案进
行了审议。
经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人董荣亭持有公司的股份超过公
司总股本的 3%。提案人在本次股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召
集人，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时议案的股东资格。
五、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据
上海证券交易所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公
司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 264 人，代表公司有表决权股份
263,195,582 股，占公司总股份数 778,620,618 股的 33.8028%。
2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
2) 关于公司非公开发行股票方案的议案：
2.1 发行股票的种类和面值。
2.2 发行对象。
2.3 发行方式及发行时间。
2.4 发行价格和定价原则。
2.5 发行数量。
2.6 限售期。
2.7 上市地点。
2.8 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排。
2.9 本次非公开发行股票决议有效期。
2.10 募集资金投向。
3) 关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案。
4) 关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修
订）的议案。
5) 关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协
议的议案。
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6) 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案。
3、根据前述统计结果，本次股东大会审议未通过下列议案：
1) 关于调高本次定向增发最低价格的提案。
2) 本次大会股东临时提案（一）。
3) 本次大会股东临时提案（二）。
经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，丹化化工科技股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大
会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本
次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
(以下无正文)
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[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司 2015
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