证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2015-026
江苏亚邦染料股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”或“亚邦股份”） 拟以自
有资金收购连云港亚邦龙涛置业有限公司（以下简称“龙涛置业”）开发的位于
连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中 7 号楼、10 号楼及 17 号
楼，共计 18074.94m2（暂测面积），该房屋将用作本公司职工宿舍使用。上述资
产截至 2015 年 5 月 15 日（以下简称“基准日”）的评估市场销售价为 3565 元/m2
（基准价），经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以上述基准价乘
以标的房屋面积方式计算，总额暂定为 6443.72 万元，最终价格以产权登记面积
为准据实计算，多退少补，但变动幅度不超过±3% 。
●过去 12 个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关
的交易。
●亚邦湖滨花园一期房屋中的 7 号楼、10 号楼及 17 号楼已经取得由灌南县住房
和城乡建设局核发的商品房预（销）售许可证，编号：灌房预（销）字第 2015011
号。
●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
江苏亚邦染料股份有限公司拟运用自有资金收购连云港亚邦龙涛置业有限
公司开发的位于连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中的 7 号、
10 号及 17 号楼，共计 18074.94 m2 （暂测面积），用做本公司职工宿舍使用。经
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）评估，截至基准日
亚邦湖滨花园一期房屋评估值为市场销售价 3565 元/m2 ，经交易双方协商一致
确认，本次交易标的转让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂
定为 6443.72 万元。最终价格以产权登记面积为准据实计算，多退少补，但如产
权登记面积总数大于暂测面积总数的误差比在 3%以上时，超出 3%部分房价款不
再计算，由龙涛置业承担，产权归本公司所有。
本次交易对方龙涛置业为关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关
联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
公司本着谨慎原则，为了更好的维护广大股东特别是中小股东的利益，决定
将本次交易事项提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为龙涛置业，与公司关联关系如下：
名 称 主要业务 关联关系
江苏亚邦染料股份有限公 染料生产、销售 亚邦集团持有其 28.84%的股
司 份，为公司的控股股东
常州龙涛房地产开发有限公
连云港亚邦龙涛置业有限 司持有其 75%的股权，连云港
房地产开发、经营
公司 亚邦投资有限公司持有其
25%的股权
常州龙涛房地产开发有限 常州中房实业股份有限公司
房地产开发建设
公司 持有其 51%的股权
连云港亚邦投资有限公司 对外实业投资业务 亚邦集团持有其 100%的股权
常州中房实业股份有限公 公司实际控制人之一许小初
房地产开发、经营
司 的配偶持有其 38.36%的股份
（二）关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称：连云港亚邦龙涛置业有限公司
住 所：灌南县田楼镇茂兴村（长茂镇 204 国道东侧）
法定代表人：苏志伟
注册资本：2000 万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发经营；建筑装饰工程；建筑安装工程的设
计和施工；园林绿化工程；楼宇智能化工程施工；房地产销售、代理及咨询；工
程管理服务；物业管理服务；房屋装修；房屋租赁服务；车位租赁；车位管理。
主要股东：常州龙涛房地产开发有限公司、连云港亚邦投资有限公司
（2）龙涛置业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
（4）截止 2014 年 12 月 31 日，连云港亚邦龙涛置业有限公司资产总额：
35,986,402.94 元；净资产：18,953,567.19 元；净利润：-186,747.87 元。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况
位于连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中的 7 号楼、10 号
楼及 17 号楼具体情况如下：
面积单位：m2
楼号 总计
7 6024.98
10 6024.98
17 6024.98
合计 18074.94
亚邦湖滨花园一期房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）交易价格确定原则
遵循公平、公正的定价原则，交易价格以江苏中天资产评估事务所出具的苏
中资评报字(2015）第 C4021 号《江苏亚邦染料股份有限公司资产收购项目评估
报告》为基础，经双方协商确定。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同的主要条款
1、合同主体
甲方：江苏亚邦染料股份有限公司
乙方：连云港亚邦龙涛置业有限公司
2、交易价格
经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，交易标的截至 2015 年 5 月 15
日的评估市场销售价为 3565 元/m2（基准价）。经交易双方协商一致确认，本次
交易标的转让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂定为
6443.72 万元。最终价格以产权登记面积为准据实计算，但如产权登记面积总数
大于暂测面积总数的误差比在 3%以上时，超出 3%部分房价款不再计算，由乙方
承担，产权归甲方。
3、支付方式和支付期限
本协议生效之日（甲方股东大会通过之日）起五个工作日内，甲乙双方签订
商品房买卖合同，甲方以人民币货币方式一次性向乙方付清暂定交易总额。在标
的房屋产权过户登记完成后 30 日内，据实多退少补。
4、交付及产权登记
本协议生效之日起五个工作日内，乙方与甲方签订商品房买卖合同。房屋经
验收交付后三个月内，乙方负责将相关房产过户登记到甲方名下。
5、协议的生效条件、生效时间
本协议自双方签署且相关事宜经甲方股东大会通过后生效。
6、协议的变更和解除
协议一旦生效，任何一方不得单方修改或解除协议。如有任何未尽事宜，经
双方协商一致可变更协议，双方亦可经协商一致终止及解除协议。
7、违约责任
任何一方违反本协议，应就由此给对方带来的全部损失，向对方承担违约赔
偿责任。
（二） 保护上市公司利益的合同安排
上述协议需获得本公司股东大会审议通过后生效，截止公告披露日，本公司
尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易可满足公司日常生产发展需要，有利于全面改善公司员工生活
水平，保障员工生活质量，稳定员工队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积
极作用。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公
司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
六、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2015 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司购
买资产暨关联交易的议案》，关联董事许小初先生、许旭东先生、杨建先生回避
表决；其余六名非关联董事一致同意本次购买资产相关事宜，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前审核了该关联交易事项，发表了事前认可声明，同意提交
公司董事会审议，并就本次关联交易发表如下独立意见：
经核查，本次关联交易符合公司日常生产经营发展需要，符合公司和全体股
东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律
法规及公司章程的相关规定，合法、有效，交易定价以评估机构评估价值为基准，
价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意
将本次关联交易议案提请公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：本次交易价格、
定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损
害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
2、经公司独立董事签字确认的关于本次关联交易的独立意见
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2015 年 7 月 8 日
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