西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
重大资产出售实施情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公
司本次重大资产出售事项的独立财务顾问，就该事项向上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，针对
本次重大资产出售的实施情况出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各
方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海鼎立科技发展
（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该
等文件已于 2015 年 2 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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目 录
声明与承诺........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况.............................................................................................. 6
一、交易对方............................................................................................................. 6
二、交易标的............................................................................................................. 6
三、股权转让价款的确定......................................................................................... 6
四、过渡期安排......................................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况.......................................................................................... 8
一、本次交易的决策、实施情况 ................................................................................ 8
（一）本次交易的决策过程..................................................................................... 8
（二）本次重大资产出售的实施情况..................................................................... 8
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况 ................................................................................................................ 9
（一）标的资产过户情况......................................................................................... 9
（二）过渡期间的损益归属..................................................................................... 9
（二）员工安置情况................................................................................................. 9
（三）相关债权债务处理情况................................................................................. 9
（四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况................................................. 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 10
五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 10
六、相关后续事项的合规性和风险 .......................................................................... 10
七、本次重大资产出售实施相关情况与此前披露信息的差异 .............................. 11
八、其他需要披露的事项 .......................................................................................... 11
第三节 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 12
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释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限
核查意见、本核查意见 指
公司重大资产出售实施情况的核查意见
鼎立股份向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药
本次重组或本次交易 指
材 64.78%股权
上市公司、公司、本公司、
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907）
鼎立股份、甲方
交易对方、受让方、丙方 指 元江
胶带股份 指 上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身
标的资产、目标资产、交
指 宁波药材 64.78%股权
易标的
标的公司 指 宁波药材
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东
融乾实业、乙方 指 上海融乾实业有限公司，系上市公司二级子公司
审计、评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
北京永拓会计师事务所、
指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
律师事务所、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
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上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、上海融乾实
《股份转让协议》 指 业有限公司与元江关于宁波药材股份有限公司之股份转
让协议
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014 年 11 月至
损益专项审计报告 指 2015 年 2 月损益专项审计报告》（京永专字（2015）第 39090
号）
公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
国众联出具的《宁波药材股份有限公司拟进行股权转让所涉及
《评估报告》 指
的股东全部权益》国众联评报字（2015）第 3-001 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、交易概况
公司通过本次交易，向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药材
64.78%股权，其中公司直接持有宁波药材 62.59%股权，通过二级子公司融乾实
业持有宁波药材 2.19%股权。交易价格参考截至 2014 年 10 月 31 日的资产评估
结果协商确定。
本次股权转让完成后，公司将不再持有宁波药材股权，元江将持有宁波药材
64.78%股权。
二、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为元江。
三、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为鼎立股份直接及间接合计持有的宁波药材
64.78%股权。
四、股权转让价款的确定
根据国众联出具的《评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-001 号），截
至 2014 年 10 月 31 日，宁波药材资产总额账面值 45,615.90 万元（母公司报表），
评估值 55,445.49 万元，评估增值 9,829.59 万元，增值率 21.55%；负债总额账面
值 35,001.61 万元（母公司报表），评估值 35,001.61 万元，评估无增减值；净资
产账面值 10,614.29 万元（母公司报表），评估值 20,443.88 万元，评估增值 9,829.59
万元，增值率 92.61%。
截至 2014 年 10 月 31 日，宁波药材按照会计核算的要求，对预计无法收回
的应收款项计提坏账准备 4,322.31 万元。本次评估中，由于无法获得应收款项预
计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值 4,322.31
万元。但本次交易双方及评估机构均预计该部分计提坏账准备的应收款项还是存
在无法收回的风险，因此本次交易双方一致认可宁波药材 100%股权价值按照在
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净资产评估值 20,443.88 万元的基础上扣减上述坏账准备 4,322.31 万元计算，为
16,121.57 万元。
在上述 100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，鼎立股份所持有
宁波药材 62.59%股权的交易价格定为 10,090 万元，融乾实业所持有宁波药材
2.19%股权的交易价格定为 353 万元。
五、过渡期安排
各方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方（上
海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）及乙方（上海融乾实业有限公司）享有
或承担。甲方、乙方应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的
会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
过渡期间，甲方及乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方及乙方
应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在
现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现
的任何重大不利影响，甲方及乙方应及时通知丙方（元江）并作出妥善处理。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 1 月 29 日，因上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司向上
交所申请公司股票自 2015 年 1 月 30 日开始起停牌。
2、2015 年 2 月 5 日，公司与交易对方签署《股份转让协议》。
3、2015 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了本
次重组方案。
4、2015 年 3 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重组方案。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、标的资产的过户情况
2015 年 3 月 16 日，鼎立股份持有宁波药材 64.78%股权已经过户登记至元江
名下，2015 年 3 月 23 日，宁波市市场监督管理局向宁波药材核发了新的《营业
执照》。
截至本核查意见签署日，标的资产过户至元江名下的工商变更登记手续已办
理完毕。
2、股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起三个
工作日内，元江向鼎立股份支付人民币 1,000 万元作为履约定金；在转、受让双
方共同向宁波市工商行政管理部门递交股权转让变更登记资料当日，受让方应支
付股权转让款 5,000 万元；在标的资产过户至受让方名下后（以受让方实际取得
标的公司变更后的新营业执照为准）且不晚于 2015 年 6 月 30 日，受让方应支付
剩余股权转让款 4,443 万元。
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《股权转让协议》同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司期间损益
由甲方（上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）及乙方（上海融乾实业有限
公司）享有或承担。
根据北京永拓会计师事务所出具《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014 年 11 月至 2015 年 2 月损益专项审计报告》（京永专字（2015）第 39090 号），
过渡期间宁波药材股份有限公司归属于母公司股东的综合收益总额为
-7,946,444.72 元。相应的，本次交易资产出让方鼎立股份应收股权转让款为
95,926,558.64 元；融乾实业应收股权转让款为 3,355,972.86 元。
截至本核查意见签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，鼎立股份持有宁波药材 64.78%股权已经过户登记
至元江名下，2015 年 3 月 23 日，宁波市市场监督管理局向宁波药材核发了新的
《营业执照》。
（二）过渡期间的损益归属
详见本核查意见之“第一节、本次重交易基本情况”之“五、过渡期安排”
及“第二节 本次交易的实施情况”之“一、本次交易的决策、实施情况”之“（二）
本次重大资产出售的实施情况”。
（二）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。
（四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、根据宁波药材于 2015 年 3 月 9 日通过的股东大会决议，免去任国权、王
晨、王挺、陈水华、李琦、厉立璜董事职务，选举李尧、元江、楼君建、吕世文、
任丽霞为公司董事。
2、根据宁波药材于 2015 年 3 月 9 日通过的董事会决议，免去任国权董事长
职务，选举李尧为公司董事长。
截至本核查意见签署日，上述宁波药材董事、监事、高级管理人员调整的工
商变更登记手续已办理完毕。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，本次重大资产出售实施过程中不存在鼎立股份的
资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或鼎立股份为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
1. 本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。截至本核查意见签署
日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按
照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
2. 截至本核查意见签署日，交易双方已经按照《股份转让协议》及《上海
鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承
诺，不存在违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重
组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股份转让协议》及《上
海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承
诺。
本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，
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对鼎立股份不构成重大法律风险。
七、本次重大资产出售实施相关情况与此前披露信息的差异
截至本核查意见签署日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况
与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
八、其他需要披露的事项
截至本核查意见签署日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法
律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
二、本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成。本次交易不涉及员工安
置、债权债务转移及证券发行登记等事宜；
三、本次交易中涉及的宁波药材董事、监事、高级管理人员调整的工商变更
登记手续已办理完毕；
四、本次重大资产出售实施过程中，不存在鼎立股份的资金、资产被实际控
制人及其关联人占用，或鼎立股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情
形；
五、本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，未出现违反协议
或承诺约定的情形；
六、本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信
息存在实质性差异的情形；
七、本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重大资产出售相关后续
事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对鼎立股份不构成重大法律风
险。
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