包头明天科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
600091
二 0 一五年七月十五日
*ST 明科 2015 年第三次临时股东大会会议资料
包头明天科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议时间：2015 年 7 月 15 日（星期三）下午：14:30
网络投票时间：2015 年 7 月 15 日（星期三），采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室
一、宣布参加本次现场会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例；
二、会议审议议案：
议案 1：《<关于下属公司房地产业务的自查报告>的议案》
议案 2：《关于控股股东、实际控制人出具的<房地产业务相关事项的承诺
函>的议案》
议案 3：《关于董事、监事及高级管理人员出具的<房地产业务相关事项的
承诺函>的议案》
三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论；
四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决；
五、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有
限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
六、复会，宣布表决结果，形成大会决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、参会董事在大会决议、会议记录上签名；
九、宣布大会结束。
包头明天科技股份有限公司董事会
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【议案一】
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《关于下属公司房地产业务的自查报告》的议案
各位股东：
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 2015 年度非公开发行股票的相关
决议。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）、《国
务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）、
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号文）
和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕
17 号文）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的要
求，公司对自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间公司下属公司丽江德润
房地产开发有限公司的房地产业务是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房
价等违法违规行为进行了专项自查，现将《下属公司房地产业务的自查报告》提
请股东大会审议。
以上报告提请股东大会审议。
附：《关于下属公司房地产业务的自查报告》
包头明天科技股份有限公司董事会
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关于下属公司房地产业务的自查报告
包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“公司”）拟向正元
投资有限公司非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）、《国
务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4 号）、
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）
和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕
17 号）等国务院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的
要求，公司成立自查小组对自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间（以下
简称“报告期”）公司下属公司丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江
德润”）的房地产业务是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违
规行为，是否存在被行政处罚或（立案）调查的情况及相应的整改措施和整改效
果进行了专项自查。现将自查的情况报告如下：
第一部分 关于本次发行募集资金是否会用于房地产业务的自查
根据公司第六届董事会第十六次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通
过的《非公开发行股票预案》，公司本次募集资金的用途为偿还金融机构借款及
补充流动资金。同时公司已承诺，本次发行所募集的资金不会投向任何与房地产
相关的业务。
第二部分 关于是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价
等违法违规行为的自查
一、关于是否存在闲置土地的自查
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经公司自查，2009 年 1 月 14 日，公司受让北京昭德置业有限公司持有的丽
江德润 100%股权，丽江德润成为公司的全资子公司。根据丽江德润取得的建设
用地批准证书及政府相关部门出具的确认，丽江德润于 2007 年通过挂牌方式取
得了位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为 695,407.89 平方
米的城镇混合住宅用地（以下简称“项目用地”）的土地使用权，并与丽江市国
土资源局签署了国有土地出让合同，足额缴纳了应当缴纳的土地出让金。
经公司自查，截至本自查报告出具之日，因当地政府规划调整涉及项目用地，
丽江德润根据当地政府主管部门的要求而暂停开发建设该项目用地，具体情形如
下：
1、2011 年开始，云南省人民政府就丽江市总体规划进行修编，并于 2011
年 4 月 14 日至 2011 年 5 月 14 日在其官方网站公示《丽江市城市总体规划修改
（2010 年版）》1。2011 年 10 月 24 日，云南省人民政府下发《云南省人民政府
关于丽江市城市总体规划（2010-2030）的批复》（云政复〔2011〕86 号），对丽
江市城市总体规划作出批复，该等规划自批复作出之日起生效。据此，丽江市人
民政府于 2011 年 12 月 19 日下发了《关于实施<丽江市城市总体规划>的意见》
（丽政发〔2011〕62 号）。
因此，自 2011 年以来，该项目用地因涉及规划调整，无法按原有规划进行
开工建设。
2、2013 年 1 月 24 日，开发项目用地所在地的白沙镇人民政府向丽江德润
下发《停建告知书》（（2013）05 号），明确要求“根据《玉龙纳西族自治县人民
政府通告》特告知：从今日起不得再修建地上附着物、装修房屋等活动。否则，
由此产生的损失自负，并严肃追究相关责任”。
3、2014 年 3 月 24 日，玉龙纳西族自治县国土资源局出具《关于丽江德润
房地产有限公司的用地情况说明》，再次确认：“丽江德润房地产有限公司的位
于玉龙县白沙镇新善村委会的 1043 亩的国有建设用地，因政府城市规划的调整，
白沙镇的所有建设项目一律暂停建设，导致该公司的项目无法开工建设”。
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公司注意到，《城市房地产管理法（2007 年修正）》第二十六条规定：“以
出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定
的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年
未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置
费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政
府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外”。
《闲置土地处置办法（2012 修订）》（国土资源部令第 53 号）第八条规定：
“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有
建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，
经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：；（二）因土地
利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建
设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件
开发的；”第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、
县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处
置：（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理
相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改
变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（五）置换土
地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为
国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建
设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土
地”。
2015 年 6 月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局出具《证明》，
证明：“丽江德润位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为
695,407.89 平方米的城镇混合住宅用地（《国有土地使用权证》号：玉国用[2007]
第 34 号）属《丽江市城市总体规划》（2010-2030）中划定的限建区。截至本证
明出具之日，因政府城市规划的调整，丽江德润该宗土地无法开工建设”。
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因此，经公司自查后认为，丽江德润暂停开发项目用地系因政府调整规划所
致，不存在闲置土地的主观故意。
同时，公司还注意到，根据《闲置土地处置办法（2012 修订）》（国土资
源部令第 53 号）的规定，国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公
开闲置土地的信息。公司检索了国土资源部及云南省、丽江市、玉龙县三级地方
国土资源主管部门的官方网站，均无丽江德润被认定闲置土地的公告信息。
2015 年 1 月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源
局分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方面的
法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、国
土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政处
罚的情形。
2015 年 6 月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源
局再次分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方
面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、
国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政
处罚的情形。
综上所述，公司认为，报告期内，丽江德润不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于炒地、捂盘惜售和哄抬房价的核查
经公司自查，报告期内，丽江德润不存在转让项目用地的情形。丽江德润因
政府规划调整涉及项目用地，以及根据政府主管部门的要求暂停开发项目用地，
不涉及在销售商品房过程中捂盘惜售和哄抬房价的情形。
据此，公司认为，报告期内，丽江德润不存在炒地、捂盘惜售和哄抬房价的
违法违规行为。
三、关于是否存在被行政处罚或（立案）调查的情况
2015 年 1 月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源
局分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方面的
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法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、国
土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政处
罚的情形。
2015 年 6 月，丽江市玉龙纳西族自治县住房和城乡规划建设局和国土资源
局再次分别出具《证明》，证明丽江德润不存在违反国家有关规划、国土管理方
面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为，也无因违反上述规划、
国土管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的行为而受到行政
处罚的情形。
公司检索了国土资源部及云南省、丽江市、玉龙县三级地方国土资源主管部
门的官方网站，均无丽江德润被行政处罚或（立案）调查的公告信息。
因此，公司经自查后认为，报告期内，丽江德润不存在被行政处罚或（立案）
调查的情况。
四、自查结果
综上所述，公司认为，报告期内，丽江德润不存在闲置用地、炒地、捂盘惜
售和哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或（立案）调查的情况。
第三部分 公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际
控制人关于公司房地产业务合规承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东正元投资有限公司和实际
控制人肖卫华已出具承诺，承诺内容如下：“如因公司及其子公司存在未披露的
土地闲置或其他国家土地管理方面的违法违规行为给公司和公司股东造成损失
的，本承诺人将就前述事项给公司及公司股东造成的实际损失承担赔偿责任”。
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【议案二】
包头明天科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人出具的
《房地产业务相关事项的承诺函》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会的相关政策，为进一步保护投资者利益，公司
控股股东、实际控制人就公司全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司 2011
年 1 月 1 日至承诺出具之日的房地产业务相关事项出具了承诺函，提请股东大会
审议。
以上报告提请股东大会审议。
附：《控股股东、实际控制人关于房地产业务相关事项的承诺函》
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一五年七月十五日
8 包头明天科技股份有限公司
*ST 明科 2015 年第三次临时股东大会会议资料
关于包头明天科技股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）是根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在内蒙古自治区包头市设立并有
效存续的股份有限公司。公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称“丽江德润”）系公司全资子
公司，涉及房地产业务。根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国
发［2010］10 号文）及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证
券监督管理委员会的相关政策，公司就丽江德润用地合法合规情况进行了自查，
并出具了自查报告。根据前述自查报告，自 2011 年 1 月 1 日至本承诺出具之日，
丽江德润不存在用地违法违规行为，不存在违反国家土地管理方面的相关法律、
法规的行为。
为进一步保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会的相关政策，本承
诺人现不可撤销地作出如下承诺：
如因公司及其子公司存在未披露的土地闲置或其他国家土地管理方面的违
法违规行为给公司和公司股东造成损失的，本承诺人将就前述事项给公司及公司
股东造成的实际损失承担赔偿责任。
特此承诺。
9 包头明天科技股份有限公司
*ST 明科 2015 年第三次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《关于包头明天科技股份有限公司房地产相关事项的承诺函》
之签章页）
正元投资有限公司
年 月 日
10 包头明天科技股份有限公司
*ST 明科 2015 年第三次临时股东大会会议资料
【议案三】
包头明天科技股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员出具的
《房地产业务相关事项的承诺函》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会的相关政策，为进一步保护投资者利益，公司
董事、监事及高级管理人员就公司全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司
2011 年 1 月 1 日至承诺出具之日的房地产业务相关事项出具了承诺函，提请股
东大会审议。
以上报告提请股东大会审议
附：《董事、监事及高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一五年七月十五日
11 包头明天科技股份有限公司
*ST 明科 2015 年第三次临时股东大会会议资料
关于包头明天科技股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）是根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件在内蒙古自治区包头市设立并有
效存续的股份有限公司。公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称“丽江德润”）系公司全资子
公司，涉及房地产业务。根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国
发［2010］10 号文）及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证
券监督管理委员会的相关政策，公司就丽江德润用地合法合规情况进行了自查，
并出具了自查报告。根据前述自查报告，自 2011 年 1 月 1 日至本承诺出具之日，
丽江德润不存在用地违法违规行为，不存在违反国家土地管理方面的相关法律、
法规的行为。
为进一步保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会的相关政策，本承
诺人现不可撤销地作出如下承诺：
如因公司及其子公司存在未披露的土地闲置或其他国家土地管理方面的违
法违规行为给公司和公司股东造成损失的，本承诺人将就前述事项给公司及公司
股东造成的实际损失承担赔偿责任。
特此承诺。
12 包头明天科技股份有限公司
*ST 明科 2015 年第三次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《关于包头明天科技股份有限公司房地产相关事项的承诺函》
之全体董事、监事、高级管理人员签署页）
全体董事签字：
李国春 李靖波 关 明
高大林 吴振清 刘金平
张 驰 孙立武 王道仁
全体监事签字：
崔蒙生 刘金红 兰俊玲
全体高级管理人员签字：
李国春 关 明 王京玉
高大林
包头明天科技股份有限公司
年 月 日
13 包头明天科技股份有限公司
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