证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2015-020
长春燃气股份有限公司
2015 年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第四次临时董事会会议
通知于 2015 年 7 月 2 日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，
会议于 2015 年 7 月 7 日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到
董事 10 人，实际参会 10 人，董事何汉明、独立董事段常贵 、王国起以电话通
讯方式参会并进行了表决。。会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符
合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的
条件。经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为，公司符合向特
定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在
表决时进行了回避。具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A 股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，
在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司 2015 年第四次临时董事会会议决议
公告日，即 2015 年 7 月 8 日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即本次发行价格不低于 11.06 元/股。具体发行价格将在取得发行
核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量
亦相应调整。
燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 135,623,870 股。其中，燃气控股拟
以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 78,850 万元，认购数量根据
实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据
实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过 10 名的特定
投资者。其中，燃气控股承诺以 78,850 万元现金并且与其他认购对象以相同的
价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具
体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
余不超过 9 名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除本次全部发行费用
后拟投资于以下项目：
项目金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
(万元) （万元）
1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.88 93,000.00
2 长春市外环天然气高压管网工程项目 54,266.04 19,000.00
3 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 185,948.00 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市安排
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起12个月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）
等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安
全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司的控股股东燃气控股拟以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同
的价格认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，同意公司与控股股东长春燃气控股有限公司签订附条件生效的《股
份认购协议》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、
孙树怀回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行
工作相关事宜的议案》
1、聘请与本次发行有关的中介机构；
2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，
具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体
事宜；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行
方案进行调整；
4、根据有关监管部门和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协
议等）；
6、根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同
时具体办理相关工商变更登记事宜；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所上市锁定等相关
事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司天然气置换煤制气进展情况及计划停止煤焦
化业务的议案》
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过了《长春燃气股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东
回报规划的议案》
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关
规定，编制的《长春燃气股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
独立董事对公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划发表了独立意见。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、《长春燃气股份有限公司 2015 年第四次临时董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的
独立意见》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会
2015年7月9日
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