国信证券股份有限公司
关于浙江奥康鞋业股份有限公司
2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,作为浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“奥康国际”或“公司”)首次公开发行的保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)81,000,000 股,每股面值 1 元,发行价格为人民币 25.50元/股,本次发行募集资金总额为人民币 2,065,500,000.00 元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 23 日出具的天健正信验(2012)综字第 150001号《验资报告》审验,前述募集资金已全部到位。
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三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
募集资金到位后,公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;根据 2012 年 6 月 28 日公司2011 年度股东大会审议通过的超募资金使用计划,公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,使用部分超募资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司进行增资,拟投资电子商务运营项目建设。根据上述协议,公司 1次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额 20%的,公司应当及时以传真方式通知保荐机构,同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日,《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2013 年 12 月 31 日,募集资金余额共计 402,109,344.24 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益),具体明细如下:
募集资金存放银行 期末余额(元)
中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 40,408,154.31
其中:募集资金专户 240601040011418 10,408,154.31
七天通知存款 30,000,000.00
中国银行股份有限公司永嘉县支行 149,772,761.29
其中:募集资金专户 370161368289 4,764,522.82
三个月定期存款 145,008,238.47
浙商银行股份有限公司温州分行 159,554,024.19
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其中:募集资金专户 3330020010120100204036 2,910,879.53
七天通知存款 15,000,000.08
三个月定期存款 141,643,144.58
中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部 5,193,438.95
其中:募集资金专户 1203285029208888322 1,963,838.95
七天通知存款 3,229,600.00
华夏银行股份有限公司温州永嘉支行 47,180,883.76
其中:募集资金专户 11962000000023886 439,431.90
七天通知存款 4,969,614.01
三个月定期存款 41,771,837.85
中国银行股份有限公司永嘉县支行(销售公司) 81.74
其中:募集资金专户 11962000000023886 81.74
合 计 402,109,344.24
四、募集资金项目的使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日,按募集资金使用计划,公司已向三个募投项目投入募集资金金额 63,163.26 万元(含置换预先投入募投项目的自有资金 733.77 万元)。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十一次会议于 2012 年 6 月 6 日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司用募集资金中的733.77 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金,该自筹资金已于 2012 年 7 月份从募集资金监管账户中转出。
3、利用闲置募集资金购买银行理财产品情况
公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 24 日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,滚动使用不超过 5 亿元闲置募集资金适时购买安全
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性高、流动性好的保本型理财产品,授权期限自董事会审议通过之日起 1 年内
有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意
意见。截至 2013 年 12 月 31 日,公司购买保本型理财产品未到期金额为 44,000
万元(其中理财产品余额 39,000 万元,处于募集期的理财产品 5,000 万元),附
2013 年度购买理财产品的明细如下:
单位:万元
实际收
产品名称 金额 期限 年化收益率 到期日
益
工银理财共赢 3 号(浙)2013 年第 124 期 12,000 103 天 4.4% 已到期赎回 43.84
工银理财共赢 3 号(浙)2013 年第 125 期 8,000 102 天 4.4% 已到期赎回 60.82
农行“汇利丰”2013 年第 1272 期对公定制人民币理财产品 10,000 40 天 4%或 2.6% 已到期赎回 20.27
农行“汇利丰”2013 年第 1287 期对公定制人民币理财产品 15,000 37 天 4%或 2.6% 已到期赎回 149.00
农行“汇利丰”2013 年第 1287 期对公定制人民币理财产品 5,000 37 天 4%或 2.6% 已到期赎回 98.37
农行“汇利丰”2013 年第 1752 期对公定制人民币理财产品 15,000 39 天 4%或 2.6% 已到期赎回 64.11
农行“汇利丰”2013 年第 1770 期对公定制人民币理财产品 15,000 37 天 4%或 2.6% 已到期赎回 60.82
农行“汇利丰”2013 年第 2067 期对公定制人民币理财产品 15,000 37 天 4%或 2.6% 已到期赎回 60.82
农行“汇利丰”2013 年第 2226 期对公定制人民币理财产品 10,000 43 天 4%或 2.6% 已到期赎回 47.12
中行人民币“按期开放” 6,000 90 天 5.30% 已到期赎回 78.41
工银理财共赢 3 号(浙)2013 年第 184 期(102 天) 14,000 102 天 5.30% 已到期赎回 207.35
农行“本利丰”2013 年第 346 期贵宾专享人民币理财产品 15,000 88 天 4.65% 2014.1.7 未到期
建行浙江“乾元”保本型人民币理财产品 2013 年第 54 期 10,000 89 天 5.10% 2014.1.9 未到期
中行人民币“按期开放” 6,000 86 天 5.30% 2014.3.6 未到期
建行浙江分行利得盈保本理财 2014 年第 6 期 5,000 87 天 6.06% 2014.3.30 未到期
工行法人客户专属人民币理财产品 13ZJ235A 8,000 103 天 6.05% 2014.4.8 未到期
4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于 2012 年 6 月 28 日经公司
2011 年度股东大会审议通过,同意使用部分超募资金 30,000 万元永久性补充流
动资金。本事项已于 2012 年实施完毕。
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经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》,并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011年度股东大会审议通过,同意使用部分超募资金 19,500 万元偿还部分银行借款。本事项已于 2012 年实施完毕。
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过,同意使用部分超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金。本事项于 2014 年 2 月实施完毕。
截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等事项。
5、募集资金其他使用情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》,并于 2012年 6 月 28 日经公司 2011 年度股东大会审议通过,使用部分超募资金 9,000 万元向全资子公司增资,用于投资电子商务运营项目。该项目 2012 年度实际投入4,010.19 万元,本年度实际投入 5,003.48 万元,累计实际投入 9,013.67 万元(包含利息收入投入)。
截至 2013 年 12 月 31 日,该项目已建设完成,该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的的募集资金专户 11962000000023886 已于 2014 年 1 月完成注销。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、营销网络建设项目
经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》,并于 2012年 10 月 26 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过,同意对营销网络募
-5-投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。
经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》,并于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年年度股东大会审议通过,同意对营销网络部分实施内容进行调整。
2、信息化系统建设项目
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》,并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过,同意对信息化募投建设项目部分内容进行调整。
3、研发中心技改项目
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的的议案》,并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过,同意对研发中心技改项目部分内容进行调整。
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1、募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额(净额) 200,669.95 本年度投入募集资金总额 25,468.56
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 63,163.26
变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资项目 已变更 募集资 调整后 截至期 本年度投 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到预 本年度实 是否达 项目可
项目,含 金承诺 投资总 末承诺 入金额 计投入金额 计投入金额 末投入 定可使用状 现的效益 到预计 行性是
部分变 投资总 额 投入金 (2) 与承诺投入 进度(%) 态日期 效益 否发生
更(如 额 额(1) 金额的差额 (4)= 重大变
有) (3)= (2)/(1) 化
(2)-(1)
营销网络建设项目 是 87,625 87,625 87,625 24,332.83 61,131.67 -26,493.33 69.77 2014-6-30 8,412.06 — 否
信息化系统建设项目 是 9,610 9,610 9,610 842.89 1,562.77 -8,047.23 16.26 2015-12-31 — — 否
研发中心技改项目 是(注 4) 5,001 5,001 5,001 292.84 468.82 -4,532.18 9.37 2015-12-31 — — 否
合计 — 102,236 102,236 102,236 25,468.56 63,163.26 -39,072.74 — — — — —
公司募集资金投资项目中“信息化系统建设项目”和“研发中心技改项目“的投资进度较预
未达到计划进度原因 计进度有所滞后,其主要原因为:公司募集资金实际到位时间推迟;期间国内/国际技术进步和
(分具体募投项目) 知识更新较快,公司相关业务结构有所调整,项目需求的整理和设计时间增加,相关方案的设计
与调整需反复论证和优化。基于上述情况,公司放缓了投资进度,延长了项目实施期限。
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
详见上述关于募投项目先期投入及置换情况的说明
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
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对闲置募集资金进行
详见上述关于使用闲置募集资金购买银行理财产品情况的说明
现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
详见上述关于使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况的说明
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 报告期末募集资金结余金额为 402,109,344.24 元
募集资金其他使用情况 详见上述关于募集资金其他使用情况的说明注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 4:研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房,固定资产建设的部分内容发生调整,项目总投资额从 5,001 万元变更为11,777.50 万元,其中募集资金投资额 5,001 万元不变,不足部分使用公司自筹资金。
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2、变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本年度实际 实际累计投 投资进度(%) 项 目 达 到 预 本年度实现 是否达 变更后的项目
拟投入募集 划累计投资 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 定 可 使 用 状 的效益 到预计 可行性是否发
资金总额 金额(1) 态日期 效益 生重大变化
营销网络建设
营销网络建设项目 87,625 87,625 24,332.83 61,131.67 69.77 2014-6-30 8,412.06 - 否
项目
信息化系统建设项 信息化系统建
9,610 9,610 842.89 1,562.77 16.26 2015-12-31 - - 否
目 设项目
研发中心技改
研发中心技改项目 5,001(注 2) 5,001 292.84 468.82 9.37 2015-12-31 - - 否
项目
合计 — 102,236 102,236 25,468.56 63,163.26 - — 8,412.06 — —
1、变更原因:(1)根据公司经营规划,公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资子公司
奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司(系全资子公司)实施。实施主体的调整更有利于项目有
效的开展,有利于提高募集资金的使用效率;(2)由于城市网点的规划是个动态过程,且城市商圈
自身也在不断发展变化,原定营销网络建设项目的实施地点、方式不能完全适应公司下一步渠道发
展规划的要求,部分项目实施地点及方式的调整有利于项目更好地适应市场环境变化,通过增加租
用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面,有利于提高募集资金的使用效率;(3)公司募
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体 营销网络建 集资金实际到位时间晚于原预期时间;(4)由于城市商圈的转移和变化,原定营销网络项目通过购
募投项目) 设项目 置方式不能适应公司渠道发展规划的要求,通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道
覆盖面,更有利于保证项目效益的提升。
2、决策程序:上述变更事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次会议和第四届监事
会第八次会议、第十次会议审议,并报公司 2012 年第二次临时股东大会和 2012 年年度股东大会批
准,独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
3、披露情况:公司分别于 2012 年 9 月 28 日、2012 年 10 月 27 日、2013 年 4 月 26 日、2013
年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
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网站披露了上述公告内容。
1、变更原因:(1)由于公司项目可行性研究报告制订较早,期间国际/国内的信息化发展速度
和知识更新较快,在后期项目实际实施过程中,部分设备现在已不太适用;(2)公司募集资金实际
到位时间晚于原预期时间。
信息化系统
2、决策程序:上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议
建设项目
审议,并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准,独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
3、披露情况:公司分别于 2013 年 12 月 6 日、2013 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体
募投项目) 1、变更原因:(1)由于公司业务发展迅猛,原规划拟建的研发中心规模已不能适应公司发展
步伐;(2)由于项目可行性研究报告制订较早,期间国内外研发发展速度和知识更新较快,在后期
项目实际实施过程中,有部分设备现已不太适用需要予以调整;(3)募集资金实际到位时间晚于原
研发中心技 预期时间。
改项目 2、决策程序:上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议
审议,并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准,独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
3、披露情况:公司于 2013 年 12 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注 1:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 2: 研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房,固定资产建设的部分内容发生调整,项目总投资额从 5,001 万元变更为
11,777.50 万元,其中募集资金投资额 5,001 万元不变,不足部分使用公司自筹资金。
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六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,2013 年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了募集资金监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
(以下无正文)
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【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》的签字盖章页】
保荐代表人(签名):
钮蓟京 董加武
国信证券股份有限公司
2014 年 4 月 25 日
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