股票代码:603001 股票简称:奥康国际 公告编号:临 2014-009
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议及表决。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下:
序 修改前 修改后号
第一百五十八条 公司的股 第一百五十八条 公司执行持续稳定的
1 利分配政策如下: 股利分配政策,结合公司的可持续发展,
(一)利润分配原则:公 重视对投资者的合理回报,公司的股利分
司实行连续、稳定的利润分配 配政策包括:
政策,公司的利润分配应重视 (一)利润分配原则
对投资者的合理投资回报并兼 公司实行持续稳定的利润分配政策,
顾公司的可持续发展; 公司利润分配应重视对投资者的合理投
(二)利润分配形式:公 资回报,充分考虑和广泛听取独立董事、
司采取积极的现金或者股票方 监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳
式分配股利,在公司当年经审 定的股利分配政策。
计的净利润为正数且符合《公 (二)利润分配形式
司法》规定的分红条件的情况 公司采取现金、股票、现金与股票相
下,公司每年度采取的利润分 结合或者法律法规规定的其他方式分配
配方式中必须含有现金分配方 股利。现金分红方式优先于股票股利方
式; 式。
(三)现金分红比例:公 (三)现金分红的间隔期间
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司每年度现金分红金额应不低 在符合现金分红条件情况下,公司原于当年实现的可供分配利润总 则上每年进行一次现金分红。在有条件的
额的 20%; 情况下,公司董事会可以根据公司的资金
(四)在公司营运资金满 需求以及盈利状况提议公司进行中期现金足公司业务发展需要的情 况 分红,具体分配方案由公司董事会根据公下,公司可以进行中期现金分 司实际经营及财务状况依职权制订并由公
红。 司股东大会批准。
(四)发放现金股利及股票股利的具
(五)若公司利润增长迅 体条件及比例
速,并且董事会认为公司股票 除存在股东大会批准的重大特殊情况价格与公司股本规模不匹 配 外,公司在具备现金分红条件的情况下,时,可以在满足上述现金股利 应当采用现金分红进行利润分配。公司实分配的同时,制定股票股利分 施现金分红的具体条件为:
配预案; 1、公司该年度或半年度实现的可分
(六)如公司董事会做出 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后不实施利润分配或实施利润分 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,配的方案中不含现金决定的, 实施现金分红不会影响公司后续持续经应就其作出不实施利润分配或 营;
实施利润分配的方案中不含现 2、公司累计可供分配利润为正值;
金分配方式的理由,在定期报 3、审计机构对公司的该年度财务报告中予以披露,公司独立董事 告出具标准无保留意见的审计报告(半年
应对此发表独立意见。 度利润分配按有关规定执行)。
公司的利润分配政策不得 公司以现金方式分配的利润不少于当随意变更。如现行政策与公司 年实现的可分配利润的 20%。
生产经营情况、投资规划和长 公司董事会应当综合考虑上述因素,期发展的需要确实发生冲 突 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,的,可以调整利润分配政策, 提出差异化的现金分红政策:
调整后的利润分配政策不得违 1、公司发展阶段属成熟期且无重大反中国证监会和证券交易所的 资金支出安排的,进行利润分配时,现金有关规定,有关调整利润分配 分红在本次利润分配中所占比例最低应达政策的议案需经公司董事会审 到 80%;
议后提交公司股东大会批准。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
2/5到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以结合实际经营情况,提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五)利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审3/5议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
(七)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提4/5
交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的
信息披露情况进行监督。
在原第一百五十八条后新增一 第一百五十九条 公司应当制定股东分
2 条,以后各条顺延。 红回报规划,经董事会审议后提交股东大
会审议决定。公司董事会应当根据股东大
会审议通过的股东分红回报规划中确定的
利润分配政策,制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报
规划。根据公司实际生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整股东分红
回报规划中确定的利润分配政策的,应当
根据股东(特别是公众投资者)、独立董事
和监事的意见作出适当且必要的修改。经
调整后的股东分红回报规划不得违反坚持
现金分红为主,以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%的基本
原则,以及中国证监会和证券交易所的有
关规定。有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会审
议决定。3
第二百零二条 本章程经公司 第二百零三条 本章程经公司股东大会审
股东大会审议通过后,自公司 议通过后生效并实施。
完成首次公开发行 A 股并上市
之日起生效并实施。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 25 日
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