证券代码:600897 股票简称:厦门空港 编号:临 2014-001
厦门国际航空港股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
厦门国际航空港股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2014 年 04 月23 日下午在厦门国际航空港花园酒店国际会议中心召开。本次会议召开前,公司已于 2014 年 04 月 11 日向全体董事发出会议通知,所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由陈斌先生主持,本次会议应出席董事十名,亲自出席董事十名。公司全体监事、高管列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。二、董事会会议审议情况经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案:1、审议通过《公司总经理 2013 年度工作报告及 2014 年工作计划》;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。2、审议通过《公司董事会 2013 年度工作报告》;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。3、审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。4、审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》;
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2013 年度合并归属母公司所有者的净利润 440,006,860.11 元,按公司章程规定,母公司提取 10%法定盈余公积金计 39,648,165.08 元,扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航空货物服务有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金 2,201,142.81 元,支付 2012 年股利 116,145,900 元,剩余 282,011,652.22 元作为未分配利润,加 2012 年末未分配利润 1,360,524,415.80 元,截止 2013 年 12月 31 日公司未分配利润为 1,642,536,068.02 元。
根据 2014 年 04 月 23 日召开的公司第六届董事会第十六次会议研究,2013年公司利润分配预案建议为:以 2013 年 12 月 31 日的总股本 29781 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元(含税),派发现金股利共计 134,014,500.00 元。公司 2013 年不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。5、审议通过《公司 2013 年度报告及摘要》;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn6、审议通过《公司 2014 年度预计日常关联交易的议案》;
具体内容详见《公司 2014 年度预计日常关联交易公告》(临 2014-004)。
关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回避了表决。董事刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生参与表决。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。7、审议《2013 年度公司内部控制评价报告》的议案;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。8、审议《2013 年度公司内部控制审计报告》的议案;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。9、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》;
公司 2013 年度聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司及子公司的财务报表审计及内部控制审计,2013 年度审计费用分别为人民币 78 万元和29.8 万元。
公司董事会提议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2014 年年度财务报表审计及内部控制审计。
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。10、审议通过辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生四位独立董事的年度述职报告并提交年度股东大会审议;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。11、审议通过《董事会审计委员会年度履职报告》并提交年度股东大会审议;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》并提交年度股东大会审议;
公司第六届董事会任期将于 2014 年 5 月 8 日届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,需进行董事会换届选举。公司第七届董事会将由十一名董事组成,其中非独立董事七人,独立董事四人,任期自第六届董事会成员任期届满日起三年(即 2014 年 5 月 9 日起至 2017 年 5 月 8 日止)。公司第七届董事会拟提名王倜傥先生、钱进群先生、陈斌先生、刘晓明先生、孙长力先生、刘范畴先生、郑进女士、魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为公司第七届董事会董事候选人,其中魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为公司独立董事候选人(简历详见附件)。
按规定,独立董事候选人尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议后,提交公司股东大会审议,董事会的选举将采用累积投票制度。
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。13、审议通过《关于修订〈厦门空港审计委员会实施细则〉的议案》
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。14、审议通过《公司 2014 年第一季度报告及摘要》;
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn15、审议通过《关于 2014 年 05 月 16 日召开 2013 年度股东大会的议案》
同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司董事会定于 2014 年 05 月 16 日上午 9:00 整在厦门国际航空港花园酒店国际会议中心召开公司 2013 年度股东大会。特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2014 年 04 月 25 日附件一:厦门国际航空港股份有限公司第七届董事候选人简历
王倜傥先生,男,1957 年出生,工商管理硕士,曾任厦门市政府办公厅经济二处处长、办公厅副主任等职。1993 年 7 月起任厦门高崎国际机场总经理、党委书记,现任厦门翔业集团有限公司董事长、党委书记、公司董事。
钱进群先生,男,1964 年出生,经济学学士,工商管理硕士,高级经济师,曾在政府机关及外贸企业供职,历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部经理,航空港集团公司董事、副总经理,历任公司董事、总经理、党委书记,2011 年 1 月起任厦门翔业集团有限公司总经理、公司董事。
陈斌先生,男,1962 年出生,本科学历,历任厦门国际航空港集团有限公司总经理助理兼空港股份公司董事、副总经理、厦门国际航空港集团客货代理有限公司总经理、福州国际航空港有限公司副总经理、总经理,现任厦门翔业集团有限公司副总经理、公司董事。
刘晓明先生,男,1958 年出生,中共党员,大专学历。历任厦门国际航空港客货代有限公司副总经理、总经理,现任厦门翔业集团有限公司副总经理、公司董事。
孙长力先生,男,1972 年出生,中共党员,本科学历。历任厦门翔业集团有限公司运标部副经理兼安全监察办公室主任,厦门国际航空港空运货站有限公司副总经理,厦门翔业集团有限公司综合管理部副总经理、总经理。2013 年 11 月起任公司总经理。
刘范畴先生,男,1965 年出生,本科学历,经济师,历任厦门国际航空港集团有限公司新闻发言人、企业文化部总经理、党办主任,2011 年 1 月起任公司董事、副总经理兼元翔地勤(厦门)服务有限公司总经理。
郑进女士,女,1970 年出生,会计学学士,MBA,历任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部财务结算科副科长、科长、计划财务部副总经理,现任厦门翔业集团计划财务部总经理、公司董事。
魏锦才先生(独立董事候选人),男,1950 年出生,中央党校经济管理专业毕业。曾任中国民航总局机关党委副书记,1993 年 3 月至 2008 年 11 月任中国民航管理干部学院党委书记,2008 年 11 月至 2010 年 8 月任中国民航管理干部学院院长,现任南方航空股份有限公司及本公司独立董事。
曾招文先生(独立董事候选人),男 ,1965 年出生,一级律师、法律硕士,1987 年西南政法学院法律本科毕业,1988 年司法部涉外法律人才培训中心英语班第一期结业,1996 年取得从事证劵法律业务资格,2001 年在职获得厦门大学法律硕士学位,大学毕业即从事律师至今,现任福建天衡联合律师事务所副主任、合伙人(1999 年 3 月至今),兼厦门市律师协会监事,厦门仲裁委员会仲裁员,福建省高级律师、公证员评审委员会委员,厦门市政协常委,致公党厦门市委副主委,厦门市海沧区人民政府,西藏米林县政府法律顾问,现任三五互联科技股份有限公司及本公司独立董事。
赵鸿铎先生(独立董事候选人),男,1976 年出生,道路与铁道工程工学博士,2008.7-2012.12 任同济大学副教授;2012.12 至今任同济大学教;2009.8-2010.8赴美国加州大学-戴维斯任访问学者;2010.11 至今任同济大学道路与机场工程系副主任。
吴超鹏先生(独立董事候选人),男,1979 年出生,厦门大学和美国佛罗里达州立大学会计与财务博士,2009 年-2013 年,任厦门大学管理学院会计与财务学副教授,2013 年至今,任厦门大学管理学院会计与财务学教授。附件二:厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议审议通过了:《公司 2014 年度预计日常关联交易的议案》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《公司 2013 年度利润分配预案》《关于公司董事会换届选举的议案》等。公司董事会在审议上述议案前,已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时,也就有关问题,和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,基于独立判断的立场,发表如下意见:一、关于《公司 2014 年度预计日常关联交易的议案》
公司根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况,对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。二、关于《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司 2013 年年度报告提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,重视了解公司及公司的经营环境,关注公司内部控制的建立健全和实施情况,也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通,很好地完成了年度审计工作,为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。因此,特向公司董事会提议,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为我公司 2014 年度的审计机构。三、关于《公司 2013 年度利润分配预案》
同意公司 2013 年度利润分配预案。四、关于《关于公司董事会换届选举的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定,我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事,基于我们的独立判断,对公司董事选举的事项发表如下独立意见:
1、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合相关法律法规及公司章程对独立董事的资格要求,同意提名魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为厦门国际航空港股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
2、公司董事会提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求,同意提名王倜傥先生、陈斌先生、钱进群先生、刘晓明先生、孙长力先生、刘范畴先生、郑进女士为厦门国际航空港股份有限公司第七届董事会董事候选人。独立董事:辜建德 、魏锦才、屈文洲 、曾招文
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