湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事 2013 年年度述职报告
我们作为湖北武昌鱼股份有限公司的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定,在 2013 年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,及时关注公司经营情况,按时出席相关会议,认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、郭景春先生基本情况:
高级经济师,中国科协科技中心专家委员会成员,全国高科技农业循环产业发展中心经济顾问 ,2011 年 9 月 26 日起任公司第五届董事会独立董事。
2、杨华先生基本情况:
律师,北京在线律师事务所律师、高级合伙人、副主任,2011 年 9 月 26日起任公司第五届董事会独立董事。
3、彭生先生基本情况:
注册会计师、注册税务师、注册资产评估师,高级会计师,北京京诚会计师事务所有限责任公司副主任会计师。2012年4月26日起任公司第五届董事会独立董事。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司之间不存在交易关系、亲属关系,因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会及审议决策情况
参加董事会情况 参加股东大会情况独立董
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 应出席次 实际出席事姓名
董事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 数 次数
郭景春 8 8 0 0 否 2 2
杨华 8 8 0 0 否 2 2
彭生 8 8 0 0 否 2 1
2013 年度公司共召开了8次董事会会议(其中通讯方式3次),2次股东大会,全体独立董事能够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时,认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议。 通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
(二)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项及关联交易的情况
2013 年,我们对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案(实施重大资产重组收购黔锦矿业股权)即相关议案的关联交易事宜,发表了独立意见,同意公司实施上述事项,并督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司 2013年发生的关联交易价格公允合理, 没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实,公司在 2013 年度无对外担保及资金占用情况,我们认为公司经营及财务状况不存在重大风险。
3、关于募集资金使用
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
(1)报告期内,向公司第五届第八次临时董事会提名聘任彭平生先生为公司副总经理,独立意见:经审核,彭平生先生的任职资格、推荐程序和决策方式符合《公司法》和公司《章程》之有关规定。
(2)作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员,我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为,公司在2013年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、关于业绩预告
报告期,公司于 2014 年 1 月 24 日发布 2013 年度业绩预亏公告,对业绩预亏的主要原因作了说明,以提醒广大投资者。我们认为:上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异,公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。
6、关于聘任或更换会计师事务所
经审查,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙),具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务,公司根据股东大会决议聘请其为公司 2013 年度财务审计机构,决策程序符合规定。
鉴于其能够秉承客观、公正、独立的工作原则,及其对公司业务的充分了解,我们认为继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年度的财务审计和内部控制审计机构,这符合公司及股东的利益,且有利于密切双方的合作和工作效率的提高,同意将此聘任方案提交公司 2013 年度股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)之规定,经公司第五届第十次临时董事会审议通过,修改了公司《章程》中利润分配政策的相关条款,公司对现行《章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改。
我们认为:公司在兼顾长远和可持续发展的同时,重视股东的合理投资回报,制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,修订后的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
(2)关于2013年度的利润分配预案 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,我们对《公司2013年度利润分配预案》进行了审核,同意该利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司对公司股东、关联方及公司自身截止2013年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期,公司及公司主要股东承诺履行情况良好,不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。
9、信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2013 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
10、内部控制的执行情况
2013 年公司内部控制工作正在有序开展,我们将督促公司尽快建立制订和实施内部控制体系,确保公司的内部控制建设和执行能尽快有效开展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期,公司董事会自觉遵守国家法律、法规,严格履行《公司章程》,能以股东利益最大化为工作宗旨,全面践行社会责任,审慎决策,诚信经营,创新管理,努力促进企业进步。 公司董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成,且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内,公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务,认真履责,运作规范。
(1)提名委员会:一是对公司高管人员聘任出具了核查意见;二是对推荐或提名的董事候选人的候选资格、提名或推荐程序,按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查,并向公司董事会出具了候选人核查意见,以确保董事选举工作合法、合规。
(2)审计委员会:①根据公司审计委员会年报工作规程,在公司年度财务报告的编制中,与年审注册会计师保持充分的沟通与交流,对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核,并提出书面意见,保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务,审核、下达并跟踪公司内部审计工作,并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见,按规定定期进行关联方审核与确认,并报公司董事会。
(3)薪酬委员会:对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核,发表意见并在年报报告中予以披露。
(4)战略委员会:对公司的重大发展提出了意见。
四、总体评价
作为公司独立董事,2013 年,我们勤勉尽职,忠实履行独立董事职责,通过详实听取管理层汇报和现场调研,主动调查获取做出决策所需要的情况和资料,对公司重大事项,能够坚持全面、客观、独立的原则,从维护公司利益、维护股东权益的角度出发,审慎决策。在此, 我们对公司在我们担任独立董事期间给予的理解、支持与配合表示衷心的感谢!
2014 年,我们将继续本着诚信、勤勉、负责的态度,遵守法规,履行义务,充分发挥作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。(以下无正文)
(本 页无正文 , 为 《湖北武昌鱼股份有限公司独立董事 ⒛13年 年度述职报眚》之签字页 )
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