证券代码:600391 证券简称:成发科技 编号:临2014-015
四川成发航空科技股份有限公司
2013 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议不存在否决、修改提案的情况。
本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间和地点。
四川成发航空科技股份有限公司 2013 年年度股东大会于 2014 年 4 月 24 日在成都新都区成发工业园 118 号大楼会议室召开。
(二)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
出席会议的股东和代理人人数 6(含股东代理人 4 人)
所持有表决权的股份总数(股) 125,815,421
占公司有表决权股份总数的比例(%) 38.11
(三)表决办法
1、本次股东大会“议案一”采取累计投票制,即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。本次“议案一”董事选举的候选人人数为 1 人,股东拥有的股份数与股东对本议案的表决权数一致;
2、特别决议事项:本次股东大会的议案九、议案十四是特别决议事项,其他议案均为普通决议事项。特别决议,由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;普通决议,由出席股东大会股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过;
3、本次大会议案九是关联交易事项,关联股东回避表决,关联股东所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
4、本次大会其余审议事项均为普通决议事项;
(四)本次会议由董事长陈锦主持;会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
(五)公司在任董事 9 人(含经本次股东大会选举产生的董事 1 人,本条下
同),出席 4 人,公司董事长陈锦、董事兼董事会秘书陈育培、独立董事吴光、
贾小梁出席本次会议,董事蒋富国、王旭东、李金亮、独立董事曾永林因有其他
工作安排未出席本次会议,董事刘松因身体原因未出席本次会议;公司在任监事
3 人,出席 3 人;北京市众天律师事务所律师见证了本次会议。
二、提案审议情况
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号 表 决 事 项 同意票数
比例 票数 比例 票数 比例 通过
关于审议“董事选举”的议案,选举刘松为公
1 125,815,421 100% 是
司董事,任期至本届董事会任期届满为止。
2 关于审议《2013 年年度报告及摘要》的议案。 125,815,421 100% 是
关于审议公司《2013 年度资产减值准备及应付
3 125,815,421 100% 是
款项核销方案》议案。
关于审议《2013 年度财务决算及 2014 年度财务
4 125,815,421 100% 是
预算报告》的议案。
关于审议《公司 2014 年度经营计划和投资方案》
的议案。概况如下:
(1)2014 年经营计划:主营业务收入 19 亿元,
5 主营业务成本 14.86 亿元,期间费用 3.52 亿元; 125,815,421 100% 是
(2)2014 年固定资产投资计划:公司本部、成
发法斯特、成发普睿玛计划投资 29,530 万元;
中航哈轴计划投资 17,175 万元。
关于审议《2013 年年度利润分配及公积金转增
股本计划》的议案。具体方案为:以 2013 年 12
月 31 日普通股 330,129,367 股为基数,向全体
6 股东每 10 股派发分配红利 0.30 元(含税),计 125,815,421 100% 是
9,903,881.01 元;未分配利润 228,033,334.15
元结转以后年度分配;本年度公积金不转增股
本。
7 关于审议《2013 年度董事会报告》的议案。 125,815,421 100% 是
8 关于审议《2013 年度监事会报告》的议案。 125,815,421 100% 是
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号 表 决 事 项 同意票数
比例 票数 比例 票数 比例 通过
9 关于审议《2013 年度关联交易执行情况及 2014 年度关联交易计划》的议案。
(1) 2013 年关联交易执行情况。 3,208,960 100% 是
(2) 2014 年关联交易计划。
① 日常关联交易。
销售商品类关联交易,主要指公司及子公司向
A 关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件 3,208,960 100% 是
等产品,2014 年度预计总额为 51,402.80 万元。
采购物资类关联交易,主要指公司及子公司从
关联方采购原材料、工具、能源、航空煤油等
B 3,208,960 100% 是
经营必须项目以及辅助生产物资等,2014 年度
预计总额为 27,035.00 万元。
提供劳务类关联交易,主要指公司及子公司为
关联方提供技术服务、计量检测、保洁、变配
C 3,208,960 100% 是
电维护等服务,2014 年度预计总额 1,582.50 万
元。
接受劳务类关联交易,主要指公司及子公司将
D 锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给 3,208,960 100% 是
关联方加工,2014 年度预计总额 3,742.98 万元。
出租资产类关联交易,公司出租 118 办公大楼、
E 113 号技术中心部分建筑面积给成发集团及其 3,208,960 100% 是
他关联方,2014 年租金收入预计为 122.67 万元。
租入资产类关联交易,主要包括公司及子公司
向成发集团租赁 162#、165#、166#厂房、195#
油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公
楼,租金预计 1,045 万元;公司向成发集团租
F 赁“军品科研与生产专用”固定资产,租金预 3,208,960 100% 是
计为 152.06 万元;公司及子公司向成发集团租
赁 LED 照明设备,租金预计为 462.00 万元;中
航哈轴租用成发集团航空轴承专项资产,租金
预计为 949 万元。
科研产品结算。公司继续承接成发集团“航空
② 发动机项目及零配件”研制,2014 年预计项目 3,208,960 100% 是
结算约 28,896 万元。
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号 表 决 事 项 同意票数
比例 票数 比例 票数 比例 通过
设备采购类关联交易, 主要包括:公司委托中
航国际航空发展有限公司代理采购进口设备 2
台,代理总金额约 288.48 万美元,代理费及银
行手续费合计 4.04 万美元;向株洲南方宇航环
③ 保工业有限公司采购设备 1 台,合同总金额 796 3,208,960 100% 是
万元;向金航数码科技有限责任公司采购档案
管理系统软件、以及商发硬件,预计 6.79 万元;
继续实施公司与成发集团公司签署的某研究项
目,全年预计发生金额 100 万元。
向关联方借款,包括向公司向成发集团委托借
款 40,000 万元,年利率 6.0%;公司向中国航空
工业集团公司(以下简称“中航工业”)委托借
款 5,250 万元,年利率 3.9%;公司向中航工业
集团财务有限公司(以下简称“中航财务”)借
④ 3,208,960 100% 是
款 20,000 万元,年利率 6%;公司及子公司向中
航发动机控股有限公司(以下简称“发动机控
股”)委托借款 48,500 万元,年利率 4.85%(含
成发普睿玛 1,000 万元,中航哈轴 25,000 万
元)。
⑤ 托管资产及业务。
2014 年,公司继续接受成发集团委托管理中国
航空工业第十区域成都计量站全部业务及经营
A 性净资产,公司向成发集团支付 40 万元固定的 3,208,960 100% 是
托管资产租赁费,公司承担受托经营净资产的
保值责任,受托经营产生利润全部由公司所有。
2014 年,公司继续接受成发集团委托管理成发
B 3,208,960 100% 是
集团部分业务,托管价款总额为 791.62 万元。
关于审议《2013 年度董事会费用决算及 2014 年
10 125,815,421 100% 是
度董事会费用预算》的议案。
11 关于审议“为子公司提供担保”的议案。
为成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额
为 4,000 万元、期限为授信合同签署后一年、
(1) 125,815,421 100% 是
利率以基准利率为准的综合授信额度提供担
保。
为成发普睿玛向招商银行成都华阳支行申请的
金额为 1,000 万元、期限为授信合同签署后一
(2) 125,815,421 100% 是
年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供
担保。
为成发普睿玛向中航发动机控股有限公司申请
(3) 的金额为 1,000 万元,期限为一年、利率以基 125,815,421 100% 是
准利率为准的综合授信额度提供担保。
同意 反对 反对 弃权 弃权 是否
序号 表 决 事 项 同意票数
比例 票数 比例 票数 比例 通过
为成发法斯特向招商银行成都华阳支行申请的
金额为 4,000 万元、期限为授信合同签署后一
(4) 125,815,421 100% 是
年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供
担保。
为成发法斯特向建行成都岷江支行申请的金额
为 3,000 万元、期限为授信合同签署后一年、
(5) 125,815,421 100% 是
利率以基准利率为准的综合授信额度提供担
保。
关于审议《2014 年度公司董事、监事报酬及津
12 125,815,421 100% 是
贴标准》的议案。
13 关于审议“续聘会计师事务所”的议案。
聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
作为公司 2014 年年度审计机构,聘期一年,审
(1) 125,815,421 100% 是
计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费
用);
聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
作为公司 2014 年年度内部控制审计机构,聘期
(2) 125,815,421 100% 是
一年,审计费用为人民币二十八万元整(含交
通、住宿费用);
2013 年度内部控制审计费用为人民币二十八万
(3) 125,815,421 100% 是
元整(含交通、住宿费用)。
关于审议“修改《公司章程》暨利润分配政策
14 125,815,421 100% 是
调整”的议案。
本次股东大会议案九是关联交易事项,关联股东回避表决,回避表决的股份
数为 122,606,461 股,不计入有效表决总数。
三、律师见证情况
北京市众天律师事务所指派律师见证了本次会议,并对本次股东大会出具了
法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序、出席现场会议的
人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性
文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
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