证券代码:600355 股票简称:精伦电子 编号:临 2014-008
精伦电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第九次会议通知于 2014 年 4 月 19 日以电子邮件方式发出(全部经电话确认),会议于 2014 年 4月 23 日上午 10:30 在公司会议室以以现场结合通讯方式召开,本次会议应参与表决董事 6 人,实际参与表决董事 6 人,3 名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下事项:
一、审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》;
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
二、审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》,并提请 2013 年度股东大会批准;
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》,并提请 2013 年度股东大会批准;
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
四、审议通过了《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提请 2013 年度股东大会批准;
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,公司 2013 度实现归属于母公司股东的净利润-57,020,001.89 元,因弥补以前年度亏损,未提取法定盈余公积金,加期初未分配利润-144,906,652.11 元,本年度可供分配的利润为-201,926,654.00 元。
因公司未作出现金分配预案,独立董事就此预案发表了独立意见:由于公司2013 年度净利润需弥补以前年度亏损,公司 2013 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股的预案,符合公司目前的实际情况,我们同意公司董事会的利润分配预案。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
五、审议通过了《公司 2013 年度报告及年报摘要》,并提请 2013 年度股东大会批准;
董事会认为:公司 2013 年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司 2013 年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
六、审议通过了《公司 2013 年独立董事述职报告》,并提请 2013 年度股东大会批准;
公 司 2013 年 独 立 董 事 述 职 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
七、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》;
董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
八、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》,并提请 2013 年度股东大会批准;
公司决定续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年财务报告审计机构,对本公司会计报表进行审计,并确定支付其 2013 年度财务报告审计报酬为人民币 40 万元,聘期暂定为一年。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
九、审议通过了《关于聘任公司 2014 年内部控制审计机构的预案》;
公司决定聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年内部控制审计机构,负责公司内控审计工作,聘期暂定为一年。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的议案》;
独立董事发表独立意见认为:2013 年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临 2014-011 号《精伦电子股份有限公司关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的公告》全文。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。(关联董事张学阳回避了表决)
十一、审议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》并提请2013 年度股东大会批准;
独立董事发表独立意见认为:上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益,符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临 2014-012 号《精伦电子股份有限公司关于预计公司 2014 年度日常关联交易的公告》全文。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。(关联董事张学阳回避了表决)
十二、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》;
董事会审计委员会工作制度全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,并提请 2013 年度股东大会批准;
独立董事发表独立意见认为:公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求修改了公司章程中利润分配相关的条款,进一步细化明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项,有利于保护投资者的利益,我们同意董事会关于修订公司章程的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)临 2014-013 号《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十四、审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
全体与会董事成员经讨论审议,一致决定于 2014 年 5 月 26 日(星期一)上午 9:00 在公司会议室召开 2013 年度股东大会,将上述第 2-6、8、11、13 项议题以及《公司 2013 年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议,股权登记日为:2014 年 5 月 19 日。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日
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