证券代码:600355 股票简称:精伦电子 编号:临 2014-011
精伦电子股份有限公司
关于追认 2013 年度日常关联交易超额部分的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2013 年 2 月 5 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》,批准公司向关联方武汉精伦软件有限公司委托技术开发、出售商品等,预计 2013 年度发生关联交易 1250 万元。2013 年,公司实际与武汉精伦软件有限公司发生关联交易 2949.98 万元,超出预计 1699.98万元。
2014 年 4 月 23 日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于追认 2013年度日常关联交易超额部分的议案》,同意对 2013 年度日常关联交易超出部分予以追认。表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避表决,其他全体董事一致审议通过该项议案。
上述日常关联交易未超过 3000 万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可意见:公司 2013 年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交五届九次董事会审议。
公司独立董事意见:2013 年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。
(二)2013 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联 2013年预 2013年实际 预计金额与实际发生金额
关联交易
人 计金额 发生金额 差异较大的原因
2013年新增研发课题,加
委托技术开发 武汉 950 2127.36 大研发投入,导致委托技
精伦 术开发交易超出预计。
软件 由于关联方实际销售超出
出售商品 有限 200 741.14 预算,导致出售商品交易
公司 超出预计。
租赁及综合服务费 100 81.48
合计 1250 2949.98
二、关联方介绍和关联关系
名称:武汉精伦软件有限公司
法定代表人:蔡远宏
注册资本:人民币 1495 万元
成立日期: 2004 年 4 月 22 日
主营业务:计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售;计算机网络工程设计、安装。
关联关系:联营企业
履约能力分析:关联方具备充分的履约能力,能够遵守约定,不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性,交易款项均在短期内结算完毕,无损害公司及中小股东利益的情形。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的原则,以市场价格作为交易的基础,无重大高于或低于正常交易价格的情况,并以协议的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易,是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的,有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响,对公司的独立性也没有影响,公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、备查文件
(一)公司第五届九次董事会会议决议;
(二)公司独立董事事前认可意见;
(三)公司独立董事独立意见。
特此公告。
精伦电子股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十五日
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