证券代码:600355 股票简称:精伦电子 编号:临 2014-013
精伦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定,公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订,同时更新部分条款,具体修订情况如下:
原公司章程:
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
修订后公司章程:
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。
利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提交公司股东大会审议批准。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营能力。
(三) 公司现金分红的条件和比例:公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
(四) 在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
(六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、透明。
(九)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
本次章程修订已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司2013 年度股东大会审议批准,自股东大会审议批准之日起实施。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2014 年 4 月 25 日
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