证券代码:600215 证券简称:长春经开 公告编号:2014-006
长春经开(集团)股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十六次会议于 2014 年 4 月 24 日在本公司会议室召开。本次会议通知已于 2014 年 4 月 14 日以书面方式向董事、监事发出。应参加会议董事 11 人,实际参加会议董事 10 人,董事孙成龙因公出差授权董事张洪雁出席并表决。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《2013 年度董事会工作报告》
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2013 年度财务决算报告》
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2013 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2013 年度母公司 实 现 的 净 利 润 为 29,847,074.05 元 , 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积金 2,984,707.41 元,分配 2012 年度现金股利 4,650,328.80 元,加上年 初 未 分 配 利 润 823,638,005.61 元 , 报 告 期 末 公 司 可 供 分 配 利 润为 845,850,043.45 元。
公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 2013年 末 总 股 本 465,032,880 股为基数,向全体股东每 10 股派现金0.0524 元(含税),共计派发现金红利 2,438,594.06 元(含税),占当年归属于上市公司股东合并报表的净利润的 30%。公司本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《2013 年年度报告》及其摘要(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《2014 年度全面预算报告摘要》
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会吉林监管局下发的《关于进一步做好现金分红工作的通知》(吉证监发〔2014〕45 号)的文件精神,为进一步规范我公司现金分红行为,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,切实落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》监管要求,特修订《公司章程》第一百五十五条如下:
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配基本原则
公司利润分配应重视对股东的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配条件
公司上一年度盈利,审计机构对公司的该年度财务审计出具标准无保留意见审计报告,公司可累计分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
(三)分配的具体政策
利润分配的期间间隔:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期现金分红;
利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式;
利润分配的比例:在不影响公司持续经营能力前提下,公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的决策程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
股票股利的发放条件:
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
(四)公司的利润分配方案的审议程序
公司财务管理部拟定公司利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,确定合理的利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表意见,形成专项决议后提交股东大会审议;审议利润分配方案时,公司应按照上交所要求,必要时为股东提供网络投票方式;
公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(五)公司利润分配政策的变更
公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过;
审议利润分配政策变更事项时,公司应按照上交所要求,必要时为股东提供网络投票方式。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告及内部控制审计机构。并拟支付其 2013 年度财务报告审计报酬人民币 95 万元,内部控制审计报酬 47.5 万元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上九项议案需提交 2013 年度股东大会审议。
十、审议通过《审计委员会 2013 年度履职情况报告》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《2013 年度内部控制评价报告》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《2014 年第一季度报告》(具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
公司董事会提请于 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年度股东大会。
会议审议以下议案:
1、《2013 年度董事会工作报告》;
2、《2013 年度监事会工作报告》;
3、《2013 年度独立董事述职报告》;
4、《2013 年度财务决算报告》;
5、《2013 年度利润分配预案》;
6、《2013 年年度报告》及其摘要;
7、《2014 年度全面预算报告摘要》
8、《关于修改公司章程的议案》
9、《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》
10、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。
表决结果:赞成 11,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
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