健民集团：关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药12.79%股权)暨关联交易的公告_股票频道

证券代码:600976 证券简称:健民集团公告编号:2015- 038

健民药业集团股份有限公司

关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股

权)暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

原项目名称: 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设

新项目名称: 健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项

目

新项目投资总金额:3240 万元,其中募集资金投入 2902 万元,

其余以自有资金投入。

变更募集资金投向的金额:2902 万元

本次变更募集资金投向暨关联交易事项不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次变更募集资金投向暨关联交易事项尚需股东大会批准。

一、变更募集资金投资项目概述

公司 2004 年 4 月 2 日首次公开发行 3500 万 A 股,募集资金净额

39,073 万元,已累计使用 29,708.05 万元(含正在进行中的项目资

金 6120 万元),尚余未使用的闲置募集资金 9,364.95 万元。鉴于原

“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”募投项目的可行性

已发生变化,为加快募集资金的使用步伐,提高剩余募集资金的使用

效率和效益,公司拟取消该项目,将尚未投入使用的 2902 万元募集

资金投入到“健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项目”

中。

“健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项目”拟投入

金额 3240 万元,其中募集资金投入 2902 万元(占公司首次募集资金

总额的 7.43%),其余以自有资金投入,新项目涉及关联交易。

本次募集资金变更事项经 2015 年 7 月 7 日召开的公司第七届董

事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议全票审议通过。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

1、原募集资金项目投资与实际投入情况

“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北

省英山县投资建设 3 万亩茯苓中药材规范种植基地,按照 GAP 标准要

求进行基地建设规范化种植。项目总投资 3402 万元,其中固定资产

投资 2335 万元,配套流动资金 1067 万元,项目建设期 2 年。该项目

拟投入资金全部来自于公司首次募集资金,现已投入募集资金 500 万

元,尚余 2902 万元未投入。

目前该项目暂停建设。

2、项目变更的具体原因

“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目立项于

2000 年, 2004 年 4 月公司募集资金到位后,立即组织项目的实施工

作,投入资金 500 万元,成立武汉健民中药材有限公司,并作为该项

目的实施主体。该项目在实施过程中,由于大面积种植茯苓等中药材,

可能会对当地生态坏境造成一定的影响,当地政府综合考虑认为该项

目不适宜在当地实施,该项目暂停。

公司拟将 “武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”尚

未使用的 2902 万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药(随州)

有限公司股权收购项目”,即受让公司控股子公司健民集团叶开泰国

药(随州)有限公司 12.79%股权。

三、变更后的新项目具体内容

项目名称: 健民集团叶开泰国药(随州)有限公司股权收购项目

投资方式:以现金方式出资 3240 万元,其中募集资金投入 2902

万元,以自有资金投入 338 万元。

项目介绍:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司(以下简称:

叶开泰国药)为公司控股子公司,公司持有其 87.21%股权,湖北兴

泰农工贸股份有限公司持有其 12.79%股权。为有效整合资源,优化

资源配置,实现价值最大化,公司拟投入 3240 万元受让湖北兴泰农工

贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权,受让完成后,健民

集团叶开泰国药(随州)有限公司将成为公司全资子公司。

本项目构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

(一)交易标的的基本情况

1、基本情况

名称:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司

类型: 有限责任公司

住所:湖北省随州市高新技术产业园

法定代表人:胡振波

注册资本:10363万元

经营范围:片剂、硬胶囊剂(含青霉素类)、颗粒剂、糖浆剂、

露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂(膏滋)、软膏剂、乳膏

剂(含激素类)、散剂(外用)、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶

剂(含激素类)、气雾剂、膏药、原料药(乳酸钙)、(含中药提取

车间)生产、销售(药品生产许可证至2015年12月31日)。

2、财务状况

2014 年 12 月 31 日,叶开泰国药总资产 24,332.89 万元,净资

产 10,702.56 万元,营业收入 24,462.20 万元,净利润 2,506.74 万

元。

众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至 2015 年 3 月 31 日的财

务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(众环审字(2015)011666

号),2015 年 3 月 31 日,总资产 26,739.08 万元,净资产 11,578.99

万元,营业收入 9,483.64 万元,净利润 876.43 万元。

(二)关于新募投项目的定价原则和依据

湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了

评估,并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健

民集团叶开泰国药(随州)有限公司股东全部权益价值项目评估报告》

(鄂众联评报字【2015】第 1085 号),对叶开泰国药股东全部权益

(净资产)在评估基准日 2015 年 3 月 31 日采用收益法评估的结果为

25,315.25 万元,公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的

基础上,以叶开泰国药股东全部权益评估值 25,315.25 万元的 12.79%

即 3,237.82 万元为参考,确定本次股权受让的价格为 3,240 万元。

湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、

实际控制人及其关联方,在评估工作中保持了充分的独立性,其出具

的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则,评估结果合理,

不会损害公司及非关联股东的利益。

公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药

12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则,在双方协商一致的情

况下,达成股权转让的相关协定。

(三)、交易对方暨关联方介绍和关联关系

1、关联交易对方情况:

名称:湖北兴泰农工贸股份有限公司

类型: 其他股份有限公司(非上市)

住所:湖北省随州市汉东路东端

法定代表人:周小建

注册资本:1950 万元

经营范围:经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销

售;化工原料(不含危险化学品)、石油制品(不含成品油)、建材、

农械、农业生产资料(不含专营商品)销售;林木产品、机电产品、

农业生产资料、(不含专营商品)销售;林木产品、机电产品、日用

杂品(不含鞭炮)、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、

文化用品、农机配件、电脑及配件销售;服装销售及加工;农副产品

土特产品(不含杂粮、籽棉、中药材)加工销售及出口贸易、废旧物

资(不含危化品废物和医疗废物)回收;汽车(不含小轿车)及配件

销售;农业科学技术推广;房屋出租;商务信息咨询(不含证券、期

货)。

2、关联关系

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人

认定:“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持

有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他

组织等”的规定,叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司,湖

北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东,

湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人,公司受让湖北兴泰农

工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易。

(四)协议的主要内容及签署情况

2015 年 7 月 2 日,公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了

《股权转让协议》,主要内容如下:

1、股权转让价款:公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同

意,以 2015 年 3 月 31 日为资产评估基准日,由湖北众联资产评估有

限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估,并以评估价值为依据,

确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药

12.79%股权的股权转让价款为人民币 3,240 万元。

2、股权转让完成后,公司在一个月内一次性支付全部股权转让

款给湖北兴泰农工贸股份有限公司。

3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日,股权交割日起,

目标股权包含的全部股东权益归公司所有。

4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效。

5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内,按照工商

管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文

件准备和签署。

(五)项目的财务分析

项目总投资 3,240 万元,其中募集资金投资 2,902 万元,自有资

金投资 338 万元。叶开泰国药目前发展态势良好,经营业绩稳定,项

目完成后,公司将加大对叶开泰国药的资源配置,促进其发展,预计

项目回收期为 8 年。

四、新募集资金项目的市场前景和风险提示

(一)市场前景及对公司的影响

1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有

的叶开泰国药 12.79%的股权交易完成后,叶开泰国药将成为公司全

资子公司,有利于公司优化资源配置,加强资源整合力度,提高公司

整体盈利能力,促进叶开泰国药长远健康发展,促进公司战略目标的

实现。

2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市,

国家对中药文化复兴及中药产业的扶持,有利于叶开泰国药未来的发

展,且叶开泰国药近年来发展情况良好,经营业绩持续向好,新项目

有较好的市场前景。

3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重

大影响。本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团

队的重大变动,不会对公司日常经营产生不利影响。

(二)风险分析及对策

本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司。公司将在保

持叶开泰国药独立运营的基础上,加强对叶开泰国药的资源配置和未

来发展的支持力度,充分发挥其优势,本次交易完成后能否保持叶开

泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应,仍具有不确定

性。

叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市

场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也

会给预期市场收益带来一定的不确定性。

药品的市场竞争日趋激励,且药品价格呈总体下降趋势,产品价

格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平。

公司将通过强化产品营销,着力品牌建设,采用新技术、新工艺、

优化原材料采购模式,加强生产过程管理,进一步提升叶开泰国药的

盈利能力。

五、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事对公司变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%

股权)暨关联交易事项发表如下意见:

① 公司根据市场形势变化和公司发展战略需要,对原募集资金

项目进行变更,变更后募集资金依然用于公司主业的发展,没有违反

《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

② 公司本次变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)

暨关联交易事项,有利于优化资源配置,促进子公司发展,促进公司

战略目标的实现;交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则,不

构成对公司独立性的影响,不会损害公司及中小股东的利益。

我们同意将“关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%

股权)暨关联交易议案”提交股东大会审议。

2、监事会意见

2015 年 7 月 7 日召开的公司第七届监事会第十四次会议,全票

审议通过了“关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)

暨关联交易议案”,并发表意见如下:

公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求,有利于

提高募集资金的使用效益,公司本次变更募集资金投向(受让叶开泰

国药 12.79%股权事项,有利于优化资源配置,促进子公司发展,促

进公司战略目标的实现;本次变更募集资金投资项目中未发现损害中

小投资者利益的情况;本次变更募集资金投资项目的决策程序,符合