北京国晶辉红外光学科技有限公司
拟资产拆分项目涉及廊坊分部
资产评估报告书
中 资 评 报 [2015]147号
中资资产评估有限公司
二〇一五年五月
北京国晶辉红外光学科技有限公司拟资产拆分项目涉及廊坊分部资产评估报告书目录
目 录
资 产 评 估 报 告 声 明 ............................................. 1
资 产 评 估 报 告 书 摘 要 ........................................... 2
资 产 评 估 报 告 书 正 文 ........................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4
二、评估目的 ...................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ............................................ 9
四、价值类型及其定义 ............................................. 10
五、评估基准日 ................................................... 10
六、评估依据 ..................................................... 10
七、评估方法 ..................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 20
九、评估假设 ..................................................... 22
十、评估结论 ..................................................... 23
十一、特别事项说明 ............................................... 25
十二、评估报告使用限制说明 ....................................... 26
十三、评估报告日 ................................................. 26
中资资产评估有限公司 I
北京国晶辉红外光学科技有限公司拟资产拆分项目涉及廊坊分部资产评估报告书声明
资产评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律、法规和资产评估准则,
恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告
陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签
章确认;所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方
和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披
露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的
限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。
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北京国晶辉红外光学科技有限公司拟资产拆分项目涉及廊坊分部资产评估报告书摘要
北京国晶辉红外光学科技有限公司
拟资产拆分项目涉及廊坊分部
资产评估报告书摘要
中资评报[2015]147号
中资资产评估有限公司接受有研新材料股份有限公司的委托,根据国家关于
资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产
评估方法,就北京国晶辉红外光学科技有限公司资产拆分所涉及的北京国晶辉
红外光学科技有限公司的对应拟拆分资产和负债及净资产进行了评估,本公司
评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场
调查与询证;对北京国晶辉红外光学科技有限公司的经营管理现状、财务及生
产计划进行必要的调查了解;对北京国晶辉红外光学科技有限公司所提供的法
律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的
验证核实,对委估资产在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出
了公允的反映。现将资产评估结果报告如下:
一、评估目的:根据北京国晶辉红外光学科技有限公司拟资产拆分这一经
济行为之需要,对所涉及的北京国晶辉红外光学科技有限公司的拟拆分对应资
产和负债及净资产价值进行评估,为本次资产拆分提供价值参考依据。
二、评估对象:北京国晶辉红外光学科技有限公司于评估基准日的拟拆分
对应资产和负债及净资产价值。
三、评估范围:北京国晶辉红外光学科技有限公司的拟拆分对应资产与负
债。
四、价值类型:市场价值。
五、评估基准日:2014 年 12 月 31 日
六、评估方法:资产基础法、收益法。
七、评估结论: 本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估结
论。在持续经营前提下,截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日,北京国晶辉红外
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光学科技有限公司的拟拆分对应资产和负债的净资产公允价值为 3,560.92 万
元。
八、报告提出日期:2015 年 5 月 28 日。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
响。
本评估报告结论有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年需聘请中
介机构重新对委评资产进行评估。
本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用,以及送交资产
评估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作
为相关经济行为的依据。
本评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本机构不向他人
提供或公开;除非事先征得本机构书面同意,对于任何其他用途、或被出示或
掌握本报告的其他人,本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规
定外,其他任何单位、部门均无权解释。
重要提示
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论,应当阅读评估报告正文。
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中资评报[2015]147号
有研新材料股份有限公司:
中资资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法两种评估方法,按照必要的评
估程序,对北京国晶辉红外光学科技有限公司资产拆分所涉及的北京国晶辉红
外光学科技有限公司的对应拟拆分资产和负债及净资产在 2014 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估是以资产拆分为目的的资产评估,委托方为有研新材料股份有限
公司,北京国晶辉红外光学科技有限公司为被评估单位,委托方以外的其他报
告使用者为与本次资产拆分经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评
估报告使用者。
(一)委托方概况
1、注册情况
公司名称:有研新材料股份有限公司(原名:有研半导体材料股份有限公
司)
注册地址:北京市海淀区北三环中路43号
实收资本: 83877.8332万人民币
注册资本: 83877.8332万人民币
法定代表人:张少明
企业性质:其他股份有限公司(上市)
2、经营业务范围
稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、
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以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开
发、生产、销售;相关技术开发、转让和咨询服务;相关器件、零部件、仪
器、设备的研制;实业投资;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动)。
3、历史沿革
有研新材料股份有限公司原名为有研半导体材料股份有限公司(以下简称
“公司”、 “有研新材”),是经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]
2号文、3号文、4号文批准,由北京有色金属研究总院(以下简称“有研总院”)
独家发起,以募集方式设立的公司,公司于1999年1月21日至2月5日向社会公众
及证券投资基金首次公开发行人民币普通股6,500万股,并于同年3月19日在上海
证券交易所正式挂牌交易,股票代码600206。
公司于1999年3月12日领取了国家工商行政管理总局颁发的10000000031337
号企业法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路43号,法定代表人
为周旗钢,公司注册资本为277,849,434.00元(截至2013年12月31日止)。公司企
业类型为股份有限公司,所属行业系半导体材料行业。
公司主营业务范围为:单晶硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料
的研究、开发、生产和销售;相关技术开发、技术转让、技术咨询服务;本企
业及成员企业自产产品及技术出口业务等。
2006年4月,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方
案,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股
东支付的3.5股股票,计22,750,000股。该股权分置改革方案2006年4月实施完毕后,
公司发起人北京有色金属研究总院持有的非流通股性质变更为有限售条件的流
通股,持股比例由55.17%减至39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月
内不上市交易或转让;期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股
票不超过公司股本总额的百分之十。至2008年4月17日止,北京有色金属研究总
院持有公司的57,250,000股有限售条件的流通股中有14,500,000股已转为无限售条
件的流通股。2008年6月20日公司控股股东北京有色金属研究总院承诺未来两年
内不减持本公司股票。
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2008年6月30日公司2007年度股东大会决议通过,按每10股转增5股,以资本
公积金向全体股东转增股本总额72,500,000股,每股面值1元,转增基准日为2007
年12月31日,股权登记日为2008年7月29日,除权日为2008年7月30日。转增后公
司注册资本为217,500,000.00元,已经大信会计师事务有限公司对本次转增事项进
行了审验,并出具了大信京验字(2008)第0035号验资报告。
有研总院于2012年8月31日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。
本次增持前,有研总院持有公司股份86,313,540股,约占公司总股本的39.68%;本
报告期内,共增持2,119,750股,截止2012年12月31日,有研总院持有公司股份
88,433,290股,约占公司总股本的40.66%。
2013年4月,经2012年度第四次临时股东大会决议、国务院国资委产权管理
局批复(产权函【2013】15号)、中国证监会核准(证监许可【2013】279号)。
公司向有研总院非公开发行股票60,349,434股,发行价人民币9.73元/股,发行后公
司总股本为277,849,434.00元。此次发行业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,并于2013年4月11日出具信会师报字【2013】第710455号验资报告予以验证。
截止2013年12月31日,有研总院持有公司股份148,782,724股,约占公司总股本的
53.55%。
2014年3月10日,经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准,公司名称
变更为有研新材料股份有限公司。
2014年1月,根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1号文件《关于核
准有研半导体材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准贵公司非公开发行人民币普通股110,547,658股购买
相关资产;根据公司与有研总院等9家法人单位签订的《发行股份购买资产协议
书》及其补充协议规定,确定的每股发行价为人民币11.26元,发行后公司股本
为388,397,092.00元。此次发行业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并
出具信会师报字[2014]第710001号《验资报告》予以验证;
2014年1月,经中国证监督管理委员会证监许可[2014]1号文核准,向8名特定
资者非公开发行股票30,992,074股,募集购买资产配套资金,发行价格为11.61/股,
发行后股本总额为419,389,166.00元。此次发生已经立信会计师事务所(特殊普通
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合伙)审验,并出具信会师报字[2014]710009号验资报告予以验证。
2014年4月,根据2014年4月24日2013年度股东大会审议通过的《2013年度利
润分配及资本公积转增股本预案》,以公司总股本419,389,166股基数,以资本公
积向全体股东转增资本,每10股转增10股,即每1股转增1股。此次转增后股本总
额为838,778,332.00元。
(二)被评估单位概况
1、基本情况
企业名称:北京国晶辉红外光学科技有限公司
住 所:北京市海淀区北三环中路 43 号二区
法定代表人:郑安生
注册资本:1000 万元
实收资本:1000 万元
公司类型:有限责任公司
经营期限:自 2000 年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 14 日
注 册 号:110108001398408
经营范围:生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属。技术开发、
转让、咨询、服务、培训;经营本企业和成品企业自产产品及技术出口业务;
本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。
2、企业简介
北京国晶辉红外光学科技有限公司是有研光电新材料有限责任公司控股的
有限责任公司,是北京中关村科技园区海淀园高新技术企业。
公司前身是北京有色金属研究总院红外材料研究所,从事半导体锗及红外
材料研究四十余年,在国内一直保持领先地位,获国家和部级科研成果 30 多项,
成为我国锗的应用和红外光学材料的主要开发、生产基地。
公司主要产品有红外用锗单晶、光纤用四氯化锗、锗硫系玻璃、高纯氧化
锗、化学气相沉积硫化锌等,已广泛应用于红外光学和光通信等高新技术领域。
红外用锗单晶、光纤用四氯化锗两条生产线已通过 ISO9002 质量保证体系认证。
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公司还从事先进红外材料的开发研制工作,包括大尺寸的 CVDZnS、CVDZnSe、
VGFGaAs、蓝宝石材料等。材料的精加工、镀膜也具备一定的实力并在不断的研
究改进中。
3、截止评估基准日,被评估单位股东出资及占股比例如下:
北京国晶辉红外光学科技有限公司股东出资情况表
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 有研光电新材料有限责任公司 1000 100%
合计 1000 100%
4、主要财务指标
据会计师事务所等审计部门所出具的无保留意见审计报告,北京国晶辉红
外光学科技有限公司近年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表:
资产财务状况表
单位:人民币元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
总资产 9,722.40 11,769.93 11,279.28 10,913.30
固定资产净值 1,650.00 1,763.79 1,905.90 1,904.60
总负债 3,980.09 5,680.08 4,045.16 4,876.59
净资产 5,742.31 6,089.85 7,234.12 6,036.71
营业收入 12,435.86 12,413.40 15,555.92 13,128.24
营业利润 791.05 -22.05 1,236.59 -1,156.20
利润总额 778.32 432.44 1,341.21 -1,126.00
净利润 557.54 347.55 1,144.27 -1,197.42
5、会计政策
北京国晶辉红外光学科技有限公司执行《企业会计准则》。会计年度为公
历 1 月 1 日至 12 月 31 日。以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为
记账基础,以历史成本为计价原则。
二、评估目的
根据北京国晶辉红外光学科技有限公司拟资产拆分这一经济行为之需要,
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对所涉及的北京国晶辉红外光学科技有限公司的拟拆分对应资产和负债及净资
产价值进行评估,为本次资产拆分提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为截止评估基准日北京国晶辉红外光学科技有限公司的廊坊
分部拟拆分对应资产和负债及净资产价值。评估范围为北京国晶辉红外光学科
技有限公司的拟拆分对应资产和负债,详见下表:
项 目 账面价值(万元)
流动资产 3,863.96
非流动资产 779.18
其中:可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 761.18
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 18.00
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
资产总计 4,643.14
流动负债 1,100.69
非流动负债 -
负债合计 1,100.69
净资产(所有者权益) 3,542.45
(一)评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
企业账面价值未经评估调账。所纳入评估范围的全部资产及相关负债经过立信
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会计师事务所(特殊普通合伙)审计核实,并出具了无保留意见的审计报告。
资产负债类型具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债。
(二)主要资产情况
本次评估纳入评估范围的主要资产包括机器设备和存货等。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
无
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额(或评估值)
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点,本评估报告的评估结果定义为市场
价值。其定义为:自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据项目实施方案及工作计划,确定本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31
日。
评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素;
本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。
六、评估依据
本次评估的主要依据有:
(一)行为依据
1. 2015 年 1 月 26 日有研新材料股份有限公司总经理办公会纪要《2015 年
第二次总经理办公会纪要》(办公会纪要〔2015〕1 号);
2. 本次资产评估工作的业务约定书。
(二)法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》;
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2. 国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》;
3. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管
理办法施行细则》;
4. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;
5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让
管理暂行办法》;
6. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂
行办法》;
7. 《中华人民共和国企业国有资产法》;
8. 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加
强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;
9. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有
关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
10. 其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1. 财政部财企[2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资
产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》;
2. 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》等 7 项资产评估准
则的通知》(2007 年 11 月 28 日);
3. 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》(2008 年 11 月 28
日);
4. 中评协[2008]217 号《资产评估准则—无形资产》 (2008 年 11 月 28
日)和《专利技术资产评估指导意见》(2008 年 11 月 28 日);
5. 财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》(2006);
6. 中评协[2011]227 号《资产评估准则—企业价值》。
(四)产权依据
1. 资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表;
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2. 设备购置合同等产权证明文件;
3. 其它有关资产权属资料。
(五)取价依据
1. 《机电产品价格查询系统》——机械工业信息研究院编;
2. 评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
3. 企业未来收益预测数据和评估人员取得的相关宏观微观数据资料及其
它资料。
(六)其他依据
1. 立信会计师事务所出具的审计报告信会师报字[2015]710342 号;
七、评估方法
(一)方法的选择和确定
进行资产组评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。应根据评估
对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产组评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案
例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估
思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在
与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、转让及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价
值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的
方法。
资产组评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
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定评估对象价值的评估思路。
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
资产组评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于目前没有与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业,无法搜集市场
法所需的相关比较资料,故此次无法采用市场法进行评估。
通过对被评估企业的调查了解,被评估企业生产经营稳定,未来预期收益是
可以预测并可以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预
测并可以用货币衡量,被评估资产预期获利年限可以预测,故此次采用收益法
进行评估。
由于被评估企业持续经营,被评估对象具有预期获利能力,被评估企业具备
可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值
基础上,在采用收益法进行评估的同时,采用资产基础法进行评估。
综上所述,在以持续经营和公开市场为前提下,本次评估分别采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较,以其
中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。
(二)不同评估方法的运用
【一】资产基础法
流动资产
1.货币资金
对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行
盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面
价值确认评估价值。
2.应收款项
评估人员对应收款项(应收账款、其他应收款及预付账款)的原始凭证进
行核查,了解各款项的数额、发生时间和发生原因、款项回收及欠款人的信用
等情况,与会计师事务所共同对大额应收款项发函询证,分析回函情况并向资
产占有单位了解应收款项的历年回款情况。执行上述程序后,对应收款项采用
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个别认定和账龄分析相结合的方法估计风险损失,最终以审计后经核实的账面
值减去评估风险损失作为应收款项的评估值。坏账准备评估为零。
3.存货
进入评估范围的存货包括括原材料、产成品、在产品。
首先,评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
其次,查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。
再次,对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和
品质状况等,并详细记录,和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作
的基础上,分存货类型,分别采取如下具体方法进行评估:
(1)原材料
原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本,以原材料的购置价
格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价,以基准日实际数量乘以评估单
价确定原材料的评估值;存货跌价准备评估值为零。
(2)产成品
纳入评估范围的产成品全部为企业生产加工的产品。对于十分畅销的产成
品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售
的产品,根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和百分之五十的
税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减
去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
(3)在产品(自制半成品)
评估人员根据企业提供的原始资料,核对报表及会计记录的准确性,并和
企业填报的成本法评估明细表进行反复核对,在核对账账、账表无误的基础上,
了解各在产品的对应产成品价格和对应产成品的预计完成成本,最终以企业账
面经审计后的归集金额确认评估值。
4.其他流动资产
评估人员对其他流动资产的原始凭证进行核查,了解各款项的数额、发生
时间和发生原因等情况。评估人员经进行总账、明细账、会计报表及清查评估
明细表的核对,以经审计确认的金额确定评估值。
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非流动资产
1.设备类资产
依据评估目的,采用重置成本法,确定机器设备、运输车辆及电子设备的
评估价值,即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确
定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据
此计算评估值。其计算公式为:
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
(1)机器设备评估价值的确定
采用重置成本法,确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值,计算
公式为:
评估值=重置全价×成新率
a.机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、安装工程费、设备基础费、其他费用和
资金成本等五部分组成。依据财政部 国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关
于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者
自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和
国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例
实施细则》(财政部 国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。
因此,对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减购置设备进项税额。
重置全价计算公式:
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本
-购置设备进项税额
①设备原价
为了从整体上把握评估质量,评估人员分别按单位价值量及生产重要性将
机器设备分为:重点设备、主要设备、一般设备及自制非标设备等四类,然后
根据各类设备具体情况分别采取不同的处理方法确定其设备原价。
对于重点设备及主要设备的设备原价:主要通过多种询价渠道获取价格信
息,并结合查阅近期报价手册、资料,经过比照综合确定。
中资资产评估有限公司 15
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对于一般设备的设备原价:主要采用查阅近期价格手册方式确定。
对自制非标设备的设备原价:主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨或元/公斤计),再
乘以设备的总重量确定。
对于上述设备中的进口设备原价:首先考虑替代性原则,在规格型号、性
能指标相同或相近,并经济适用的情况下,一般采用调整后的国内设备原价;
对于无法替代的进口设备原价,主要通过查阅并核对原进口合同及国外近期报
价等资料,综合考虑生产国汇率变化及物价调整指数,确定其设备货价,并在
此基础上计入海外运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行
财务费、商检费及国内运输费等确定。进口设备若有国外设备制造厂家在中国
的分销机构提供,其分销机构所报的进口设备价格中已含有进口的各种税费,
故不计进口税费。
②运杂费
设备运杂费=设备原价×运杂费率=设备原价×(铁路、水路运杂费率+公
路运杂费率)
当地生产设备运杂费率为0.2—0.5% (或按公里数估算)
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算:铁路、
水路运杂费率100km为1.5%,超过100km时每增加100km费率增加0.25%,不
足100km时按100km计算;公路运杂费率50km为1.06%,超过50km时每增加
50km增加0.5%,不足50km的按50km计算。
进口设备运杂费,取上述国内外地生产设备运杂费的20-30%。
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格),
则不计运杂费。
③安装工程费的确定
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第四篇《国内设备安
装费概算指标》,计取安装工程费。
④设备基础费的确定
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基
中资资产评估有限公司 16
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础费概算指标》,计取设备基础费
⑤其他费用的确定
根据国家有关规定,确定其它费用费率如下:
费
序号 依据
率%
0.0
1 环境影响咨询费 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)
8
0.2
2 招标代理服务费 计价格[2002]1980 号
1
1.0
3 建设单位管理费 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建[2002]394 号
1
3.5
4 勘察设计费 《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格〔2002〕10 号)
0
1.7 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知 发改价格〔2007〕670
5 工程监理费
2 号
建设项目前期工 0.3 国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知(计价格
6
作咨询 6 [1999]1283)
6.8
7 合计
8
⑥资金成本的确定
资金成本合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入
确定,计算公式为:
资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用)×
合理建设工期× 贷款利率× 1/2
六个月以内不计资金成本
⑦购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产及所
支付的运输费用而发生的进项税额,可按照规定从销项税额中抵扣。购置设备
及所支付运输费用的进项税计算公式为:
购置设备进项税=设备购置费× 增值税率/(1+增值税率)
运输费用进项税=运输费用× 增值税率/(1+增值税率)
购置设备增值税率:17%;运输费用增值税率:11%。
b.成新率的确定
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采用年限法确定期成新率。
查阅有关资料,确定机器设备的已使用年限,经济寿命年限及超过经济寿
命年限的尚可使用年限,计算年限法成新率:
在经济寿命年限内的服役设备:
年限法成新率:No=(1-已使用年限/经济寿命年限)× 100%
超出经济寿命年限的服役设备
年限法成新率:No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] × 100%
c.评估值的确定
评估值=设备重量全价× 成新率
流动负债和非流动负债
对于纳入本次评估范围的负债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款
项目的评估,主要根据企业提供的各科目明细表,对各项负债进行核实后,考
虑各项债务是否为债务单位基准日实际承担的,债权人是否存在等,对实际存
在的负债,以审计后经核实的账面值确定评估值。
【二】收益法
本次采用收益法对分拆后模拟企业进行评估,即以未来若干年度内的自由
现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折
现值,然后再加上长期投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经
营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型:选用企业自由现金流。
2、计算公式:
P’=P-C+D+E
式中:P’:全部股东权益价值
P:经营性资产价值
C:经营性付息债务价值
E:长期股权投资价值。
D:非经营性资产、溢余资产及负债
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其中:经营性资产价值计算公式为:
n
Ft W
p
t 1 (1 i ) t
1 i n
式中:
P:经营性资产价值
Ft:未来第t个收益期的公司自由现金流
Fn:未来第n年的公司自由现金流
n:第n年
t:未来第t年
i:折现率(加权平均资本成本)
W:到期回收价值
3、公司自由现金流量
公司自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金的变动
净利润=营业收入-营业成本-营业税费-营业费用-管理费用-财务费用-资产
减值损失+公允价值变动收益+投资收益+营业外收支净额-所得税
4、收益期
本次评估基于持续经营假设,收益期限取无限年期。
5、年金的预测
对于收益期按永续确定的,终值采用收益资本化模型,公式为:
Pn=Rn+1×(1+g)/(i-g)
其中:g 为预测期后的增长率,因企业在永续期内保持稳定,因此 g=0,公
式简化为 Pn=Rn+1/i。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
主要调整为:未来年度的资本性支出总额等于未来年度的折旧和摊销总额。
6、折现率(加权平均资本成本)
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折现率是将未来的收益折算为现值的系数,它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流,因此,相应的折现率采取加权平
均资本成本。
7、经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定,即按基准日企业短期借
款、一年内到期的长期负债和长期负债确定。
8、非经营性资产、溢余资产和负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不包含对企业
收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此,需要在确定企业股
东权益价值时加回,主要采用成本法评估。
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成资产评估项目组,
于 2015 年 5 月开始评估工作,整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估
算、评估汇总、提交报告等,具体过程如下:
(一)评估前期准备工作阶段
1、 了解被评估单位及评估对象的基本情况,分析评估风险,签署资产评估
业务委托协议;
2、 明确评估目的、评估对象及范围;
3、 选定评估基准日,确定评估重点,拟定评估方案和基本评估思路;
4、 指导被评估单位搜集、准备有关评估资料;
(二)现场评估阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了评估和
查验其产权归属,具体步骤如下:
本阶段收益法评估过程
1、 收集评估所需基础数据和资料;
2、 调查、了解企业经营的历史状况,对企业填报的资产评估申报表进行征
中资资产评估有限公司 20
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询、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核实;
3、 研究、分析企业所处行业的历史、现状及未来发展前景;
4、 进行市场调研,了解同行业的基本情况;
5、 对资产组未来可预测的若干年的预期收益进行预测;
6、 对资产组未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断;
7、 选取各项评估参数,建立收益法计算模型;
本阶段资产基础法评估过程
1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录
数据进行核实;
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对资产状况进行察
看、记录;通过与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况,为确
定固定资产的成新率搜集资料;
4、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;
5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认,测算其评估价值。
(三)评估汇总阶段
根据建立的收益法计算模型,对资产组未来的预期收益进行预测,形成收益
法初步评估结果,并通过对此结果的分析,进行调整、修改和完善,确认最终
结果的合理性。
根据对各类资产的初步评估结果进行汇总,形成资产基础法的初步评估结
果,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,并根据汇总分析情况,对资
产评估结果进行调整、修改和完善。
分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性,结合评估目的选
用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。
(四)提交报告阶段
1、 编写资产评估报告,汇集整理资产评估工作底稿;
2、 评估机构内部复核检验评估结果;
3、 提交资产评估报告书,并按规定报送有关材料。
中资资产评估有限公司 21
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九、评估假设
(一)评估特殊性假设
1、假定资产组的对应业务目前是并将保持持续经营状态;现有的经营范围、
经营方向不发生重大变化;
2、假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继
续使用;
3、本次评估是在资产组能通过不断自我补偿和更新,使资产组持续经营下
去,并保证其获利能力的基本假设下进行。
4、会计政策与核算方法无重大变化;
5、未来的业务收入能基本按计划回款,不会出现重大的坏账情况;
6、假设企业分拆后各资产组均可独立运营,且相关资质、人员及税收方面
将与原拆分前企业享有同等待遇。
(二)一般性假设
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负
担性限制),我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示
以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同
时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的;
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其
他各方提供的信息资料,我公司在进行审慎分析基础上,认为所提供信息资料
来源是可靠的和适当的;
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、
国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用,假定该等证照有效
期满可以随时更新或换发(如营业执照等);
4、除在评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方
性相关的法律、法规;
5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和
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有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的;
6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有
效的管理;
7、我们对价值的估算是根据 2014 年 12 月 31 日本地货币购买力做出的;
8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的;
9、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变;
10、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;国家的宏观经济
形势不会出现恶化;
11、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;
14、我公司对市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就基准日后发
生的事项或情况修正我们的评估报告。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后,在持续经营前提下,北京国晶辉红
外光学科技有限公司拟拆分对应资产和负债及净资产价值于评估基准日2014年
12月31日的评估结果如下:
一) 收益法评估结果为-444 万元。较账面净资产减值 3,986.45 万元,减值
率 112.5%。造成减值的原因主要是企业经营毛利水平低下。
二) 资产基础法评估前资产总计为 4,643.14 万元,负债总计为 1,100.69 万
元,净资产为 3,542.45 万元;评估后资产总计为 4,661.61 万元,负债总计为
1,100.69 万元,净资产为 3,560.92 万元,评估增值 18.47 万元,增值率为
0.52%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,863.96 3,877.67 13.71 0.35
非流动资产 779.18 783.94 4.76 0.61
其中:可供出售金融资产 - - -
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 761.18 765.94 4.76 0.63
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 18.00 18.00 - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 4,643.14 4,661.61 18.47 0.40
流动负债 1,100.69 1,100.69 - -
非流动负债 - - -
负债合计 1,100.69 1,100.69 - -
净资产(所有者权益) 3,542.45 3,560.92 18.47 0.52
三) 对上述两种方法得出的结果进行比较、分析:收益法与资产基础法的
评估结果相差 4,004.92 万元。这主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准,反映的是资产的经营能力获利能力的大小,这种获利能力通常将受到
宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于两种方法从不同途径反映资产价值,故采用收益法评估的结果与资产
基础法的评估结果存在差异。
四) 最终评估结果的确定
本次评估目的为资产拆分,在确定公司股权价值时,收益法评估结果理论
上来说能够较好反映股东权益价值。本项目在假定企业未来维持现有经营方式,
并且资产不发生重大改变的情况下,股东权益价值由主要体现为对股东投资的
回报能力,收益法虽然能够从理论上更能完成这一目标,但由于实际操作中,
对未来企业经营状况的预测存在较大困难,同时目前宏观经济环境较为不利企
业未来业务目标的实现。以上两方面因素大大影响了收益法评估结论的准确性
及可靠性。而资产基础法由于具有受外部环境干扰小,受主观因素影响不大的
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特点,能够更加客观公正的反映资产价值。
故本次评估基于以上分析,以资产基础法的结果确认为最终评估数值。北
京国晶辉红外光学科技有限公司拟拆分对应资产的净资产价值于评估基准日
2014年12月31日所表现的公允价值为3,560.92万元。
十一、特别事项说明
1、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担
相关责任。
2、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的,本公司及参加
评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益,同时与委托方和相关当事
方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见,评估人员在评估过
程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限
公司出具的,受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
3、 委托方、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为
文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关
资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以
上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的
交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑该等资产所欠付的
税项,以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任
何限制;我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的
影响。
5、 本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资
产的价值而作,我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相
关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由被评估单位的上级财
税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。
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6、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,并对查
验情况予以披露,但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证,亦不承担验
证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
7、 在评估基准日后、报告使用有效期之内,资产数量及作价标准发生明显
变化时,除了使用资产基础法评估的资产以外,委托方应及时聘请评估机构重
新确定有关资产的评估值。使用资产基础法评估的资产,有经验的委托方可按
实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
8、 本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。
请评估报告使用者注意上述事项对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
2、 评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用;
3、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需征
得评估机构同意并审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外;
4、 本评估报告在评估机构签字盖章后有效;
5、 本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案,在取得备案批复后方
可正式使用;
6、 注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证;
7、 本评估报告包含若干附件,为评估报告之重要组成部分;
8、 本报告评估结论使用有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年
需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期,本次评估报告日为
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2015 年 5 月 28 日。
谨此报告!
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(此页无正文)
评估机构法定代表人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:
中资资产评估有限公司
2015年5月28日于中国.北京
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