上海交运集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监
发行字[2007]500号)的规定,公司对截止2015年3月31日止前次募集资金使用情况报
告如下:
一、前次募集资金的基本情况
1、前次募集资金金额、资金到位情况
2012年1月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]92号文《关于核准上海交
运股份有限公司向上海交运(集团)公司等发行股份购买资产的批复》核准,公司
向 上 海 交 运 ( 集 团 ) 公 司 ( 以 下 简 称 “ 交 运 集 团 ” ) 非 公 开 发 行人 民 币 普 通 股 (A
股)80,232,879股,向上海久事公司(以下简称“久事公司”) 非公开发行人民币普通股
(A股)41,571,428股,向上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”) 非公开发
行人民币普通股(A股)9,173,669股股份购买相关资产。其中:交运集团以其持有的上
海交运沪北物流发展有限公司(以下简称“交运沪北”)100%股权、上海临港产业区
港口发展有限公司(以下简称“临港口岸码头”)35%股权以及2 亿元现金认购本公
司非公开发行股份;久事公司以其持有的上海交运巴士客运(集团)有限公司(以
下简称“交运巴士”)48.5%股权认购本公司非公开发行股份;地产集团以其持有的
上海南站长途客运有限公司(以下简称“南站长途”)25%股权认购本公司非公开发
行股份。
本次发行股份总量为130,977,976 股,每股面值为人民币1.00元,发行价格每股7.14
元,募集资金总额人民币935,182,757.93元。
上述发行股份购买资产暨关联交易的募集资金已经上会会计师事务所(特殊普
通合伙)(原名:上海上会会计师事务所有限公司)上会师报字(2012)第0158号验
资报告验资在案。
1
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
2、前次募集资金存储情况
截至 2015 年 3 月 31 日,募集资金存储情况如下:
开户银行 银行账号 初始存入金额 存储余额
中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行 03-425300040007582 200,000,000.00 -
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金项目投入情况
前次募集资金项目投入情况对照表详见本报告附件1。
本次交运集团认购的 2 亿元现金将用于交运股份主业项目建设,包括上海交运
汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目(以下简称“交运
动力小排量连杆项目”)、上海交运汽车动力系统有限公司L850&GEN3 发动机连杆总
成技术扩能改造项目(以下简称“交运动力连杆扩能项目”)及其他新增项目。交运
动力小排量连杆项目总投资约8,430 万元,交运动力连杆扩能项目总投资约8,361万
元,其余3,209万元用于补充流动资金。截至2015年3月31日,交运动力小排量连杆项
目实际投资额7,675.23 万元,交运动力连杆扩能项目实际投资额7,857.60万元,补偿
流动资金3,209.00万元,结余资金1,258.17万元用于主业发展的汽车车身件总成生产基
地项目。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2014年10月29日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让公司持
有的上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权(关联交易)的议案》,同意将所持
2
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
有的临港口岸码头 35%的股权,以 11,114.07 万元的价格通过上海联合产权交易所
协议转让给交运集团,并予以公告(公告编号:临 2014-023)。相关工商变更手续已
于2014年12月办理完毕。
5、闲置募集资金临时用于其他用途情况
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途情况。
6、未使用完毕的前次募集资金
本公司不存在尚未使用完毕的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次发行股份购买资产的盈利预测实现情况
根据《上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交运(集团)公司之盈利
预测补偿协议之补充协议》、《上海交运股份有限公司与上海地产(集团)有限公司、
上海交运(集团)公司之盈利预测补偿协议之补充协议》,对2012年度公司重组完成
后目标资产2011年度、2012年度及2013年度实际盈利数不足净利润预测数部分做了约
定。
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致;具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照
表。
2、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
(1) 标的资产权属变更情况
截至2012年1月30日,购买资产涉及的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股
权、交运巴士48.5%股权、南站长途25%股权已完成工商变更登记手续,交运集团、
久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至交运股份名下。
交运集团已于2012年2月16日将200,000,000.00元人民币缴存交运股份在中国农业
银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户中(账号为03-425300040007582)。
3
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
交运股份已于 2012 年 3 月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。交运
股份分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股、41,571,428 股
和 9,173,669 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
(2) 标的资产账面价值情况
上海交运沪北物流发展有限公司 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 293,563,998.61 311,698,075.28 385,289,652.24 430,008,525.91
负债总额 62,768,798.74 75,307,990.04 117,598,618.50 136,458,580.89
归属于母公司所有者权益 210,842,902.91 215,502,955.49 247,185,510.45 272,267,203.41
上海交运巴士客运(集团)有限公司 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,000,727,892.34 1,079,797,720.19 1,007,256,735.22 1,089,166,135.66
负债总额 526,199,832.20 562,107,151.61 521,620,275.01 501,376,256.95
归属于母公司所有者权益 371,832,299.56 413,108,088.61 378,835,580.24 452,261,500.57
上海南站长途客运有限公司 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 243,870,266.78 267,521,657.54 254,523,996.45 265,085,323.00
负债总额 115,717,716.32 133,778,075.16 117,115,859.88 121,077,655.28
归属于母公司所有者权益 127,298,636.47 132,865,196.67 136,528,638.41 143,152,320.68
注:以上数据均业经会计师事务所审计。
(3) 标的资产的运行情况
公司发行股份购买资产,公司的经营范围和规模进一步扩大。目前,标的资产
的资产状况良好,经营稳定,显示出较强的盈利能力,是公司重要的利润来源。
(4) 标的资产的效益贡献情况
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产 2011年、2012 年及2013年度盈
利预测进行了审核,并出具了上会师报字(2012)第0470 号、上会师报字(2013)
4
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
第0510 号、上会师报字(2014)第0721 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》,
公司购买的相关目标资产盈利实际实现数均超过预测数。
公司通过发行股份购买资产,保证了未来的持续经营能力。
四、承诺事项及履行情况
1、正在履行的承诺
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联方交易报告
书》,交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下:
(1) 交运集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后,交运集团作为交运股份的控股股东,为消除将来可能与上市
公司之间的同业竞争,交运集团承诺:
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控
制的公司(以下简称“本公司及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公
司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及
其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司,在征
得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如
果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及其下属企业遭受损失,本
公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
在本报告期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。
(2) 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易,确保交运股份
全体股东利益不受损害,交运集团做出如下承诺:
① 本次交易完成后,交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
5
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦
促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联
交易进行表决时,履行回避表决的义务。
② 本次交易完成后,交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
在本报告期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。
(3) 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺:保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、
业务独立。
在本报告期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。
(4) 交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,交运集团承诺:
本次重组完成后,交运集团作为上市公司的控股股东,将遵守上市公司章程中
的现金分红政策,确保利润分配政策的连续性和稳定性。
在本报告期内,交运集团未出现违背该承诺的情形。
(5) 交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,交运股份承诺:交运股份将
遵守公司章程中的现金分红政策,确保利润分配政策的连续性和稳定性。
在本报告期内,交运股份未出现违背该承诺的情形。
2、履行完毕的承诺
(1) 交运集团关于修改上市公司章程中利润分配的承诺
6
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,交运集团承诺:本次重组完
成后,交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关
股利分配政策的议案投赞成票。
交运股份已于2012年5月28日召开第二十次股东大会(2011年年会),审议通过了
《关于修改公司章程部分条款的议案》。交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大
会上对上述议案均投赞成票。该承诺已履行完毕。
(2) 交运股份关于修改公司章程中利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,交运股份承诺:本次重组完
成后,交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容,并提请公司股东大会审计
通过。
交运股份已于2012年5月28日召开第二十次股东大会(2011 年年会),审议通过
了《关于修改公司章程部分条款的议案》。该承诺已履行完毕。
(3) 交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺:“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36个
月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份,之后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。”
在本报告期内,交运集团所持上市公司有限售条件流通股股份于2015年3月2日上
市流通。因此,该承诺已履行完毕。
(4) 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺:“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12个
月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份,之后按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
在本报告期内,久事公司所持上市公司有限售条件流通股股份于2013年3月1日上
市流通。因此,该承诺已履行完毕。
7
上海交运集团股份有限公司董事会
关于截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
(5) 久事公司关于期间损益的承诺
久事公司承诺:交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间,如
果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例享
有;如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由久事公司按照48.5%持股
比例以现金补足。
在本报告期内,购买资产交运巴士于相关期间产生的盈利已归上市公司享有。
该承诺已履行完毕。
(6) 地产集团关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺:“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12个
月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份,之后按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
在本报告期内,地产集团所持上市公司有限售条件流通股股份于2013年3月1日上
市流通。因此,该承诺已履行完毕。
(7) 地产集团关于期间损益的承诺
地产集团承诺:南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间,如
果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比例享
有;如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由地产集团按照25%持股比
例以现金补足。
在本报告期内,购买资产南站长途于相关期间产生的盈利已归上市公司享有。
该承诺已履行完毕。
(8) 相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺:同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益
以现金方式及时上交交运股份;承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本
次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票,若违反承诺,因该买卖行为
所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。
8
I. ~llV;(iE:J:H f;f1 yJ5i:15Hr Ijl~ -0 nJ 1']\ l}t~
~T~lr. 2013 ~ 3 )~ 31 0 Ir.fIIj{j,~~~'tL~':f~JIHH6Gtl~i!:f
~om~ k$~~~ffi~ill~~0~*~ffi*A~X~k~~~.ffi~ill~~0
~ Wz~'IM(JUr-Jist ~J3, 3(~ t:: ± ,e,~l.!IHq:?,i~zi"lc{~ ~ffi2f+ 2012 :tf- 5 Jj 4 B 9!tJA~
~n~1n\ A mUJ5( ~ 3,000 fi5(, ~ 2012 :tf- 5 )~ 8 t1, 7 Jj 18 0, 7 Jj 19 D)t ~Ij
~ tI:l5(~ij5i:{5J' A ij9J5i: ~ 2,000 J&, 3,000 B5i:, 50S n5i: 0 ~~~~ kj=*~~~JI9:{)H5i:~
(I n11'8] }~Ur.J~t~- ix~rflj:iiIJJx:ixt*{t, 13. B +2012 :tf-8 Jj 21 B ~1t Dtt§ *j!mH"J ~~:>)(~fJ:z ffi~mM~m~~m~~~~~~~&~k5(~ili~ffio~~mBgff3t*o ~~~lli~.~~~~~ ~~M~B~~~~mm~* ~ ~~~(~~Rff* [2007]5()() '~) JMlj"TtBii~x.* o pHfj:: 1, ~u' {j\. ~ ~ t1 iIt{5E Jtj ' n- mxi mt:t 2,M~~m~~N~~§~~~~M~MM~ 9 附件1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位:上海交运集团股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 20,000.00 已累计使用募集资金总额 20,000.00 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额 - 2012年度 17,161.18 2013年度 1,332.89 2014年度 1,505.93 变更用途的募集资金总额比例 - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 项目达到预定可使用 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 状态日期 金额的差异 上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车 上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿 1 8,430.00 7,675.23 7,675.23 8,430.00 7,675.23 7,675.23 - 2013年12月1日 发动机连杆总成技术改造项目 车发动机连杆总成技术改造项目 上海交运汽车动力系统有限公司L850&GEN3 上海交运汽车动力系统有限公司L850&GEN3 2 8,361.00 7,857.60 7,857.60 8,361.00 7,857.60 7,857.60 - 2012年7月 发动机连杆总成技术扩能改造项目 发动机连杆总成技术扩能改造项目 3 补充流动资金 补充流动资金 3,209.00 3,209.00 3,209.00 3,209.00 3,209.00 3,209.00 - 4 主业项目:汽车车身件总成生产基地项目 - 1,258.17 1,258.17 - 1,258.17 1,258.17 - 尚在建设中 合计 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位:上海交运集团股份有限公司 金额单位:人民币万元 近期实际效益 截止日2013年12月31日 实际投资项目 承诺效益 累计实际效益 是否达到预 2011年 2012年 2013年 计效益 序号 项目名称 归属于母公司净利润 归属于母公司净利润 归属于母公司净利润 归属于母公司净利润 归属于母公司净利润 1 上海交运沪北物流发展有限公司 8,220.01 2,376.19 2,757.95 3,161.64 8,295.78 是 2 上海交运巴士客运(集团)有限公司 21,606.31 7,508.59 8,705.77 9,609.79 25,824.15 是 3 上海南站长途客运有限公司 10,782.69 3,785.59 3,970.69 3,933.36 11,689.64 是 注: 1、 2011年至2013年实际效益业经会计师事务所审计。 2、 截止日2013年12月31日累计实现效益系2011年至2013年累计实际效益。 3、 是否达到预计效益系实际效益与承诺效益比较的结果。
首页
微信公众号
证券之星APP
