证券代码:600676 股票简称: 交运股份 编号:临 2015-031
债券代码:122205 债券简称:12 沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)于二 O 一五年
六月二十九日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第
六届监事会第十七次会议的会议通知及相关议题。会议于二 O 一五年
七月六日在上海市恒丰路 288 号 11 楼 1122 会议室召开。会议应到监
事 5 名,实到监事 5 名,实际参与表决的监事 5 名。会议由监事会主
席斯福民先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决一致通过了会议全部议案,并作
出如下决议:
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定,对照公司实际情况,经认真核查,监
事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》;
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
1
(2)发行数量及发行规模
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 10,430 万股
(含 10,430 万股),其中,上海交运(集团)公司承诺不参与询价,
但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总
额上限 145,000 万元的 40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司
董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项,本次发行数量将做出相应调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(3)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行;公
司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行
股票。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(4)发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东上海交运(集团)
公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等
不超过 10 名(含 10 名)的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行
对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(5)定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十
七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
2
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为
15.57 元/股,90%则为 14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价
基准日期间,公司实施每 10 股派送现金红利 1.2 元的利润分配方案,
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除
息后的交易均价为 15.45 元/股,90%则为 13.91 元/股,即本次非公开
发行股票的发行底价为不低于 13.91 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。
控股股东上海交运(集团)公司不参与市场询价过程,但接受市
场询价结果,与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(6)本次发行股票的限售期
公司控股股东上海交运(集团)公司认购的股份自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次
发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(7)上市地点
限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(8)募集资金用途和数量
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过人民币
145,000 万元,在扣除发行费用后将投向以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金
投资金额
1 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 14,400.00
2 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 30,000.00
3 乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术 39,713.88
改造项目
4 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设 32,000.00
项目
5 补充流动资金 不超过 28,886.12
合计 不超过 145,000.00
3
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(10)本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议
通过之日起 18 个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,
则按新的政策进行相应调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会批准、并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案
为准。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》;
监事会认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易方案符合
公司的利益,不会损害其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意
本次关联交易,并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。
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表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与上海交运(集团)公司签署附条件
生效的<股份认购合同>的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次
非公开发行股票相关事宜的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划
的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司控股股东上海交运(集团)公司免于
提交豁免要约收购申请的议案》;
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大
会的议案》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上海交运集团股份有限公司监事会
二 O 一五年七月六日
5
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