东北证券股份有限公司
关于
青岛出版集团有限公司
及其一致行动人
收购青岛碱业股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
(吉林省长春市自由大路 1138 号)
二〇一五年五月
东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
声明和承诺
一、财务顾问声明
东北证券股份有限公司接受委托,担任本次青岛出版集团有限公司收购青岛
碱业股份有限公司的财务顾问,并就本次收购出具专业财务顾问报告。本财务顾
问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性,收购主体资格、收购实
力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等法律、法规、文件的有关规
定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经
过审慎调查后出具的。
本财务顾问在此特作如下声明:
(一) 本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无任何关联关系。
(二) 本财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和
重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
(三) 本财务顾问报告不构成对青岛碱业和本次交易所涉及的任何公司的
任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产
生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
(四) 本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中
列载的信息,以作为本意见的补充和修改,或者对本意见做任何解释或说明。
(五) 本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告。
(六) 本意见旨在对本次收购报告书做出独立、客观、公正的评价,以供
有关方面参考。本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问
书面同意,本财务顾问报告不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
二、财务顾问承诺
东北证券股份有限公司作为青岛出版集团有限公司的财务顾问,承诺如下:
(一)本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调
查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质
性差异;
(二)本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内
容与格式符合要求;
(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏;
(四)本财务顾问有关本次收购上市公司事项的专业意见已提交本财务顾问
内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
(五)本财务顾问在与青岛出版集团有限公司接触后至担任财务顾问期间,
已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题;
(六)与收购人已订立持续督导协议。
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2
一、财务顾问声明................................................................................................ 2
二、财务顾问承诺................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 10
一、收购人基本情况介绍.................................................................................. 10
(一)收购人基本情况.............................................................................. 10
(二)收购人股权控制关系...................................................................... 10
(三)收购人业务简介.............................................................................. 11
(四)收购人最近三年主要财务情况...................................................... 13
(五)收购人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况.......................... 13
(六)收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................... 13
(七)收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况................... 14
二、一致行动人情况.......................................................................................... 14
(一)出版置业简要情况.......................................................................... 14
(二)出版置业简要业务情况.................................................................. 15
(三)出版置业简要财务情况.................................................................. 15
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
(四)出版置业董事、监事、高管情况.................................................. 16
(五)一致行动人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况.................. 16
(六)一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况........... 16
三、一致行动关系的说明.................................................................................. 16
第二节 财务顾问核查意见........................................................................................ 17
一、收购人本次收购的信息披露情况.............................................................. 17
二、本次收购的目的.......................................................................................... 17
三、收购人的主体资格、收购实力及资信情况.............................................. 17
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................................... 18
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式19
六、收购人的收购资金来源及其合法性.......................................................... 19
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款...................................... 19
八、收购人的授权和批准情况.......................................................................... 20
(一)本次收购已经履行的相关法律程序.............................................. 20
(二)本次收购尚需履行的相关法律程序.............................................. 21
九、过渡期安排.................................................................................................. 22
十、关于收购人提出的后续计划的说明.......................................................... 22
十一、对上市公司经营独立性和持续发展的影响.......................................... 22
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间的相互独立情况...... 22
(二)收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易情况.................. 24
(三)城市传媒关联交易情况.................................................................. 24
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
(四)关联交易对上市公司的影响.......................................................... 26
(五)本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施.......... 26
十二、收购标的其他权利安排.......................................................................... 27
十三、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来.................................. 27
十四、原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的债务情况.......... 28
十五、关于收购人申请豁免要约收购的意见.................................................. 28
附件:.......................................................................................................................... 31
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释 义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:
收购人、本公司、青岛
指 青岛出版集团有限公司
出版、承诺人
被收购公司、上市公
指 青岛碱业股份有限公司
司、青岛碱业
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司,城市传媒股东
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司,城市传媒股东
青岛国信发展(集团)有限责任公司,城市传媒股
青岛国信 指
东
青岛出版置业有限公司,系青岛出版 100%全资子公
一致行动人、出版置业 指
司,城市传媒股东
海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转
至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作
为置出资产与青岛出版等 5 位交易对方拥有的城市
传媒 100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价
本次交易、本次重组、
指 超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据城
本次重大资产重组
市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其
发行股份购买。同时,上市公司通过锁价的方式分
别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套
资金 2.49 亿元和 1.76 亿元
海湾集团将其直接持有的 13558.725 万股青岛碱业
股权无偿划转 指 股份(占总股本 34.26%)无偿划转至青岛出版集团
的行为
青岛碱业以其截至审计、评估基准日的全部资产、
资产置换 指 负债与城市传媒股东持有的合计 100%城市传媒股权
置换
置入资产 指 城市传媒 100%股权
置出资产 指 青岛碱业截至审计、评估基准日的全部资产、负债
定向发行股份购买资 青岛碱业向城市传媒股东定向发行股份购买置入及
指
产 置出资产估值差额部分的行为
募集配套资金/配套融
上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置
资/发行股份募集配套
指 业非公开发行股份募集配套资金 2.49 亿元和 1.76 亿
资金/非公开发行股份
元
募集配套资金
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
因本次重组导致的青岛出版集团成为青岛碱业控股
本次收购 指
股东的行为
海湾集团与青岛出版签署的《青岛海湾集团有限公
《无偿划转协议》 指 司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协
议》
青岛碱业、青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛
《重组协议》、《重大
指 国信、出版置业及海湾集团签署的《青岛碱业股份
资产重组协议》
有限公司重大资产重组协议》
《重组协议之补充协 《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充
指
议》 协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公
《业绩补偿协议》 指 司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行
股份购买资产之业绩补偿协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公
《业绩补偿协议的补
指 司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行
充协议》
股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份
《股份认购协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金股份认购协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份
《股份认购协议之补
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
充协议》
股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》
青天评报字[2014]第 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉
QDV1076 号《评估报 指 及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评
告》 估项目资产评估报告书》
青天评报字[2014]第 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及
QDV1077 号《评估报 指 的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权
告》 益评估项目资产评估报告书》
本报告书、收购报告书 指 《青岛碱业股份有限公司收购报告书》
审计、评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
青岛国资委 指 青岛市国资委
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
青岛财政局 指 青岛市财政局
青岛市文化体制改革和文化产业发展工作领导小组
青岛文改办 指
办公室
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
出版控股 指 青岛出版控股有限公司
出版有限 指 青岛出版社有限公司,系城市传媒 100%全资子公司
公司下属子公司 指 青岛出版全资、控股子公司、孙公司
财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 指人民币元、万元
注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本财务顾问报告
书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入
造成的。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
(一)收购人基本情况
收购人名称:青岛出版集团有限公司
法定代表人:孟鸣飞
成立日期:2011 年 10 月 31 日
注册地:青岛市市南区徐州路 77 号
类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:783,402,900 元
经营期限:永久存续
经营范围:一般经营项目:文化资产管理与经营业务,印刷物资购销,版权
贸易和境内外投资。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
营业执照注册号:370200020002320
组织机构代码证:58368075-6
税务登记证号码:370202583680756
通讯地址:青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 B 座青岛出版集团
联系人:尹伦柱
联系方式:0532-68068696
(二)收购人股权控制关系
1、收购人及主要关联公司股权控制关系
截至本财务顾问报告书签署日,收购人与控股股东、实际控制人及其控制的
主要企业的股权控制关系如下:
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青岛市财政局
100%
青岛出版集团有限公司
84.15% 100% 95% 100% 60% 100% 100%
青 青 《
岛 青 岛 青 青 青
岛 出 岛 岛 岛 商
城 文 版 凯 财 周
市 学 版 置 文 经 刊
传 社 投 业
媒 有 资 有 际 报 社
股 限 有 限 教 有 有
份 公 限 公 育 限 限
有 司 公 司 传 责 公
司 媒 任 司
公 有 公 商
司 限 司 周
公 刊
司 青 社
岛 )
财
经
报
)
2、收购人的实际控制人
青岛出版系青岛市政府授权青岛市财政局履行出资人职责的国有独资有限
责任公司,故青岛出版的实际控制人系青岛市财政局。
(三)收购人业务简介
青岛出版是集图书、报纸、期刊、电子、音像、网络六大出版齐全业态,覆
盖出版链条上中下游、具有城市特色的传媒集团。青岛出版集团下属单位包括青
岛城市传媒股份有限公司、青岛财经日报社有限公司、商周刊社有限公司、青岛
出版艺术馆、青岛出版置业有限公司、青岛出版投资有限公司等。其中,青岛城
市传媒股份有限公司下属单位包括青岛出版社有限公司、青岛市新华书店有限责
任公司等 12 家子公司。
自建立至今的 27 年来,青岛出版共获得包括国家图书奖、“五个一”工程一
本好书奖、中国图书奖、中华优秀出版物图书奖、“三个一百”原创出版工程奖在
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内的 19 项国家级大奖,以及国家出版物印刷金奖、银奖等 3 项印刷大奖,有 700
多种(套)图书在省部级图书评奖中脱颖而出。近年来,青岛出版及所属单位先
后获得中国出版政府奖、全国文化体制改革先进单位、全国新闻出版系统先进集
体、全国百佳出版单位、全国文化出口重点企业、山东省文化企业十强、山东省
文化体制改革和文化产业发展先进单位、山东省新闻出版奖优秀集体奖等荣誉称
号及奖项。同时,青岛出版还成为全国数字出版转型示范单位,承担着青岛数字
出版基地、新媒体基地和现代物流基地三个国家级重点建设项目。
青岛出版主要控股的子公司概况如下:
注册资本 持股比
名称 经营范围
(万元) 例
图书期刊报纸批发零售(出版物经
营许可证 有效期限以许可证为
青岛城市传媒股
40,000 84.15% 准)。自有资产经营管理; (依法须经
份有限公司
批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
一般经营项目包括设计、制作、代
青岛文学社有限
100 100% 理、发布广告,展览展示,文学艺
责任公司
术活动组织策划
一般经营项目包括自有资产投资管
理;房地产开发经营;高新技术开
青岛出版投资有
1000 95% 发经营;批发、零售:文化办公用
限公司
品,建筑装饰材料,钢材,木材,
五金材料,化工产品(不含危险品)
青岛出版置业有 一般经营项目包括房地产投资、咨
1000 100%
限公司 询、经营策划
软件开发、销售及售后服务和与之
青岛凯文国际教 相关配套服务;批发:成品纸张、
育传媒有限责任 400 60% 文教类产品、电子材料(涉及配额
公司 许可证管理、国家专项管理的产品,
按国家有关规定办理)
青岛财经日报社/
青岛财经日报有 800 100% 设计、制作、发布、代理广告业务
限责任公司
商周刊社/《商周 200 100% 许可经营项目:商周刊出版;一般
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
刊》社有限公司 经营项目:设计、制作、发布、代
理广告业务,电脑图文设计、制作,
企业形象策划,赛事活动策划,公
关活动策划,美术设计制作,展示
展览服务,市场调研,摄像服务,
资料翻译服务,礼仪服务,会议服
务,商务咨询服务,旅游咨询服务,
企业管理咨询,投资咨询服务(不
含金融、期货、债权),企业营销
咨询,经济信息咨询
(四)收购人最近三年主要财务情况
青岛出版 2012 年-2014 年经审计的简要合并口径财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 288,583.72 204,319.91 194,259.41
总负债 135,636.76 70,432.40 75,978.98
净资产 152,946.97 133,887.51 118,280.42
资产负债率 47.00% 34.47% 39.11%
营业总收入 145,559.72 129,359.43 114,126.96
营业总成本 133,610.70 117,470.89 106,749.19
净利润 17,976.17 16,377.78 7,897.68
净资产收益率 11.75% 12.23% 6.68%
(五)收购人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况
截至本财务顾问报告书签署日,青岛出版在最近五年内没有受过任何行政处
罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其
长期居
姓 名 职 务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区居留权
孟鸣飞 董事长、党委书记 37020219570308XXXX 中国 青岛 否
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
董事、党委副书记、
李亚川 37020219560506XXXX 中国 青岛 否
总编辑
董事、总经理、党委
吴宝安 37020219550601XXXX 中国 青岛 否
副书记
监事会副主席、纪委
张德利 书记、工会主席、党 37020219560725XXXX 中国 青岛 否
委委员
董事、副总编辑、党
高继民 13010519570602XXXX 中国 青岛 否
委委员
贾庆鹏
董事、党委委员 37011119651203XXXX 中国 青岛 否
(注 1)
杨延亮
董事、党委委员 37010519661127XXXX 中国 青岛 否
(注 2)
杜云烟 监事会主席 37022119630615XXXX 中国 青岛 否
王本军 监事 37020419650224XXXX 中国 青岛 否
截至本财务顾问报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过任何行政处
罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(七)收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截止本财务顾问报告书签署之日,青岛出版不存在持有、控制其他上市公司
或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的
股份情况。
二、一致行动人情况
(一)出版置业简要情况
收购人名称:青岛出版置业有限公司
法定代表人:王东华
成立日期:2004 年 04 月 14 日
注册地:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
类型:有限责任公司(法人独资)
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
注册资本:10,000,000 元
经营期限:永久存续
经营范围:一般经营项目:房地产投资、咨询、经营策划。 (以上范围需经
许可经营的,须凭许可证经营)。
营业执照注册号:370200018084554
组织机构代码证:76027116-1
税务登记证号码:370205760271161
通讯地址:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
联系人:尹伦柱
联系方式:0532-68068696
出版置业目前股权结构如下:
青岛市财政局
100%
青岛出版集团有限公司
100%
青岛出版置业有限公司
(二)出版置业简要业务情况
出版置业主要从事房地产投资、咨询业务,最近三年未开展具体经营活动。
(三)出版置业简要财务情况
出版置业 2012 年-2014 年经审计的简要财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 3,331.01 3,441.44 3,992.39
总负债 500.01 502.22 5,046.18
净资产 2,831.00 2,939.21 -1,053.79
2-2-1-15
东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
资产负债率 15.01% 14.59% 126.39%
营业总收入 0 0 0
净利润 -108.21 3,993.00 -195.30
净资产收益率 -3.82% 135.85% -
(四)出版置业董事、监事、高管情况
是否取得其他
长期居
姓 名 职 务 身份证号 国籍 国家或地区居
住地
留权
中
王东华 执行董事 42010619730114XXXX 青岛 否
国
中
尹伦柱 总经理 37020219611104XXXX 青岛 否
国
中
李冬颖 监事 37020219751205XXXX 青岛 否
国
(五)一致行动人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况
截至本财务顾问报告书签署日,出版置业在最近五年内没有受过任何行政处
罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截止本财务顾问报告书签署之日,出版置业不存在持有、控制其他上市公司
或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的
股份情况。
三、一致行动关系的说明
鉴于出版置业系青岛出版全资子公司,按照《收购管理办法》的规定,两者
构成一致行动关系。
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
第二节 财务顾问核查意见
一、收购人本次收购的信息披露情况
收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》
及相关法律、法规编写《青岛碱业股份有限公司收购报告书》及其摘要。在收购
报告书中,收购人对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续
计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖青
岛碱业上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查,本财务顾问认为:我们对收购报告书进行了审阅,根据尽职调查时
收购人及相关各方所提供的资料,我们认为上述披露信息内容是真实、准确、完
整的。
二、本次收购的目的
本次重组后,上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司,
城市传媒 100%股权将注入上市公司,上市公司的盈利能力将显著增强;上市公
司可借助资本市场平台,做大做强文化传媒产业,为上市公司后续发展提供更为
强劲的推动力,进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,为上市公司的股东带
来丰厚回报。
三、收购人的主体资格、收购实力及资信情况
(一)必备文件提供情况
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规,本财务顾问确认
收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件。
(二)收购人主体资格
收购人所从事的主要业务、持续经营状况、财务状况的具体介绍详见本财务
顾问报告“第一节 收购人介绍”。
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经核查,本财务顾问认为:收购人系中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。
(三)收购人经济实力及管理能力
收购人财务状况详见本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。
经核查,本财务顾问认为:收购人经营状况良好,拥有较强的经济实力。收
购人及其董事和主要经营管理人员熟知证券市场和上市公司的有关规定,具备规
范运作上市公司的能力。
(四)收购人资信情况
根据收购人出具的声明及必要的核查,截至本财务顾问报告签署日的最近五
年内,收购人均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚;
根据收购人出具的声明并经核查,收购人最近三年未有重大违法违规行为,
亦未有严重的证券市场失信行为,不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定
的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人的董事、监事、高管人员进行了与证券市场有关的法
律法规、财务规范等方面的辅导,介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任,
包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已
经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的
义务和责任,建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。此外,本财务顾
问将在本次收购完成后的持续督导工作过程中,认真履行辅导及督导义务,督促
收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度,制定各项信息披露制度,做好
信息披露等工作。
经核查,本财务顾问认为:收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力;
同时,本财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
和监管部门制定的部门规章的规定和要求,协助收购人规范化运作和管理上市公
司。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。
经核查,本财务顾问认为:收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人股权控制结构真实、准确、完整,收购人控股股东、实际控制人对收购人重大
事项的支配系通过相关合法合规的决议程序进行的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
次收购中,海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转至青岛出版。
青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版等 5 位交易对方拥
有的城市传媒 100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价
的差额部分,由上市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向
其发行股份购买,不涉及现金交易。
同时,上市公司通过锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向
募集配套资金 248,530,491.30 元和 176,469,504.25 元,募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%,该等资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹
集,不存在直接或者间接来源于上市公司和上市公司关联方的情形。
经核查,本财务顾问认为:在本次交易中涉及向上市公司支付货币资金为自
筹资金,不存在收购人的资金来源不合法情形,不存在直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况。
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查,本财务顾问认为:本次收购不涉及收购人及其一致行动人以证券支
付收购价款的情形。
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八、收购人的授权和批准情况
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1、2014 年 8 月 29 日,青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重
大资产重组预审意见的通知》(青国资委[2014]37 号);
2、2014 年 10 月 23 日,海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份
无偿划转青岛出版的有关议案;
3、2014 年 11 月 13 日,青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案,
青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书;
4、2014 年 11 月 25 日,鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案;
5、2014 年 12 月 4 日,青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公
司以资产重组方式实现境内上市的批复》(青财资[2014]57 号)和《关于青岛出
版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部
分股权的批复》(青财资[2014]56 号);
6、2014 年 12 月 5 日,青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重
组的议案;
7、2014 年 12 月 8 日,城市传媒召开股东大会,审议通过了本次重组有关
议案;
8、2014 年 12 月 11 日,上市公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通
过了本次重组有关议案;
9、2014 年 12 月 16 日,青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限
公司实施资产重组工作的通知》(青政字[2014]131 号);
10、2014 年 12 月 30 日,中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同
意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》(中宣办发函
[2014]776 号);
11、2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾
集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有;
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
12、2015 年 1 月 9 日,国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传
媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(新广出审[2015]19 号);
13、2015 年 1 月 15 日,青岛出版董事会作出决议,同意与青岛碱业签署附
条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》;2015 年 1 月 15 日,出版置
业唯一的股东出版集团作出股东决定,同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效
的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》;
14、2015 年 1 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通
过了本次重组有关议案;
15、2015 年 2 月 9 日,上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次重组有关议案,并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交
易而触发的要约收购义务;
16、2015 年 4 月 16 日,青岛出版董事会作出决议,同意青岛出版与青岛碱
业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及
《业绩补偿协议的补充协议》;同日,青岛出版作出股东决定,同意出版置业与
青岛碱业签署上述协议。同日,青岛产投和鲁信投资董事会审议通过了同意公司
与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
17、2015 年 4 月 17 日,青岛国信董事会审议通过了公司与青岛碱业签署附
条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
18、2015 年 4 月 24 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通
过了本次重组方案调整有关议案。
(二)本次收购尚需履行的相关法律程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组;
2、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准
程序。
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九、过渡期安排
为了保持青岛碱业业务稳定和发展,在过渡期间内,收购人暂无对青岛碱业
员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划,也无修改青岛
碱业公司章程的计划。
经核查,本财务顾问认为:上述安排有利于保持青岛碱业的业务稳定和发展,
有利于保护青岛碱业及全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划的说明
对本次收购的后续计划,青岛出版在收购报告书中进行了详细披露,本财
务顾问经过核查后认为:收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律、法规规
定,不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
十一、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间的相互独立情况
本次收购完成后,上市公司的控股股东和实际控制人将发生变化,其主营业
务将由纯碱、肥料、农药氯化钙及其他化工产品业务转变为从事书、刊、音像制
品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营业务。本次收购对上市公司的人员
独立、资产完整、财务独立不会产生影响,本次交易完成后,上市公司资产质量
和独立经营能力得到提高,更有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与主要股东及其关联方继续保持独立。
(二)收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间
的同业竞争情况
青岛出版在城市传媒变更为股份公司前已将出版发行业务及资产注入城市
传媒,而未注入城市传媒的业务为根据目前行业政策不能进入上市公司的业务、
亏损业务以及不与上市公司构成同业竞争的其他业务资产,青岛出版与城市传
媒之间不存在同业竞争。
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
本次交易完成后收购人青岛出版及其一致行动人出版置业与上市公司皆不
存在同业竞争。
为保证本次交易完成后控股股东及其关联企业不拥有或控制与城市传媒存
在竞争关系的企业或经营性资产,青岛出版及出版置业出具了相关承诺,主要
内容如下:
“(1)截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的下属企业(含直接或间
接控制的除城市传媒外的企业,下同)不存在直接或间接从事与上市公司及其
下属企业有实质性竞争的业务活动,未来也不会直接或间接地以任何方式(包
括但不限于独资、合资、合作和联营)从事与上市公司及其下属企业有实质性
竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
(2)若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市
公司及其下属企业构成竞争关系,本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意
愿,采用必要的措施解决同业竞争问题,该等措施包括但不限于收购存在同业
竞争的企业的股权、资产;要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间内将
构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若本公司及本
公司的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主
营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,本公司及本公司的下属企业将授予
上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优
先参与权,上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等
优先权。
(3)本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从
事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争
业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
(4)如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属
企业造成损失的,本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下
属企业因此遭受的一切损失,本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归
上市公司所有。
(5)在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
(二)收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易情况
本次交易前,上市公司与收购人及关联方不存在任何关联交易。本次交易
完成后,青岛出版将成为上市公司的控股股东,根据上交所《上市规则》,本
次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。本次交易完成
后,上市公司将以城市传媒为核心业务平台。本次交易后主要关联方:
关联方名称 关联关系
控股股东及其控制的企业
青岛出版 控股股东
出版置业 控股股东之子公司
出版投资 控股股东之子公司
凯文教育 控股股东之子公司
青岛财经日报有限责任公司/财经日报社 控股股东之子公司
《商周刊》社有限公司/商周刊社 控股股东之子公司
青岛文学社有限责任公司 控股股东之子公司
本次交易后持有本公司5%以上股权的股东
无
上市公司全资子公司城市传媒之子公司及参股公司
出版有限 城市传媒全资子公司
青岛公司 城市传媒全资子公司
城阳公司 城市传媒全资子公司
黄岛公司 城市传媒全资子公司
崂山公司 城市传媒全资子公司
莱西公司 城市传媒全资子公司
平度公司 城市传媒全资子公司
胶南公司 城市传媒全资子公司
胶州公司 城市传媒全资子公司
即墨公司 城市传媒全资子公司
翰墨泉 城市传媒全资子公司
传媒发展 城市传媒全资子公司
其他关联方
鸿文建设 城市传媒全资子公司青岛公司持股48.54%
(三)城市传媒关联交易情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》,最近三年,城市
传媒关联交易情况如下:
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1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品/接受劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
鸿文建设 接受劳务 74.10 95.60 218.14
商周刊社 接受劳务 - 3.00 3.00
商周刊社 采购商品 - 3.96 -
(2)出售商品/提供劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
商周刊社 出售商品 157.78 23.89 41.42
青岛出版 出售商品 59.76 10.87 -
出版置业 出售商品 - 1.25 -
青岛财经日报社 出售商品 41.12 37.17 19.35
2、关联方资金往来
(1)应收项目
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款:
青岛出版 0.87 0.04 - - - -
鸿文建设 15.00 0.75 - - - -
合计 15.87 0.79 - - - -
其他应收款:
凯文教育 1.50 0.75 1.50 0.45 1.50 0.15
鸿文建设 - - 50.00 2.50 65.00 3.25
合计 1.50 0.75 51.50 2.95 66.50 3.40
(2)应付项目
单位:万元
项目名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款:
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凯文教育 - - 6.80
合计 - - 6.80
预收款项:
凯文教育 - 0.20 0.46
青岛出版 0.06 - -
合计 0.06 0.20 0.46
其他应付款:
鸿文建设 - 40.00 -
《商周刊》社有限公司 2.54 2.54 1.59
合计 2.54 42.54 1.59
(四)关联交易对上市公司的影响
根据瑞华出具的《审计报告》,城市传媒关联交易占相同业务的比例较小,
不影响城市传媒的独立性,不存在向控股股东输送利益和转移资金的情况。城
市传媒上述关联交易均是按市场化原则执行,关联交易定价公允,且均履行了
法律法规及规范性文件要求的审批程序,有利于城市传媒充分利用青岛出版的
各种资源,为城市传媒的原材料采购和产品销售提供了一定保障,同时有利于
降低原材料采购成本销售费用,促进城市传媒持续发展。
(五)本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施
上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并按照市场化的原则,参照公司
现行的同类关联交易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,公司
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督
职责,对关联交易及时发表独立意见。
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,青岛出
版及出版置业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下:
“本次交易完成后,本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其
下属企业(含城市传媒及其子公司,下同)发生关联交易,并确保不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予
本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利;本公司及本公司的下属企
业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交
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易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司的下属
企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格,遵循公平、等价有偿等原
则依法签订协议,并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行
相应的内部决策程序和信息披露义务;本公司及本公司的下属企业保证不以显
失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易,亦不利用该等关联交易从事
任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
十二、收购标的其他权利安排
经核查,并经收购人出具声明函,本财务顾问认为:除收购报告书中披露的
相关协议及安排之外,本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股
份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利,没有做出
其他补偿安排。
十三、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来
(一)与上市公司及其关联方的交易
在本财务顾问报告签署日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管
理人员与青岛碱业及其关联方没有发生超过 3,000 万元或占上市公司最近经审
计的合并报表净资产 5%以上的交易;
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具之日前 24 个
月内,不存在收购人与青岛碱业董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
(三)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具之日,除收购报告书所
披露的事项以外,收购人没有与青岛碱业的业务往来及安排。收购人也未与青岛
碱业的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
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十四、原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的债
务情况
通过本次重大资产重组,上市公司所有资产和负债置出上市公司,不存在上
市公司原控股股东及关联方借贷未获偿还等情形,也不存在上市公司为控股股
东、实际控制人提供担保等情形。
经核查,本财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司不存在公司
资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形,也不存在上市公司为原控股股
东、实际控制人提供担保等情形。
十五、关于收购人申请豁免要约收购的意见
根据《重组协议》,本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、
发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发
行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提。
募集配套资金与前述三项交易不互为前提,募集配套资金实施与否或者配套资金
是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
本次交易前,海湾集团持有上市公司 34.26%的股权;本次交易后,青岛出
版因股份无偿划转取得上市公司股份的比例将超过 30%,触发了向上市公司所有
股东发出要约收购的义务。经上市公司股东大会审议批准后,青岛出版将向中国
证监会提出免于发出要约收购的申请。
根据《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以
向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件
之日起 10 个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%;”
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新
股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要
约;”
根据《收购管理办法》的规定,青岛出版、出版置业符合该办法关于豁免履
行要约收购义务的规定。
综上所述,本财务顾问认为:青岛出版经国务院国资委批准以国有股权无偿
划转方式取得青岛碱业 34.26%(划转当时的股权比例)的股权,可以根据《收
购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出免于发出要约收购的申
请;在通过无偿划转方式取得青岛碱业超过 30%股权的基础上,青岛出版及其一
致行动人以股权资产和现金认购青岛碱业新发行股份,使其对青岛碱业的持股比
例超过 50%且承诺 36 个月不转让相应股权并经由上市公司股东大会批准免于发
出要约收购,可以按照《收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证
监会提交豁免要约收购的申请。
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于青岛碱业股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》盖章页)
法定代表人:
杨树财
财务顾问主办人:
梁 莉 杨汉波
东北证券股份有限公司
年 月 日
2-2-1-30
东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
附件:
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 青岛碱业股份有限公 财务顾问名称 东北证券股份有限公司
司
证券简称 青岛碱业 证券代码 600229
收购人名称或姓名 青岛出版集团有限公司
实际控制人是否变化 是 ■ 否 □
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 ■
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ■
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □(请注明)___________________
本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股
份购买资产和募集配套资金构成:1、上市公司第一大股东海湾集团
持股 34.26%的股权无偿划转至青岛出版;2、上市公司以截至 2014 年
8 月 31 日拥有的全部资产和负债(作为置出资产),与青岛出版等 5
方案简介
位城市传媒股东(交易对方)截至 2014 年 8 月 31 日拥有的城市传媒
100%股权(作为置入资产)的以评估值的等值部分进行置换;3、城
市传媒全体 5 名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买
上述置入资产与置出资产交易价格的差额。4、向青岛出版及其一致
行动人出版置业定向募集配套资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人
(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)
是否清晰,资料完整,并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或 是
者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是
人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明
具体控制方式)
1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包 不适用
括联系电话)与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 不适用
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
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1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 是
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年,是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁,诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 未发现收购人违
反国家有关纳税
规定的情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是 未发现收购人存
在违规失信的情
录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
况
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、 是 一致行动人出版
人员等方面存在关系 置业为收购人青
岛出版全资子公
司
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 是 一致行动人出版
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 置业为收购人青
岛出版全资子公
司
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 否
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、 是
资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履 是
行相关承诺的能力
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东北证券股份有限公司关于青岛出版及其一致行动人收购青岛碱业股份有限公司之财务顾问报告
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况;如有,应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收 否
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者 是
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,
也须做出说明)
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
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4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致,是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是 拟配套募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 是
金往来进行核查
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是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 是
的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近 2 是
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 是
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的,是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
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5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的, 不适用
经核查,是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购(注意:外资收购不仅审查 5.9,也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈
述原因)
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化)
2-2-1-38
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5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况,
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制 不适用
的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响,并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 本次收购需取得
的批准包括中国
证监会的核准
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
2-2-1-39
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6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 是
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 是
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 在本次收购获得
整;如有,在备注中予以说明 相关部门的批准
并得以实施后,
收购人将根据相
关规定及需要,
对上市公司现任
董事、监事及高
级管理人员提出
调整建议,根据
公司章程的规定
向上市公司提出
更换上市公司董
事、监事、高级
管理人员的建
议。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改;如有,在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动;如有,在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
2-2-1-40
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8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易; 是 存在少量关联交
易,相关当事人
如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依
已出具规范关联
赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
交易的承诺函,
易的措施
现有的关联交易
不影响上市公司
的独立性
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购 是 收购人和实际控
制人已出具避免
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争的承诺
同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同
函,并积极履行
业竞争拟采取的措施
各自的承诺
8.3 针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简
易程序)豁免的情形)
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还
须核查以下内容)
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的 不适用
收购实力
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10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时,将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管(但上市公司发行新股的除外)
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的,是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 是
人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或
者主要负责人)在报告日前 24 个月内,是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生,是否已披露 是
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易(前述交易按累
计金额计算)
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
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11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 否
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、 是
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查,上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查,收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求,依法履行了必要的授权和批准
程序,相关信息披露真实、准确、完整。收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权,本次交易不存
在障碍;收购人经营状况良好,具有履行相关承诺的实力,其对本次交易承诺得到有效实施的情况下,
上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。收购人拟实施的收购行为符合证监会关
于提出豁免要约申请的相关规定。
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