青岛碱业股份有限公司收购报告书
青岛碱业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:青岛碱业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股 票 简 称 :青岛碱业
股 票 代 码 :600229
收购人名称:青岛出版集团有限公司
收购人住所:青岛市市南区徐州路 77 号
通讯地址:青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 B 座青岛出版
集团
一致行动人名称:青岛出版置业有限公司
一致行动人住所:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
通讯地址:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
财务顾问
签署日期:二〇一五年五月
青岛碱业股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动
人在青岛碱业股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日,除本
报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在青岛
碱业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章
程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申
请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议,
并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-1-1
青岛碱业股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7
一、收购人情况 ........................................................................................................ 7
二、一致行动人情况 .............................................................................................. 11
三、一致行动关系的说明 ...................................................................................... 13
第三节 收购目的及决定 ........................................................................................... 14
一、收购目的 .......................................................................................................... 14
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 .......................... 15
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .............................................. 15
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 18
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...................................... 18
二、本次收购的基本情况 ...................................................................................... 18
三、本次收购的重要合同、协议 .......................................................................... 20
四、本次收购的股份存在权利限制的情况 .......................................................... 39
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 40
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 41
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 .......................................................................................................... 41
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 41
三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,拟推荐的董
事或者经理的简况 .................................................................................................. 41
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案 ...................................................................................................................... 42
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 .................................. 42
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
六、上市公司分红政策的重大变化 ...................................................................... 43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划; .............................. 43
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 44
二、本次收购对同业竞争的影响 .......................................................................... 44
三、本次收购完成后的关联交易情况 .................................................................. 45
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 49
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 49
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 50
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...................................... 50
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况 .............................................................................................. 50
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 52
一、收购人财务会计报表审计情况 ...................................................................... 52
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 .................. 52
三、收购人青岛出版最近三年合并财务会计报表 .............................................. 52
四、出版置业的财务资料 ...................................................................................... 57
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 63
一、收购人应披露的其他事项 .............................................................................. 63
二、收购人及专业机构声明 .................................................................................. 63
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 68
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:
收购人、本公司、青岛
指 青岛出版集团有限公司
出版、承诺人
被收购公司、上市公
指 青岛碱业股份有限公司
司、青岛碱业
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司,城市传媒股东
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司,城市传媒股东
青岛国信发展(集团)有限责任公司,城市传媒股
青岛国信 指
东
青岛出版置业有限公司,系青岛出版 100%全资子公
一致行动人、出版置业 指
司,城市传媒股东
海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转
至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作
为置出资产与青岛出版等 5 位交易对方拥有的城市
传媒 100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价
本次交易、本次重组、
指 超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据城
本次重大资产重组
市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其
发行股份购买。同时,上市公司通过锁价的方式分
别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套
资金 2.49 亿元和 1.76 亿元
海湾集团将其直接持有的 13558.725 万股青岛碱业
股权无偿划转 指 股份(占总股本 34.26%)无偿划转至青岛出版集团
的行为
青岛碱业以其截至审计、评估基准日的全部资产、
资产置换 指 负债与城市传媒股东持有的合计 100%城市传媒股权
置换
置入资产 指 城市传媒 100%股权
置出资产 指 青岛碱业截至审计、评估基准日的全部资产、负债
定向发行股份购买资 青岛碱业向城市传媒股东定向发行股份购买置入及
指
产 置出资产估值差额部分的行为
募集配套资金/配套融
上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置
资/发行股份募集配套
指 业非公开发行股份募集配套资金 2.49 亿元和 1.76 亿
资金/非公开发行股份
元
募集配套资金
因本次重组导致的青岛出版集团成为青岛碱业控股
本次收购 指
股东的行为
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
海湾集团与青岛出版签署的《青岛海湾集团有限公
《无偿划转协议》 指 司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协
议》
青岛碱业、青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛
《重组协议》、《重大
指 国信、出版置业及海湾集团签署的《青岛碱业股份
资产重组协议》
有限公司重大资产重组协议》
《重组协议之补充协 《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充
指
议》 协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公
《业绩补偿协议》 指 司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行
股份购买资产之业绩补偿协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公
《业绩补偿协议的补
指 司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行
充协议》
股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份
《股份认购协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金股份认购协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份
《股份认购协议之补
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
充协议》
股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》
青天评报字[2014]第 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉
QDV1076 号《评估报 指 及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评
告》 估项目资产评估报告书》
青天评报字[2014]第 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及
QDV1077 号《评估报 指 的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权
告》 益评估项目资产评估报告书》
本报告书、收购报告书 指 《青岛碱业股份有限公司收购报告书》
审计、评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
青岛国资委 指 青岛市国资委
青岛财政局 指 青岛市财政局
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
青岛市文化体制改革和文化产业发展工作领导小组
青岛文改办 指
办公室
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
出版控股 指 青岛出版控股有限公司
出版有限 指 青岛出版社有限公司,系城市传媒 100%全资子公司
公司下属子公司 指 青岛出版全资、控股子公司、孙公司
财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 指人民币元、万元
注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
(一)收购人基本情况
收购人名称:青岛出版集团有限公司
法定代表人:孟鸣飞
成立日期:2011 年 10 月 31 日
注册地:青岛市市南区徐州路 77 号
类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:783,402,900 元
经营期限:永久存续
经营范围:一般经营项目:文化资产管理与经营业务,印刷物资购销,版权
贸易和境内外投资。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
营业执照注册号:370200020002320
组织机构代码证:58368075-6
税务登记证号码:370202583680756
通讯地址:青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 B 座青岛出版集团
联系人:尹伦柱
联系方式:0532-68068696
(二)收购人股权控制关系
1、收购人及主要关联公司股权控制关系
截至本报告书签署日,收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业
的股权控制关系如下:
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青岛市财政局
100%
青岛出版集团有限公司
84.15% 100% 95% 100% 60% 100% 100%
青 青 青 《
青 青 岛 岛 岛 青
岛 岛 出 出 凯 岛 商
城 文 版 文 财 周
市 学 版 置 国 经 刊
传 社 投 业 际 社
媒 有 资 有 教 报 有
股 限 有 限 育 有 限
份 公 限 公 传 限 公
有 司 公 司 媒 责 司
限 司 有 任 (
公 限 公
司 公 司 商
司 周
青 刊
岛 社
财
经
报
)
2、收购人的实际控制人
青岛出版系青岛市政府授权青岛市财政局履行出资人职责的国有独资有限
责任公司,故青岛出版的实际控制人系青岛市财政局。
(三)收购人业务简介
青岛出版是集图书、报纸、期刊、电子、音像、网络六大出版齐全业态,覆
盖出版链条上中下游、具有城市特色的传媒集团。青岛出版集团下属单位包括青
岛城市传媒股份有限公司、青岛财经日报社有限公司、商周刊社有限公司、青岛
出版艺术馆、青岛出版置业有限公司、青岛出版投资有限公司等。其中,青岛城
市传媒股份有限公司下属单位包括青岛出版社有限公司、青岛市新华书店有限责
任公司等 12 家子公司。
自建立至今的 27 年来,青岛出版共获得包括国家图书奖、“五个一”工程一
本好书奖、中国图书奖、中华优秀出版物图书奖、“三个一百”原创出版工程奖在
内的 19 项国家级大奖,以及国家出版物印刷金奖、银奖等 3 项印刷大奖,有 700
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
多种(套)图书在省部级图书评奖中脱颖而出。近年来,青岛出版及所属单位先
后获得中国出版政府奖、全国文化体制改革先进单位、全国新闻出版系统先进集
体、全国百佳出版单位、全国文化出口重点企业、山东省文化企业十强、山东省
文化体制改革和文化产业发展先进单位、山东省新闻出版奖优秀集体奖等荣誉称
号及奖项。同时,青岛出版还成为全国数字出版转型示范单位,承担着青岛数字
出版基地、新媒体基地和现代物流基地三个国家级重点建设项目。
青岛出版主要控股的子公司概况如下:
注册资本
名称 持股比例 经营范围
(万元)
图书期刊报纸批发零售(出版物经营许
青岛城市传媒股份 可证 有效期限以许可证为准)。自有资
40,000 84.15%
有限公司 产经营管理; (依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
一般经营项目包括设计、制作、代理、
青岛文学社有限责
100 100% 发布广告,展览展示,文学艺术活动组
任公司
织策划
一般经营项目包括自有资产投资管理;
房地产开发经营;高新技术开发经营;
青岛出版投资有限
1000 95% 批发、零售:文化办公用品,建筑装饰
公司
材料,钢材,木材,五金材料,化工产
品(不含危险品)
青岛出版置业有限 一般经营项目包括房地产投资、咨询、
1000 100%
公司 经营策划
软件开发、销售及售后服务和与之相关
配套服务;批发:成品纸张、文教类产
青岛凯文国际教育
400 60% 品、电子材料(涉及配额许可证管理、
传媒有限责任公司
国家专项管理的产品,按国家有关规定
办理)
青岛财经日报社/青
岛财经日报有限责 800 100% 设计、制作、发布、代理广告业务
任公司
许可经营项目:商周刊出版;一般经营
项目:设计、制作、发布、代理广告业
务,电脑图文设计、制作,企业形象策
商周刊社/《商周刊》
200 100% 划,赛事活动策划,公关活动策划,美
社有限公司
术设计制作,展示展览服务,市场调研,
摄像服务,资料翻译服务,礼仪服务,
会议服务,商务咨询服务,旅游咨询服
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
务,企业管理咨询,投资咨询服务(不
含金融、期货、债权),企业营销咨询,
经济信息咨询
(四)收购人最近三年主要财务情况
青岛出版 2012 年-2014 年经审计的简要合并口径财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 288,583.72 204,319.91 194,259.41
总负债 135,636.76 70,432.40 75,978.98
净资产 152,946.97 133,887.51 118,280.42
资产负债率 47.00% 34.47% 39.11%
营业总收入 145,559.72 129,359.43 114,126.96
营业总成本 133,610.70 117,470.89 106,749.19
净利润 17,976.17 16,377.78 7,897.68
净资产收益率 11.75% 12.23% 6.68%
(五)收购人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况
截至本报告书签署日,青岛出版在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事
处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其
长期居
姓 名 职 务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区居留权
孟鸣飞 董事长、党委书记 37020219570308XXXX 中国 青岛 否
董事、党委副书记、
李亚川 37020219560506XXXX 中国 青岛 否
总编辑
董事、总经理、党委
吴宝安 37020219550601XXXX 中国 青岛 否
副书记
监事会副主席、纪委
张德利 书记、工会主席、党 37020219560725XXXX 中国 青岛 否
委委员
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董事、副总编辑、党
高继民 13010519570602XXXX 中国 青岛 否
委委员
贾庆鹏
董事、党委委员 37011119651203XXXX 中国 青岛 否
(注 1)
杨延亮
董事、党委委员 37010519661127XXXX 中国 青岛 否
(注 2)
杜云烟 监事会主席 37022119630615XXXX 中国 青岛 否
王本军 监事 37020419650224XXXX 中国 青岛 否
截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事
处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(七)收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,青岛出版不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
二、一致行动人情况
(一)出版置业简要情况
收购人名称:青岛出版置业有限公司
法定代表人:王东华
成立日期:2004 年 04 月 14 日
注册地:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:10,000,000 元
经营期限:永久存续
经营范围:一般经营项目:房地产投资、咨询、经营策划。 (以上范围需经
许可经营的,须凭许可证经营)。
营业执照注册号:370200018084554
组织机构代码证:76027116-1
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税务登记证号码:370205760271161
通讯地址:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
联系人:尹伦柱
联系方式:0532-68068696
出版置业目前股权结构如下:
青岛市财政局
100%
青岛出版集团有限公司
100%
青岛出版置业有限公司
(二)出版置业简要业务情况
出版置业主要从事房地产投资、咨询业务,最近三年未开展具体经营活动。
(三)出版置业简要财务情况
出版置业 2012 年-2014 年经审计的简要财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 3,331.01 3,441.44 3,992.39
总负债 500.01 502.22 5,046.18
净资产 2,831.00 2,939.21 -1,053.79
资产负债率 15.01% 14.59% 126.39%
营业总收入 0 0 0
净利润 -108.21 3,993.00 -195.30
净资产收益率 -3.82% 135.85% -
(四)出版置业董事、监事、高管情况
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是否取得其他
长期居住
姓 名 职 务 身份证号 国籍 国家或地区居
地
留权
王东华 执行董事 42010619730114XXXX 中国 青岛 否
尹伦柱 总经理 37020219611104XXXX 中国 青岛 否
李冬颖 监事 37020219751205XXXX 中国 青岛 否
(五)一致行动人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况
截至本报告书签署日,出版置业在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事
处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日,出版置业不存在持有、控制其他上市公司或银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
三、一致行动关系的说明
鉴于出版置业系青岛出版全资子公司,按照《收购管理办法》的规定,两者
构成一致行动关系。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第三节 收购目的及决定
一、收购目的
近年来,受全球宏观经济影响,国内外市场纯碱产品的需求均大幅下降,纯
碱及纯碱下游行业不景气,整个行业整体产能过剩较为严重。青岛碱业既要面临
传统化工产业的发展困难,又要应对来自资本市场的业绩压力,转型升级需求迫
切。
尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方
式提升公司盈利能力,但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况,经
营仍将面临较大的挑战和压力。
本次重组完成后,上市公司将转型成为文化传媒企业,公司未来将围绕中央
推进文化产业大发展大繁荣的总体目标,以出版发行业务为主线,整合相关资源,
延伸和完善传媒产业链,推动传统媒体和新兴媒体融合发展;公司将运用上市公
司平台进行资本运作,进行文化产业的跨地区、跨媒体、跨所有制经营。
(一)有利于提高上市公司盈利能力
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒
体产品开发运营,具有较强的盈利能力。最近三年,城市传媒经营业绩持续增长,
归属于母公司所有者的净利润分别为 13,265.77 万元、14,985.88 万元和 19,498.15
万元。本次重大资产重组完成后,城市传媒成为上市公司的全资子公司,上市公
司的盈利水平将得以显著提升。
(二)有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力
拟注入资产城市传媒在多年的经营过程中,形成具有城市特色的市场化出版
模式,实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013
年和 2014 年,国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒全国数字
出版转型示范单位和全国版权示范单位荣誉,城市传媒在全国图书出版市场树立
了较高的市场地位。
出版发行业务是整个传媒产业链中核心价值的体现,上市公司将利用出版发
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
行业务形成的良好基础,增强自身的核心竞争力。上市公司的盈利能力与价值将
获得大幅提升,有利于改善上市公司资产质量,增强上市公司核心竞争力和持续
盈利能力,中小股东的利益将由此得到充分保障。
(三)提升上市公司的后续发展空间
上市公司是良好的融资平台,可为企业的发展提供必要的资金支持。本次重
组完成后,上市公司将立足图书出版发行主业,拓展期刊、网络等传媒业产品线,
依托传统资源优势,加快与新兴媒体融合,加大信息技术应用和数字出版探索力
度,以资本为纽带,实现跨地区、跨媒体、跨所有制发展,努力成为拥有强大实
力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人未有在未来12
个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1、2014 年 8 月 29 日,青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重
大资产重组预审意见的通知》(青国资委[2014]37 号);
2、2014 年 10 月 23 日,海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份
无偿划转青岛出版的有关议案;
3、2014 年 11 月 13 日,青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案,
青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书;
4、2014 年 11 月 25 日,鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案;
5、2014 年 12 月 4 日,青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公
司以资产重组方式实现境内上市的批复》(青财资[2014]57 号)和《关于青岛出
版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部
分股权的批复》(青财资[2014]56 号);
6、2014 年 12 月 5 日,青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
组的议案;
7、2014 年 12 月 8 日,城市传媒召开股东大会,审议通过了本次重组有关
议案;
8、2014 年 12 月 11 日,上市公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通
过了本次重组有关议案;
9、2014 年 12 月 16 日,青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限
公司实施资产重组工作的通知》(青政字[2014]131 号);
10、2014 年 12 月 30 日,中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同
意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》(中宣办发函
[2014]776 号);
11、2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾
集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有;
12、2015 年 1 月 9 日,国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传
媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(新广出审[2015]19 号);
13、2015 年 1 月 15 日,青岛出版董事会作出决议,同意与青岛碱业签署附
条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》;2015 年 1 月 15 日,出版置
业唯一的股东出版集团作出股东决定,同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效
的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》;
14、2015 年 1 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通
过了本次重组有关议案;
15、2015 年 2 月 9 日,上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次重组有关议案,并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交
易而触发的要约收购义务;
16、2015 年 4 月 16 日,青岛出版董事会作出决议,同意青岛出版与青岛碱
业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及
《业绩补偿协议的补充协议》;同日,青岛出版作出股东决定,同意出版置业与
青岛碱业签署上述协议。同日,青岛产投和鲁信投资董事会审议通过了同意公司
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
17、2015 年 4 月 17 日,青岛国信董事会审议通过了公司与青岛碱业签署附
条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
18、2015 年 4 月 24 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通
过了本次重组方案调整有关议案。
(二)本次收购尚需履行的相关法律程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组;
2、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前,青岛出版及其一致行动人未拥有青岛碱业股份。
本次收购后,青岛出版将通过受让无偿划转股份、青岛碱业定向发行股份认
购城市传媒股权及参与配套募集资金持有青岛碱业股份;一致行动人出版置业将
通过青岛碱业定向发行股份认购城市传媒股权和参与配套募集资金持有青岛碱
业股份持有青岛碱业股份。收购完成后,青岛出版将成为青岛碱业控股股东。
本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:
单位:股
本次交易前 本次重组完成后 本次交易完成后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
青岛出版 - - 326,247,981 52.42% 372,876,591 53.11%
青岛产投 - - 14,727,210 2.37% 14,727,210 2.10%
鲁信投资 - - 12,461,485 2.00% 12,461,485 1.77%
青岛国信 - - 6,797,174 1.09% 6,797,174 0.97%
出版置业 1,925,865 0.31% 35,034,590 4.99%
海湾集团 135,587,250 34.26% - - - -
其他股东 260,198,960 65.74% 260,198,960 41.81% 260,198,960 37.06%
总股本 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00% 702,096,010 100.00%
注:上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成;“本次交易
完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为1,157,785,310.77元,发
行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算;募集配套资金发
行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
二、本次收购的基本情况
根据《重组协议》,本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、
发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发
行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提。
募集配套资金与前述三项交易不互为前提,募集配套资金实施与否或者配套资金
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。具体方案如下:
(一)股权无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014 年 8 月 31 日直接持有上市公司
135,587,250 股股权,占上市公司的股权比例为 34.26%。经国务院国资委批准,
海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
(二)重大资产置换
上市公司以截至 2014 年 8 月 31 日拥有的全部资产和负债(作为置出资产),
与青岛出版等 5 位城市传媒股东(交易对方)截至 2014 年 8 月 31 日拥有的城市
传媒 100%股权(作为置入资产)的以评估值的等值部分进行置换,交易价格以
具备证券期货从业资格的评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日的置入及置
出资产评估值为准。重组完成后,青岛出版等 5 名交易对方将直接持有上市公司
股份,城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,截至 2014
年 8 月 31 日,置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23 元;置出
资产的交易价格按置出资产评估值确定,即 1,720,899,589.23 元。根据天和出具
的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,置
入 资 产 资 产 基 础 法 评 估 值 为 2,483,013,980.28 元 , 收 益 法 评 估 值 为
2,878,684,900.00 元,以收益法确定最终置入资产的评估结果;置入资产的交易
价格按置入资产评估值确定,即 2,878,684,900.00 元。本次重大资产置换中置入
资产与置出资产交易价格的差额为 1,157,785,310.77 元。
(三)发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定,基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市
公司估值的比较,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,拟以审
议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 5.68
元/股的 90%即 5.11 元/股的发行价格,依据城市传媒全体 5 名股东各自持有城市
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重
组方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府相关部门
或监管机构的批准而无法付诸实施,则该三项交易均不予实施。上述重大资产置
换及发行股份购买资产完成后,上市公司将持有城市传媒 100%的股权。
(四)募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效,上市公司拟以不低于审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 5.92 元/股的 90%即 5.33
元/股的发行价格,以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募
集配套资金 248,530,491.30 元和 176,469,504.25 元,合计 4.25 亿元,募集配套资
金总额占本次交易总金额的 12.86%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、
支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
不互为前提,募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施,其实施与否或
者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
三、本次收购的重要合同、协议
(一)《重组协议》及《重组协议之补充协议》
1、合同主体和签订时间
(1)合同主体
青岛碱业和青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业等 5 名交
易对方。
(2)签订时间
2014 年 12 月 11 日。
(3)主要内容
①重组方案
股份无偿划转:海湾集团将划转股份无偿划转给青岛出版,具体依据海湾集
团与青岛出版另行签署的《无偿划转协议》执行;
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
资产置换及发行股份购买资产:青岛碱业以其全部资产、负债与青岛出版等
5 名交易对方合计拥有的城市传媒全部股份以评估值的等值部分进行置换,两者
评估值之间的差额部分由青岛碱业以向青岛出版等 5 名交易对方定向发行股份
的方式购买。本次重组完成后,青岛出版等 5 名交易对方将直接持有青岛碱业股
份,城市传媒将成为青岛碱业的全资子公司。
②重组方案实施前提
上述股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为互为前提,其中任何
一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易(包
含股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为)将不予实施。
2、重大资产置换
(1)置出资产
截至 2014 年 8 月 31 日青岛碱业所拥有的全部资产、负债。
(2)置入资产
截至 2014 年 8 月 31 日青岛出版等 5 名交易对方共同拥有的城市传媒 100%
股份。
(3)资产置换的作价与支付
青岛碱业将置出资产置换给青岛出版等 5 名交易对方,青岛出版等 5 名交易
对方将置入资产置换给青岛碱业。其中,为便于本次重组置出资产的交割,青岛
碱业应在置出资产交割前将其全部资产、负债通过包括但不限于增资、转让等方
式转移至承接主体名下。在置出资产交割阶段,青岛碱业将通过转让承接主体股
权的方式完成置出资产交割。
青岛碱业与青岛出版等 5 名交易对方以青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评
估报告》和青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》所载明的资产评估价
值确定置出资产和置入资产的价格。根据青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评
估报告》,置出资产于 2014 年 8 月 31 日的评估价值为 1,720,899,589.23 元;根
据青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,置入资产于 2014 年 8 月 31
日的评估价值为 2,878,684,900.00 元。置入资产评估价值高出置出资产的评估价
值的部分,即价值 1,157,785,310.77 元的城市传媒股份,由青岛碱业以向青岛出
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
版等 5 名交易对方定向发行股份的方式购买。
3、发行股份购买资产
(1)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为青岛出版等 5 名交易对方,由其以所持置入资产作价
高于置出资产作价的差额 1,157,785,310.77 元认购。
(2)发行价格
根据 2014 年修订的《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。根据上述规定,青岛碱业审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价的
90%分别为 5.33 元/股、5.11 元/股和 5.21 元/股。
本次发行股份购买资产支付作价差额的发行价格为 5.11 元/股,不低于审议
本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
上述发行价及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准,最终发行
价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间,若上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述
发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
(3)发行数量
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》和青天评报
字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,本次置入资产评估值为 2,878,684,900.00
元,置出资产评估值为 1,720,899,589.23 元,置换差额为 1,157,785,310.77 元,本
次交易上市公司向城市传媒全体股东发行股份的数量,具体如下:
单位:股
序号 股东姓名/名称 持有城市传媒股份比例 本次发行认购股份数
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1 青岛出版 84.15% 190,660,731
2 青岛产投 6.50% 14,727,210
3 鲁信投资 5.50% 12,461,485
4 青岛国信 3.00% 6,797,174
5 出版置业 0.85% 1,925,865
合计 100.00% 226,572,465
股份无偿划转、重大资产置换及非公开发行股份购买资产支付置换差额后,
公司股权结构变化如下:
单位:股
本次交易前 本次重组完成后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
青岛出版及其一
- - 328,173,846 52.73%
致行动人
青岛产投 - - 14,727,210 2.37%
鲁信投资 - - 12,461,485 2.00%
青岛国信 - - 6,797,174 1.09%
海湾集团 135,587,250 34.26% - -
其他股东 260,198,960 65.74% 260,198,960 41.81%
总股本 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00%
本次交易前,上市公司控股股东为海湾集团,实际控制人为青岛市国资委。
本次交易完成后,青岛出版成为上市公司的控股股东,青岛市财政局成为上市公
司实际控制人。
(4)锁定期
青岛出版承诺:“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登
记至本公司名下之日起 12 个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺:“本公司因上市公司发行股份
购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36
个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高
者,在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,
下同),或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末(如该日不是交易日,则为该
日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺:“本公司因本次交易所取得的上市公
司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。本公
司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
4、资产交付或过户的时间安排
《重大资产重组协议》生效后六个月内,青岛碱业通过转让承接主体股权方
式完成置出资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前,在青岛碱业和
承接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》为依据共同清查置出
资产的基础上,青岛碱业将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至
承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后六个月
内且置出资产交割日前,青岛碱业将置出资产交付至承接主体,并办理完成相关
交付手续后,青岛碱业与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产
承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承
接日起,承接主体成为置出资产的权利人,青岛碱业通过持有承接主体股权方式
间 接 持 有 置 出 资 产 。 承 接 主 体 承 接 的 置 出 资 产 内 容 与 青 天 评 报 字 [2014]第
QDV1076 号《评估报告》存在差异的,青岛碱业与承接主体应在置出资产承接
确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕,不影
响置出资产承接的完成,置出资产承接日后,与置出资产相关的全部权利、义务、
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
风险、责任等转移至承接主体。各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交
割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日
起,青岛出版等 5 名交易对方成为置出资产的权利人,青岛碱业已完成置出资产
的交割义务。
《重大资产重组协议》生效后六个月内,在各方以青天评报字[2014]第
QDV1077 号《评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上,青岛出版等 5 名
交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内,青岛出版等 5 名交易对方应将置入
资产股权转让至青岛碱业名下,并办理完毕相关的工商变更登记手续,以及与置
入资产转移相关的一切步骤,使置入资产过户登记至青岛碱业名下。青岛出版等
5 名交易对方应当向青岛碱业交付置入资产的相关文件(如有)。各方应就置入
资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置
入资产交割日。自置入资产交割日起,青岛碱业成为置入资产的权利人,青岛出
版等 5 名交易对方已完成置入资产的交割义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产过渡期的损益,由青岛出版等 5 名交易对方享有或承担。
置入资产交割日,青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入
资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享
有,在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5 名交易对方在过渡期专项审计报告出
具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。
6、与资产相关的人员安排
各方同意,本次重组过程中,本着“人随资产走”的原则,由碱业发展自行负
责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的
职工,继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由青岛碱
业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保
障主管部门备案的职工安置方案执行。
除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原甲方员
工外,与置出资产相关的全部员工,涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、
档案等所有关系(包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等),
以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等,在置出资产承接日后均由碱业发
展安置和承担。置出资产承接日后,青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所
有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用,碱业发展在接到青岛碱业通知之
日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债,导致青岛碱业因承
担了该等负债及相关费用而造成损失,碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日
内,就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失,向青岛碱业承担赔偿责任。
7、协议生效条件
自下列条件全部满足之日起,本《重大资产重组协议》方可生效:
(1)就《重大资产重组协议》的签订和履行,各合同主体均获得各自内部
会议批准或授权;
(2)青岛碱业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜;
(3)中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组;
(4)青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重组;
(5)中国证监会对重组方案中的股份无偿划转、资产置换及发行股份购买
资产涉及的青岛碱业收购报告书审核无异议,并豁免青岛出版及其一致行动人出
版置业作为收购人的要约收购义务;
(6)中国证监会核准同意本次重组。
8、违约责任条款
《重组协议》生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行《重组协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重组协议》项下作出
的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使(1)青岛碱业股东大会未能
审议通过,或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、青
岛市财政局、青岛市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或
核准本次交易的,或者(2)置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转
让和/或过户,或者(3)其他致使本次交易目的落空的行为,导致《重组协议》
无法履行的,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
如因法律、法规或政策限制,或因青岛碱业股东大会未能审议通过,或因政
府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛
市国资委、山东省国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核
准等任何一方不能控制的原因,导致本协议无法履行的,不视为任何一方违约。
违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反《重组协议》的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则《重组协
议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的
终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
9、《重组协议之补充协议》主要内容
本次重大资产重组相关置出资产交割完成后,交易对方将按其各自持有城市
传媒的股份比例享有置出资产的权益,具体如下
序号 股东名称 持股比例
1 青岛出版 84.15%
2 青岛产投 6.50%
3 鲁信投资 5.50%
4 青岛国信 3.00%
5 出版置业 0.85%
置出资产承接日后,尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的
具体工作,由碱业发展具体负责,上市公司给予必要配合。
置出资产承接日后,与置出资产承接工作相关的费用,包括但不限于办理专
利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用,以及其他
一切与承接置出资产相关的费用,悉由承接主体承担。
(二)《无偿划转协议》
1、合同主体
海湾集团与青岛出版。
2、签订时间
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2014 年 12 月 11 日。
3、标的股份
本次无偿划转的标的股份为海湾集团持有的青岛碱业 13,558.725 万股股份
(占青岛碱业总股本的 34.26%),其性质为流通 A 股,该等股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记注册。
4、主要内容
海湾集团将其持有的青岛碱业 34.26%股份以 2014 年 8 月 31 日为基准日,
无偿划入青岛出版。
5、无偿划转相关费用
双方确认,青岛出版无需因本次股份无偿划转给予海湾集团任何补偿。除非
法律、法规另有规定,涉及本次股份无偿划转的相关税、费,由双方各自承担。
6、标的股份的交割
双方应当在《无偿划转协议》生效后三十个工作日内,完成标的股份的交割。
标的股份交割手续由青岛碱业根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司
的业务规则负责办理,划出方和划入方应为青岛碱业办理标的股份交割提供必要
协助。
7、无偿划转后债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处理
本次股份无偿划转不涉及青岛碱业债权、债务、或有负债及相关合同、资产
的处置问题,青岛碱业原有债权、债务及或有负债仍由青岛碱业享有和承担。
8、担保责任的延续
鉴于本次股份无偿划转之前海湾集团为青岛碱业的银行贷款融资提供了担
保,为了保护债权人的利益,本次股份无偿划转的同时,海湾集团与青岛出版一
致同意由海湾集团继续对承接青岛碱业资产、负债的承接主体提供担保。其中,
承接主体系指为履行《重组协议》,便于青岛碱业置出资产的交割,用于承接青
岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债的有限公司,承接方式包括但不限于增
资、转让等方式,青岛碱业最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产
的交割。
9、过渡期安排
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(1)自基准日至标的股份交割完成日,为《无偿划转协议》所称过渡期。
(2)截至划转基准日标的股份对应的滚存利润,以及过渡期内标的股份所
对应的期间损益由青岛出版享有或承担。
(3)过渡期内,协议双方应密切配合,协调处理本次股份无偿划转的相关
事宜及青岛碱业的重大经营事项。
(4)过渡期内,《无偿划转协议》协议任何一方不得做出使海湾集团或青
岛出版利益遭受损失的行为。
10、协议生效条件
《无偿划转协议》经双方签字盖章后成立,并在满足如下条件后生效:
(1)协议双方内部会议审议通过《无偿划转协议》;
(2)青岛市国资委批准同意本次股份无偿划出;
(3)青岛市财政局批准同意本次股份无偿划入;
(4)国务院国资委批准同意本次股份无偿划转;
(5)中国证监会对本次国有股份无偿划转和重大资产重组涉及的上市公司
收购报告书审核无异议,并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的
要约收购义务;
(6)中国证监会核准同意本次重大资产重组。
(三)《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的主要
内容
1、合同主体及签订时间
青岛碱业、青岛出版及出版置业于 2015 年 1 月 22 日签署《重大资产置换及
发行股份购买资产之业绩补偿协议》。其中,青岛出版及其一致行动人出版置业
作为业绩承诺方。
2、利润补偿期间的确定
各方一致同意,业绩承诺方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后
的三个会计年度(含实施完毕当年),即如果本次重大资产重组在2015年12月31
日或之前完成,则利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
年12月31日前实施完毕,则利润补偿期间顺延。
3、预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》,城市传媒2015
年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、
24,638.28万元。
本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在利润补偿期间每一年度结束
时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际
实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项
审计并出具专项审核意见,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
上市公司与业绩承诺方双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润
数与预测净利润数之间的差额。
4、盈利预测补偿的承诺与实施
(1) 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润
数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司
进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额(不含配套融资)为
限。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预
测净利润数,业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:
业绩承诺方每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截
至当期期末累积实际净利润数)×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的
预测净利润总和-业绩承诺方已补偿股份数量-利润补偿期内现金补偿金额÷本
次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩
承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)
取值,即已经补偿的股份不冲回。
(2)若城市传媒在利润补偿期届满时,若:期末减值额>补偿期限内已补
偿股份总数×本次发行的每股价格,业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上
市公司进行补偿,对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额为
限。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期
间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期
间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见,并根据下列公式计算因置
入资产减值应补偿股份数:
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数=期末减值额÷本次发行的每股价格
-利润补偿期内已补偿股份总数-利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股
价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方
合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
(3) 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致城市
传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量
应调整为:
按(1)、(2)条款公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
(4)利润补偿期间,若按照本《业绩补偿协议》确定的应由青岛出版承担
的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足 51%(佰分之伍拾壹),
则青岛出版需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份,具体计算公式如下:
现金补偿金额=(青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数)×本次
发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=(青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数
×0.51)÷ 0.49
(5)利润补偿期内,如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专
项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内,
由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向上市公司股东大会提出以总
价 1 元的价格定向乙方回购股份的议案,同时授权上市公司董事会办理相关股份
的回购及注销手续。
5、承诺与保证
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(1)业绩承诺方承诺:如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能
影响本协议实施的情况出现时,将及时通知上市公司。
(2)各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议,具备独立承
担法律责任的民事行为能力。
(3)各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议,且其签署本协议或
执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件,亦不违反其
签订的任何合同和协议的规定。
(4)各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义
务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。
6、违约责任
(1)本《业绩补偿协议》任何一方不履行或不完全履行本《业绩补偿协议》
所规定的义务,即构成违约。
(2)任何一方违约给其他方造成损失的,违约方应赔偿守约方遭受的损失,
但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本
协议可能给其他方造成的损失。
7、本协议的生效、修改补充与解除
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
(2)本协议项下的承诺与保证条款(第五条)、保密条款(第六条)和违
约责任条款(第七条)和在本协议成立之日即生效,其他条款于以下条件全部满
足之日起生效:
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;
②本协议所述业绩补偿事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关
法律、法规、规章、规范性文件及本协议签署各方《公司章程》之规定,经本协
议签署各方执行董事或董事会/股东会或股东大会等内部决策机构审议通过;
③《重组协议》已经生效。
(3)本协议项下业绩补偿事宜的实施以《重组协议》的履行为前提。
(4)本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充
应当采用书面补充协议的形式,由各方签字盖章并满足本协议相关约定的条件后
生效。补充协议构成本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
(5)本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议
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最终履行完毕。
(6)各方同意,如果《重组协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。
《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容
调整后盈利预测补偿的承诺如下:
1、盈利预测补偿的承诺
(1) 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润
数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行
补偿,对于每年需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺
方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×
本次发行的每股价格。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预
测净利润数,业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截
至当期期末累积实际净利润数)÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资
产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。 业绩承诺方各主体按其在
《业绩补偿协议的补充协议》协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺
方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。 业绩承诺方首先
以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿,如不足以满足补偿要求,则差额
股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市
场购买股份的方式提供股份进行补偿。 在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿
股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。
(2) 城市传媒在利润补偿期届满时,若:期末减值额>补偿期限内已补偿
股份总数*本次发行的每股价格,业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司
进行补偿,对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以
注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。
置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期
间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期
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间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。 在利
润补偿期间届满时,公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入
资产进行减值测试并出具专项审核意见,并根据下列公式计算因置入资产减值应
补偿股份数:
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数=(置入资产期末减值额-承诺年度
期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格)÷本次发行的每股价格。 业绩承诺
方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市
传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。 业绩承诺方首先以其通过资产认购
所获得的公司股份进行补偿,如不足以满足补偿要求,则差额股份部分由业绩承
诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式
提供股份进行补偿。
2、原方案如下内容不再执行
利润补偿期间,若按照本协议确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导
致其持有的上市公司股份比例不足 51%(佰分之伍拾壹),则青岛出版需向公司
以现金方式补偿该部分差额股份,具体计算公式如下:
现金补偿金额=(青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数)×本次
发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=(青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数
×0.51)÷ 0.49
(四)《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体
发行人:青岛碱业;
认购人:青岛出版及其一致行动人出版置业;
2、签订时间
2015 年 1 月 22 日。
3、发行具体方案
(1)本次重大资产重组中,发行人拟在发行股份购买资产的同时,向青岛
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出版、出版置业非公开发行股票募集不超过 5.35 亿元,且不超过本次交易总金
额 25%的配套资金。
(2)非公开发行股票募集配套资金的具体方案为:
①股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
②每股面值:人民币 1.00 元。
③发行价格:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,募集配套资
金之发行股份的发行定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告
日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价的 90%,
即 5.33 元/股。
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
定价基准日至发行日期间,发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
④发行数量:募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/
募集配套资金之发行股份的发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当
向下取整数,并就差额部分计入发行人资本公积。根据募集配套资金总额 5.35
亿元、募集配套资金之发行股份的发行价格 5.33 元/股计算,募集配套资金之发
行股份的发行数量为 100,375,233 股,青岛出版与出版置业认购发行人募集配套
资金之发行股份的具体情况如下:
认购发行人本次 持有发行人本次
名称
发行的股份数(股) 发行的股份比例(%)
青岛出版 66,236,676 65.99
出版置业 34,138,557 34.01
合计 100,375,233 100.00
⑤锁定期:认购人所认购的发行人募集配套资金之发行股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后,认购人由于发行人送红股、转增
股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价(指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较高者,在
此期间内,发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按
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照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整),或者交易完成后 6 个月发行人
股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,
则认购人持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
⑥上市地点:上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期
届满后,募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交
易。
发行人募集配套资金之发行股份的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、
股票锁定期以及认购人最终认购股份数等事项以中国证监会最终批准实施的非
公开发行股票募集配套资金方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
4、承诺与保证
(1)发行人的承诺与保证
①发行人依法设立并有效存续,具备与签署、履行本协议所相适应的主体资
格。
②发行人享有签订和履行本协议所有必要权利和授权,并且已经采取签订和
履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的
义务,并可按照本协议条款执行。
③发行人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或
政策。
④发行人不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响
的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出
全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不
利影响的诉讼、行动、法律程序。
⑤发行人保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真
实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印
件均与原件一致。
⑥发行人保证非公开发行股票募集配套资金向有权政府部门提交的申请文
件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证在发生中
国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后,依法进行信息披露。
(2)认购人的承诺与保证
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①认购人均依法设立并有效存续,具备与签署、履行本协议相适应的主体资
格。
②认购人均享有签订和履行本协议所有必要权利和授权,并且已经采取签订
和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效
的义务,并可按照本协议条款执行。
③认购人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或
政策。
④认购人均不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影
响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何
其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行
本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但
不限于反诉讼或交叉诉讼)。
⑤认购人均保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印件
均与原件一致。
⑥认购人均承诺配合发行人进行非公开发行股票募集配套资金发行阶段工
作,并按照中国证监会、上交所和登记结算公司等相关要求向发行人提供真实、
准确、完整的相关资料。认购人均保证并承诺,认购人提供的前述资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑦认购人已认真阅读发行人现行有效的公司章程和其他内部治理文件,并愿
意接受其约束;当认购人发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项
后,应及时通知发行人并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。认购
人均保证并承诺,认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
⑧认购人均保证其支付的全部认购款项之资金来源合法,并符合相关法律、
法规、规章、规范性文件、行业监管规定及政策的相关使用要求,不会因为资金
来源及使用给发行人造成损失。
5、协议的生效、变更和解除
(1)自下列条件全部满足之日起,本协议方生效:
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①就本协议的签订和履行,发行人和认购人均获得各自内部会议批准或授
权。
②发行人董事会、股东大会审议通过非公开发行股票募集配套资金。
③《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协
议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》均生效。
④中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组。
⑤青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重大资产重组。
⑥中国证监会核准同意本次重大资产重组。
(2)本协议的变更,必须经各方共同协商一致,并以书面形式进行。
(3)除本协议另有约定外,经各方协商一致,可以解除本协议。
6、违约责任
(1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,均构成违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方
承担违约责任应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
(2)如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方
继续主张违约责任。
(3)不可抗力
①本协议所称不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、
社会异常事件(包括罢工、政变、骚乱、游行等)或新颁布的法律、法规等不能
预见、不能避免且不能克服的客观情况。
②如发生不可抗力事件致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本
协议项下约定的义务时,遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任,但应立即
以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生
地区的政府机关或公证机构出具。未通知或迟延通知给对方造成额外损失的,遭
遇不可抗力的一方应承担赔偿责任。
③如一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,其因不可抗力事件而不能
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履行本协议项下的义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导
致的延误时间。如果延长的时间超过十日的,另一方有权解除本协议。
④如不可抗力事件的影响消除后,能够继续履行本协议的,受不可抗力影响
的一方不得以任何理由拒绝或迟延履行本协议,否则应承担违约责任。
⑤任何一方因不可抗力全部或部分不能履行本协议的,应采取一切必要措施
以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
《股份认购协议之补充协议》的主要内容
根据青岛出版和出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《青岛碱业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》,本次非公开发行募集配套
资金总额 4.25 亿元,本次非公开发行募集配套资金之发行数量为 79,737,335 股,
青岛出版、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下:
认购发行人募集配套资金之发行股 持有发行人募集配套资金之发行股
项目
份的股份数(股) 份的股份比例(%)
青岛出版 46,628,610 58.48
出版置业 33,108,725 41.52
合计 79,737,335 100.00
本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准的发行数量为准。
四、本次收购的股份存在权利限制的情况
本报告书签署日前,收购人及其一致行动人未拥有上市公司青岛碱业的股
份。截至本报告书签署日,股权无偿划转所涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结等权利受限情况。
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第五节 资金来源
本次收购中,海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转至青岛出
版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版等 5 位交易对方
拥有的城市传媒 100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作
价的差额部分,由上市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例
向其发行股份购买,不涉及现金交易。
同时,上市公司通过锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向
募集配套资金 248,530,491.30 元和 176,469,504.25 元,募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%,该等资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹
集,不存在直接或者间接来源于上市公司和上市公司关联方的情形。
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
本次交易完成后,上市公司青岛碱业将持有城市传媒100%的股权,青岛碱
业主营业务将由纯碱、肥料、农药氯化钙及其他化工产品的生产和销售转变为图
书期刊报纸批发零售。除此之外,收购人及其一致行动人不存在未来12个月改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
若本次收购得到批准,则上市公司在未来 12 个月内将进行本次交易。除此
之外,在未来 12 个月内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在对上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,拟推
荐的董事或者经理的简况
本次收购完成后,收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定向上市公司
提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员,保证本次交易完成后上
市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结
构相适应,保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后,由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化,
收购人为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《公司法》、《上市公
司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,拟通过合法
程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订,但不存在收购人及其
一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次重组过程中,本着“人随资产走”的原则,由承接主体碱业发展自行负
责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同
的职工,继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由青
岛碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社
会保障主管部门备案的职工安置方案执行。
除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原甲方
员工外,与置出资产相关的全部员工,涉及到与该等员工有关的养老、医疗、
社保、档案等所有关系(包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失
业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资
薪酬等),以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等,在置出资产承接日
后均由碱业发展安置和承担。置出资产承接日后,青岛碱业原有员工向青岛碱
业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用,碱业发展在接
到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债,
导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失,碱业发展在收到青岛
碱业通知之日起十日内,就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失,向青
岛碱业承担赔偿责任。
本次置出资产涉及的职工安置方案已经青岛碱业于 2014 年 11 月 28 日召开
的第三届职工代表大会第二次全体会议审议通过,并在青岛市人力资源和社会
保障局备案。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购不会对上市公司分红政策造成重大变化。
本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》中有关上市公司分红政策及
现金分红的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并将结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断完善公司股利分配政策,增加分配政
策执行的透明度,以更好的保障股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划;
本次收购完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,完善公司治
理结构,以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实
际情况。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,上市公司的控股股东和实际控制人将发生变化,其主营业
务将由纯碱、肥料、农药氯化钙及其他化工产品业务转变为从事书、刊、音像制
品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营业务。本次收购对上市公司的人员
独立、资产完整、财务独立不会产生影响,本次交易完成后,上市公司资产质量
和独立经营能力得到提高,更有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与主要股东及其关联方继续保持独立。
二、本次收购对同业竞争的影响
(一)交易完成后的同业竞争情况
青岛出版在城市传媒变更为股份公司前已将出版发行业务及资产注入城市
传媒,而未注入城市传媒的业务为不与城市传媒构成同业竞争的其他业务资产,
青岛出版与城市传媒之间不存在同业竞争。
本次交易完成后,城市传媒成为上市公司全资子公司和核心业务平台,城
市传媒原控股股东青岛出版成为上市公司控股股东。因此,青岛出版与上市公
司亦不存在同业竞争。
(二)收购人作出的避免同业竞争的承诺
为保证本次交易完成后控股股东及其关联企业不拥有或控制与城市传媒存
在竞争关系的企业或经营性资产,青岛出版及出版置业出具了相关承诺,主要
内容如下:
“(1)截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的下属企业(含直接或间
接控制的除城市传媒外的企业,下同)不存在直接或间接从事与上市公司及其
下属企业有实质性竞争的业务活动,未来也不会直接或间接地以任何方式(包
括但不限于独资、合资、合作和联营)从事与上市公司及其下属企业有实质性
竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
(2)若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市
公司及其下属企业构成竞争关系,本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意
愿,采用必要的措施解决同业竞争问题,该等措施包括但不限于收购存在同业
竞争的企业的股权、资产;要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间内将
构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若本公司及本
公司的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主
营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,本公司及本公司的下属企业将授予
上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优
先参与权,上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等
优先权。
(3)本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从
事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争
业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
(4)如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属
企业造成损失的,本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下
属企业因此遭受的一切损失,本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归
上市公司所有。
(5)在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
三、本次收购完成后的关联交易情况
本次交易前,上市公司与收购人及关联方不存在任何关联交易。本次交易
完成后,青岛出版将成为上市公司的控股股东,根据上交所《上市规则》,本
次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。本次交易完成
后,上市公司将以城市传媒为核心业务平台。
(一)本次交易后主要关联方
关联方名称 关联关系
控股股东及其控制的企业
青岛出版 控股股东
出版置业 控股股东之子公司
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
关联方名称 关联关系
出版投资 控股股东之子公司
凯文教育 控股股东之子公司
青岛财经日报有限责任公司/财经日报社 控股股东之子公司
《商周刊》社有限公司/商周刊社 控股股东之子公司
青岛文学社有限责任公司 控股股东之子公司
本次交易后持有本公司5%以上股权的股东
无
上市公司全资子公司城市传媒之子公司及参股公司
出版有限 城市传媒全资子公司
青岛公司 城市传媒全资子公司
城阳公司 城市传媒全资子公司
黄岛公司 城市传媒全资子公司
崂山公司 城市传媒全资子公司
莱西公司 城市传媒全资子公司
平度公司 城市传媒全资子公司
胶南公司 城市传媒全资子公司
胶州公司 城市传媒全资子公司
即墨公司 城市传媒全资子公司
翰墨泉 城市传媒全资子公司
传媒发展 城市传媒全资子公司
其他关联方
鸿文建设 城市传媒全资子公司青岛公司持股48.54%
(二)城市传媒关联交易情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01670029 号《审计报告》,最近三年,城市
传媒关联交易情况如下:
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品/接受劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
鸿文建设 接受劳务 74.10 95.60 218.14
商周刊社 接受劳务 - 3.00 3.00
商周刊社 采购商品 - 3.96 -
(2)出售商品/提供劳务的关联交易
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
单位:万元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年
商周刊社 出售商品 157.78 23.89 41.42
青岛出版 出售商品 59.76 10.87 -
出版置业 出售商品 - 1.25 -
青岛财经日报社 出售商品 41.12 37.17 19.35
2、关联方资金往来
(1)应收项目
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款:
青岛出版 0.87 0.04 - - - -
鸿文建设 15.00 0.75 - - - -
合计 15.87 0.79 - - - -
其他应收款:
凯文教育 1.50 0.75 1.50 0.45 1.50 0.15
鸿文建设 - - 50.00 2.50 65.00 3.25
合计 1.50 0.75 51.50 2.95 66.50 3.40
(2)应付项目
单位:万元
项目名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付账款:
凯文教育 - - 6.80
合计 - - 6.80
预收款项:
凯文教育 - 0.20 0.46
青岛出版 0.06 - -
合计 0.06 0.20 0.46
其他应付款:
鸿文建设 - 40.00 -
《商周刊》社有限公司 2.54 2.54 1.59
合计 2.54 42.54 1.59
(三)城市传媒关联交易对上市公司的影响
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
根据瑞华出具的《审计报告》,城市传媒关联交易占相同业务的比例较小,
不影响城市传媒的独立性,不存在向控股股东输送利益和转移资金的情况。城
市传媒上述关联交易均是按市场化原则执行,关联交易定价公允,且均履行了
法律法规及规范性文件要求的审批程序,有利于城市传媒充分利用青岛出版的
各种资源,为城市传媒的原材料采购和产品销售提供了一定保障,同时有利于
降低原材料采购成本销售费用,促进城市传媒持续发展。
(四)本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施
上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并按照市场化的原则,参照公司
现行的同类关联交易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,公司
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督
职责,对关联交易及时发表独立意见。
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,青岛出
版及出版置业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下:
“本次交易完成后,本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其
下属企业(含城市传媒及其子公司,下同)发生关联交易,并确保不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予
本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利;本公司及本公司的下属企
业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交
易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司的下属
企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格,遵循公平、等价有偿等原
则依法签订协议,并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行
相应的内部决策程序和信息披露义务;本公司及本公司的下属企业保证不以显
失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易,亦不利用该等关联交易从事
任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内,收购人不存在与上市公司、上市公司
的关联方进行资产交易合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及其管理层与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿
的承诺,也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外,收购人未做出其他补偿安排,亦不存在对上
市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
青岛碱业于 2014 年 8 月 23 日发布《重大事项停牌公告》(公告编号:
2014-025),其股票(股票代码:600229)自 2014 年 8 月 25 日起停牌。根据自
查报告及证券登记结算公司查询结果,在青岛碱业停牌日(2014 年 8 月 25 日)
前 6 个月内,收购人及其一致行动人不存在买卖青岛碱业上市交易股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况
自上市公司股票因本次重组首次停牌之日起前 6 个月起至本次重组报告书
(草案)公告之日,收购人的控股子公司城市传媒副总经理余斌的母亲李明辉、
收购人一致行动人出版置业执行董事王东华的配偶高菊梅存在买卖上市公司股
票的行为,具体如下:
1、城市传媒副总经理余斌的母亲李明辉
交易日期 交易类别 交易价格(元) 交易数量(股)
2014-12-25 买入 9.00 4,500
针对上述买卖青岛碱业股票事宜,城市传媒副总经理余斌出具了《相关人员
关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》:“本人于 2014 年 8
月 13 日参与本次重组的方案论证,获知本次重组的内幕信息,自 2014 年 8 月
13 日至本声明及承诺函签署之日,本人未向李明辉泄露过任何有关本次重组的
事项。本人之母亲上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露
之后,系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行
为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛
碱业本次重组实施完毕后 6 个月内,本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股
票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后,本人及本人之近亲属将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构
颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票”。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
2、出版置业执行董事王东华的配偶高菊梅
序号 交易日期 交易类别 交易价格(元) 交易数量(股)
1 2014-12-19 买入 10.37 2,600
2 2014-12-22 买入 9.35 500
3 2014-12-22 买入 9.24 500
4 2014-12-24 买入 9.11 502
5 2014-12-24 买入 9.11 98
6 2014-12-30 买入 9.02 500
7 2014-12-31 买入 8.60 500
8 2014-12-31 买入 8.48 800
9 2014-12-31 买入 8.80 500
针对上述买卖青岛碱业股票事宜,出版置业执行董事王东华出具了《相关人
员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》:“本人在青岛碱
业就本次重组股票停牌前不知悉青岛碱业有关本次重组的内幕信息,也未参与本
次重组的筹划、制定、论证、决策。本人之配偶上述买卖青岛碱业股票行为发生
于青岛碱业本次重组预案披露之后,系基于公开披露的信息以及其个人对二级市
场的独立判断而做出的投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署
本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后 6 个月内,本人及本人之
近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后,本人及本
人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青
岛碱业的股票”。
李明辉、高菊梅买卖上市公司股票之时,上市公司已公告了本次重大资产重
组的预案等相关文件,该二人在本次重组已成为市场公开信息的情况下买卖上市
公司股票的行为不属于内幕交易。
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人财务会计报表审计情况
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对青岛出版 2014 年度的财务报表进
行了审计,并出具了“利安达审字[2015]第 1113 号”标准无保留意见的审计报告。
审计意见如下:“青岛出版集团公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制,公允反映了出版集团公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对青岛出版 2013 年度的财务报表进
行了审计,并出具了“利安达审字[2014]第 1440 号”标准无保留意见的审计报告。
审计意见如下:“青岛出版集团公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制,公允反映了出版集团公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见利
安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2015]第 1113 号标准无
保留意见的审计报告。
三、收购人青岛出版最近三年合并财务会计报表
(一)合并资产负债表
单位:元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 783,137,295.18 561,591,775.22 586,734,567.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 9,935,614.25 36,487,711.82 9,261,620.85
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应收账款 125,549,209.59 107,939,808.50 120,734,332.87
预付款项 36,534,348.27 41,051,975.37 27,829,281.77
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 564,938,378.51 53,587,540.64 160,443,700.96
买入返售金融资产
存货 170,589,037.04 142,333,008.41 135,306,411.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 91,117,187.18 1,461,428.67 805,329.40
流动资产合计 1,781,801,070.02 944,453,248.63 1,041,115,244.70
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 39,350,756.00 17,406,932.80 20,142,819.80
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,309,255.19 8,838,647.87 10,022,986.18
投资性房地产 62,667,412.97 62,722,391.49 40,029,906.83
固定资产 398,870,055.27 395,247,098.42 430,563,944.20
在建工程 21,930,880.98 16,856,891.08 15,618,472.40
工程物资
固定资产清理 5,705,094.36
生产性生物资产
油气资产
无形资产 541,146,750.13 347,335,802.91 355,515,124.88
开发支出
商誉
长期待摊费用 7,030,416.76 8,468,076.20 10,484,925.50
递延所得税资产 2,247,781.90 7,630,961.37 17,747,628.34
其他非流动资产 23,777,765.21 234,239,051.47 1,353,000.00
非流动资产合计 1,104,036,168.77 1,098,745,853.61 901,478,808.13
资产总计 2,885,837,238.79 2,043,199,102.24 1,942,594,052.83
负债和所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
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流动负债:
短期借款 748,000,000.00 95,000,000.00 153,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 121,398,454.29 121,076,863.10 93,686,000.44
应付账款 241,019,028.36 245,677,705.95 238,802,089.73
预收款项 128,466,847.30 128,091,138.30 115,306,218.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,043,950.92 1,097,714.97 1,573,289.51
应交税费 16,913,110.36 10,098,488.99 12,220,955.49
应付利息 64,583.34
应付股利
其他应付款 53,316,030.95 66,809,396.61 101,397,306.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
其他流动负债 3,087,832.20 3,700,000.00
流动负债合计 1,314,957,422.18 673,739,140.12 723,450,442.64
非流动负债:
长期借款 6,000,000.00 8,800,000.00 11,600,000.00
应付债券
长期应付款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
专项应付款 2,148,085.26
预计负债
递延所得税负债 10,301,500.21 1,497,705.83 2,181,677.58
其他非流动负债 5,108,661.63 287,184.58 409,635.45
非流动负债合计 41,410,161.84 30,584,890.41 36,339,398.29
负债合计 1,356,367,584.02 704,324,030.53 759,789,840.93
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 783,402,894.00 783,402,894.00 783,402,894.00
资本公积 189,036,048.60 178,203,181.20 180,255,096.45
减:库存股
4-2-1-54
青岛碱业股份有限公司收购报告书
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 363,147,778.13 212,624,838.67 72,379,182.19
归属于母公司所有者权益合计 1,335,586,720.73 1,174,230,913.87 1,036,037,172.64
少数股东权益 193,882,934.04 164,644,157.84 146,767,039.26
所有者权益合计 1,529,469,654.77 1,338,875,071.71 1,182,804,211.90
负债和所有者权益总计 2,885,837,238.79 2,043,199,102.24 1,942,594,052.83
(二)合并利润表
单位:元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 1,455,597,239.11 1,293,594,334.28 1,141,269,573.19
其中:营业收入 1,455,597,239.11 1,293,594,334.28 1,141,269,573.19
二、营业总成本 1,336,106,981.31 1,174,708,858.67 1,067,491,929.61
其中:营业成本 903,945,511.17 809,263,813.14 712,979,828.73
营业税金及附加 11,003,873.50 14,103,161.44 10,154,291.74
销售费用 180,161,398.78 164,002,801.26 138,862,156.52
管理费用 204,964,270.45 177,211,495.33 182,507,778.81
财务费用 17,580,958.99 3,753,437.76 10,654,571.76
资产减值损失 18,450,968.42 6,374,149.74 12,333,302.05
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
70,607.31 38,915,661.69 85,445.19
列)
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填
列)
三、营业利润(亏损以“-”号填
119,560,865.11 157,801,137.30 73,863,088.77
列)
加:营业外收入 67,968,929.22 23,604,115.45 15,758,069.69
减:营业外支出 1,429,356.95 2,042,395.08 2,918,730.14
其中:非流动资产处置损失 67,438.12
四、利润总额(亏损总额以“-”
186,100,437.38 179,362,857.67 86,702,428.32
号填列)
减:所得税费用 6,338,721.72 15,585,061.29 7,725,648.03
4-2-1-55
青岛碱业股份有限公司收购报告书
五、净利润(净亏损以“-”号填
179,761,715.66 163,777,796.38 78,976,780.29
列)
归属于母公司所有者的净
150,522,939.46 140,245,656.48 59,318,048.41
利润
少数股东损益 29,238,776.20 23,532,139.90 19,658,731.88
(三)合并现金流量表
单位:元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,541,855,364.87 1,348,624,410.80 1,179,776,316.40
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 64,824,413.33 14,008,293.33 12,152,200.80
收到其他与经营活动有关的现金 26,425,585.92 138,234,276.91 526,197,856.69
经营活动现金流入小计 1,633,105,364.12 1,500,866,981.04 1,718,126,373.89
购买商品、接受劳务支付的现金 987,647,979.70 808,303,224.05 734,521,500.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 220,061,225.32 187,315,822.29 157,495,170.09
支付的各项税费 59,933,845.94 78,104,985.81 84,409,893.13
支付其他与经营活动有关的现金 728,805,143.99 128,679,375.53 400,463,157.79
经营活动现金流出小计 1,996,448,194.95 1,202,403,407.68 1,376,889,721.05
经营活动产生的现金流量净额 -363,342,830.83 298,463,573.36 341,236,652.84
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 18,456.23 4,633.45
取得投资收益收到的现金 132,000.00 64,194,321.28 116,639.52
处置固定资产、无形资产和其他长 391,460.46 1,064,819.39 845,559.20
4-2-1-56
青岛碱业股份有限公司收购报告书
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 744,972.25 1,347.87
投资活动现金流入小计 541,916.69 66,004,112.92 968,180.04
购建固定资产、无形资产和其他长 268,210,910.26 155,226,187.11
48,196,938.58
期资产支付的现金
投资支付的现金 12,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 1,500,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 48,196,938.58 268,210,910.26 168,926,187.11
投资活动产生的现金流量净额 -47,655,021.89 -202,206,797.34 -167,958,007.07
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 205,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 809,000,000.00 95,000,000.00 154,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 461,670.04
筹资活动现金流入小计 812,000,000.00 95,000,000.00 359,961,670.04
偿还债务支付的现金 158,800,000.00 156,700,000.00 215,627,315.41
分配股利、利润或偿付利息支付的 74,761,308.76 14,134,171.55
20,969,137.14
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 18,456.23 1,997.40
筹资活动现金流出小计 179,787,593.37 231,463,306.16 229,761,486.96
筹资活动产生的现金流量净额 632,212,406.63 -136,463,306.16 130,200,183.08
四、汇率变动对现金及现金等价物 -11,821.49
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 221,214,553.91 -40,206,530.14 303,467,007.36
加:期初现金及现金等价物余额 500,635,486.47 540,842,016.61 237,375,009.25
六、期末现金及现金等价物余额 721,850,040.38 500,635,486.47 540,842,016.61
四、出版置业的财务资料
出版置业为青岛出版全资子公司,其 2012 年财务报表由山东益通有限责任
会计师事务所审计(鲁益通会审字【2013】第 1001 号),2013 年财务报表由利
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计(利安达审字[2015]第 1012 号),2014
年财务报表由利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计(利安达审字
[2015]B1002 号)
(一)资产负债表
单位:元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 67,078.11 391,526.74 153,719.71
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 - - 26,784.00
其他应收款 29,837,423.13 30,148,328.88 35,838,093.41
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 29,904,501.24 30,539,855.62 36,018,597.12
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,400,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00
投资性房地产
固定资产 5,557.00 12,018.60 20,580.60
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 462,478.01 484,711.76
其他非流动资产
4-2-1-58
青岛碱业股份有限公司收购报告书
非流动资产合计 3,405,557.00 3,874,496.61 3,905,292.36
资产总计 33,310,058.24 34,414,352.23 39,923,889.48
负债和所有者权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债:
短期借款
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 60.68 38.55 30.00
应付利息
应付股利
其他应付款 5,000,000.00 5,022,198.29 50,461,726.36
其他流动负债
流动负债合计 5,000,060.68 5,022,236.84 50,461,756.36
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 5,000,060.68 5,022,236.84 50,461,756.36
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
减:库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 18,309,997.56 19,392,115.39 -20,537,866.88
所有者权益合计 28,309,997.56 29,392,115.39 -10,537,866.88
4-2-1-59
青岛碱业股份有限公司收购报告书
负债和所有者权益总计 33,310,058.24 34,414,352.23 39,923,889.48
(二)利润表
单位:元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 0 0 0
其中:营业收入 0 0 0
二、营业总成本 368,166.80 368,166.80 2,335,147.17
其中:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 421,251.25 457,953.78 805,943.44
财务费用 1629.72 -852.01 548.98
资产减值损失 196,758.85 -88,934.97 1,528,654.75
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填
40,320,451.21
列)
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填
-619,639.82 39,952,284.41 -2,335,147.17
列)
加:营业外收入
减:营业外支出 68.39
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”
-619,639.82 39,952,216.02 -2,335,147.17
号填列)
减:所得税费用 462,478.01 22,233.75 -382,163.69
五、净利润(净亏损以“-”号填
-1,082,117.83 39,929,982.27 -1,952,983.48
列)
(三)现金流量表
单位:元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
4-2-1-60
青岛碱业股份有限公司收购报告书
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 93,028.58 500,000.00
经营活动现金流入小计 93,028.58 500,000.00 0
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 230,116.22 180,455.85 145,719.25
支付的各项税费 678.65 425.25 1,845.45
支付其他与经营活动有关的现金 186,682.34 395,453.08 514,192.72
经营活动现金流出小计 417,477.21 576,334.18 661,757.42
经营活动产生的现金流量净额 -324,448.63 -76,334.18 -661,757.42
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 320,451.21
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 320,451.21
购建固定资产、无形资产和其他长 6,310.00
期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,310.00 0
投资活动产生的现金流量净额 314,141.21 0
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 600,000.00
偿还债务支付的现金 227,315.41
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0 0 227,315.41
筹资活动产生的现金流量净额 0 0 372,684.59
4-2-1-61
青岛碱业股份有限公司收购报告书
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -324,448.63 237,807.03 -289,072.83
加:期初现金及现金等价物余额 391,526.74 153,719.71 442,792.54
六、期末现金及现金等价物余额 67,078.11 391,526.74 153,719.71
4-2-1-62
青岛碱业股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他事项
截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在
其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人及专业机构声明
4-2-1-63
青岛碱业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:青岛出版集团有限公司
法定代表人:
孟鸣飞
年 月 日
4-2-1-64
青岛碱业股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛出版置业有限公司
法定代表人:
王东华
年 月 日
4-2-1-65
青岛碱业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对青岛碱业股份有限公司收
购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。
法定代表人:
杨树财
财务顾问主办人:
梁 莉 杨汉波
年 月 日
4-2-1-66
青岛碱业股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对《青岛碱业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人:
王 冰
经办律师:
杨开广 刘 勇
君泽君律师事务所
年 月 日
4-2-1-67
青岛碱业股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、青岛出版集团的工商营业执照和税务登记证;
二、财务顾问报告;
三、法律意见书;
四、青岛出版集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
五、青岛出版集团董事会审议股权无偿划转及重大资产重组决议;
六、海湾集团董事会审议股权无偿划转的决议;
七、青岛市财政局对股权无偿划转及重组方案的批复;
八、青岛市国资委对股权无偿划转及重组方案的批复;
九、青岛出版集团 2012 年、2013 年、2014 年审计报告;
十、《重大资产重组协议》及《重组协议之补充协议》;
十一、《无偿划转协议》;
十二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》;
十三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》;
十四、青岛出版集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属
的名单,在报送材料前六个月内,持有或买卖该青岛碱业股份的自查报告;
十五、青岛出版集团就本次股份无偿划转应履行的义务所做出的承诺;
十六、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的声明。
本报告书全文及上述备查文件备置于青岛出版集团及青岛碱业住所地,供投
资者查阅。
4-2-1-68
青岛碱业股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 青岛碱业股份有限公司 上市公司所在地 青岛市
股票简称 青岛碱业 股票代码 600229
青岛市市南区徐州
收购人名称 青岛出版集团有限公司 收购人注册地
路 77 号
有 √
拥有权益的股份数 增加 √ 青岛出版置业有限
有无一致行动人
量变化 不变,但持股人发生变化 □ 公司
无 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 √ 外两个以上上市公司
回答“是”,请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”,请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
收购人披露前拥有
股票种类: 人民币普通股
权益的股份数量及
持股数量: 0
占上市公司已发行
持股比例: 0
股份比例
股票种类: 人民币普通股
本次收购股份的数
变动数量: 407,911,181 股(包含认购募集配套资金)
量及变动比例
变动比例: 58.10%(占考虑配套融资后的总股本比例)
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交 备注:收购人收购前未持有上市公司股权,与上市公司之间不存在持续关联
易 交易;收购人已出具相关承诺。
4-2-1-69
青岛碱业股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争或
备注:收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继续增
备注:收购人截至本次收购披露之日,暂无增持计划
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
是 □ 否 √
法》第六条规定的
备注:收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源;
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股份的
备注:收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权
表决权
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青岛碱业股份有限公司收购报告书
(本页无正文,为《青岛碱业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)
收购人:青岛出版集团有限公司
法定代表人:
孟鸣飞
年 月 日
4-2-1-71
青岛碱业股份有限公司收购报告书
(本页无正文,为《青岛碱业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)
青岛出版置业有限公司
法定代表人:
王东华
年 月 日
4-2-1-72
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