青岛碱业股份有限公司
关于《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》的修订说明
青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年 1 月
23 日公开披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,此后公司将本次交易申请文
件报送中国证监会审核。2015 年 3 月 27 日,本公司收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150304 号)。经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 5 月 27 日召开的 2015 年第 42 次并购重
组委工作会议审核,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得有条件通过。2015 年 7 月 2 日,公司收到中国证监会出具的《关
于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1457 号)。
公司根据上述反馈及审核意见的要求,并结合补充更新的审计、重组方案调
整等事项,对《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)进行了补充、修改
与完善。报告书补充和修改的主要内容如下:
1、根据调整后的重组方案、业绩补偿安排及相关方签署的重组协议之补充
协议、业绩补偿协议的补充协议及业绩承诺方出具的《关于业绩补偿承诺不包含
募集配套资金收益的承诺函》,更新了本报告书中的相应部分,详见“重大事项
提示”、“第九章 本次交易的主要合同”、“第十五章 其他重要事项”的相
关内容。
2、根据调整后的募集配套资金金额及用途,即取消城市数字文化社区、艺
术图片数据库两个项目,合计调减募集配套资金金额 1.1 亿元,更新了本报告书
中的相应部分,详见“重大事项提示”、“第一章 交易概述”、“第七章 本
次发行股份情况”、“第九章 本次交易的主要合同”的相关内容。
3、根据审计机构出具的补充审计报告,将报告书中涉及置入资产、上市公
司及重组完成后备考的相关财务数据更新至 2014 年 12 月 31 日,请详见“重大
事项提示”、“第一章 交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第四章
置出资产情况”、“第五章 置入资产情况”、“第六章 置入资产的业务与技
术”、“第七章 本次发行股份情况”、“第十章 本次交易的合规性分析”、
“第十一章 管理层讨论与分析”、“第十二章 财务会计信息”、“第十三章
同业竞争与关联交易”、“第十五章 其他重要事项”的相关内容。
4、根据相关方对本次交易方案调整及签署相关补充协议所履行的审批决策
程序,更新了“重大事项提示”之“十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文
件”及“第一章 交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”的相关内
容。
5、根据碱业发展、海湾集团、城市传媒、青岛出版补充出具的相关承诺,
更新了本报告书中的相应部分,详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关
方所作出的重要承诺”的相关内容。
6、补充披露了本次交易前上市公司股权结构示意图和前十大股东情况,详
见“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”的相关内
容。
7、进一步补充披露了本次交易中交易对方的主营业务情况,详见“第三章
交易对方基本情况”的相关内容。
8、根据交易对方审计机构出具的审计报告,将涉及交易对方的相关财务数
据更新至 2014 年 12 月 31 日,详见“第三章 交易对方基本情况”的相关内容。
9、更新了交易对方主要投资的公司情况,详见“第三章 交易对方基本情
况”的相关内容。
10、更新了拟任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况,详见“第三
章 交易对方基本情况”之“八、拟任上市公司董事、监事、高级管理人员情况”
的相关内容。
11、补充披露了置出资产的债务转移情况及安排,包括截至目前的债务总额、
取得同意函的最新进展、不存在债权人明确表示不同意本次重组的情况、关于银
行等特殊债权人出具同意函效力的分析,并增加了中介机构核查意见,详见“第
四章 置出资产情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”的相关内容。
12、补充披露了置出资产的职工安置情况,包括碱业发展安置职工的履约能
力、对上市公司的影响及解决措施,并增加了中介机构核查意见,详见“第四章
置出资产情况”之“五、拟置出资产职工安置情况”的相关内容。
13、补充披露了本次重大资产重组方案对置出资产的具体安排,包括但不限
于置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式等内容,并增加了中介机构核
查意见,详见“第四章 置出资产情况”之“六、置出资产的拟受让主体及后续
安排”的相关内容。
14、在“第四章置出资产情况”增加“七、置出资产的交割方案”,补充披
露置出资产所拥有的专利、商标、特许经营权等知识产权置出的具体安排和费用
承担方式,并增加了中介机构核查意见。
15、补充披露了城市传媒设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后
的股权结构情况,详见“第五章 置入资产情况”之“二、历史沿革”的相关内
容。
16、更新了城市传媒控股子公司、参股公司的相关情况,详见“第五章 置
入资产情况”之“四、下属公司情况”的相关内容。
17、补充披露了城市传媒相关土地、房屋证载权利人名称变更登记办理的进
展、预计办理期限、相关费用承担方式、关于其对本次交易和上市公司具体影响
的分析,并增加了中介机构核查意见,详见“第五章 置入资产情况”之“七、
主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”的相关内容。
18、补充披露了城市传媒相关商标续展手续办理的进展情况、预计办理完成
时间,并增加了中介机构核查意见,详见“第五章 置入资产情况”之“七、主
要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”的相关内容。
19、补充披露了城市传媒 2012 年增资与本次交易价格差异的原因及关于合
理性的分析,并增加了中介机构核查意见,详见“第五章 置入资产情况”之“九、
最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”的相关内容。
20、补充披露了城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮辞去青岛出版职务的最新
进展情况,详见“第五章 置入资产情况”之“十二、董事、监事、高级管理人
员”的相关内容。
21、更新了置入资产的董事、监事、高级管理人员的情况,详见“第五章 置
入资产情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员”的相关内容。
22、更新了置入资产截至 2014 年 12 月 31 日的员工情况,详见“第五章 置
入资产情况”之“十三、员工情况”的相关内容。
23、补充披露了城市传媒及其控股子公司的分红政策,并增加了中介机构核
查意见,详见“第五章 置入资产情况”之“十五、其他事项”的相关内容。
24、补充披露了图新物流注销手续的办理进展情况及对城市传媒经营业绩
的影响,并增加了中介机构核查意见,详见“第五章 置入资产情况”之“十五、
其他事项”的相关内容。
25、补充披露了城市传媒及其子公司承租的房屋中,未办理租赁登记备案手
续的情况及影响,并增加了中介机构核查意见,详见“第五章 置入资产情况”
之“十五、其他事项”的相关内容。
26、补充披露了城市传媒报告期内经销包退业务量和金额的占比、退货情况
及对城市传媒经营业绩的影响,并增加了中介机构核查意见,详见“第六章 置
入资产的业务与技术”之“二、城市传媒的业务流程与经营模式”的相关内容。
27、补充披露了城市传媒相关经营资质办理更名的进展情况、预计办理完成
时间,并增加了中介机构核查意见,详见“第六章 置入资产的业务与技术”之
“七、经营资质情况”的相关内容。
28、结合行业特点、上市公司及城市传媒现有生产经营规模、重组前后及同
行业财务状况,进一步补充披露了募集配套资金的必要性,并增加了中介机构核
查意见,详见“第七章 本次发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的合理
性”的相关内容。
29、补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东
权益的影响及锁价发行与询价发行对上市公司的影响分析,并增加了中介机构核
查意见,详见“第七章 本次发行股份情况”之“七、配套募集资金锁价发行的
原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”的相关内容。
30、进一步分析了评估方法的合理性、评估价格变动情况等与置出资产评估
相关的重要信息,详见“第八章 标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估
情况”的相关内容。
31、结合近期同类可比交易市盈率,进一步分析了上市公司收购城市传媒价
格的合理性,并增加了中介机构核查意见,详见“第八章 标的资产的评估情况”
之“二、置入资产评估情况”的相关内容。
32、在“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”增加“(六)
置入资产收益法评估说明”,进一步补充披露了置入资产评估的相关重要信息,
并增加了中介机构核查意见。
33、补充披露了关于对城市传媒采取收益法评估时预测现金流中不包含募
集配套资金投入带来收益的分析,并增加了中介结构核查意见,详见“第八章 标
的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”的相关内容。
34、补充披露了传媒发展评估情况、对本次交易评估值的影响及关于其不存
在经济性贬值的分析,并增加了中介机构核查意见,详见“第八章 标的资产的
评估情况”之“二、置入资产评估情况”的相关内容。
35、补充披露了城市传媒应收款项的管理制度及制度执行情况,并增加了中
介机构核查意见,详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财
务状况及盈利能力分析”的相关内容。
36、结合城市传媒的信用政策、结算时间等因素,进一步分析了城市传媒应
收账款、销售现金比率的情况及合理性,并增加了中介机构核查意见,详见“第
十一章 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”的
相关内容。
37、补充披露了城市传媒存货跌价政策的合理性及计提充分性,并增加了中
介机构核查意见,详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财
务状况及盈利能力分析”的相关内容。
38、补充披露了城市传媒报告期内各纳税申报主体主要税种及享受的税收
优惠政策情况,详见“第十二章 财务会计信息”之“二、置入资产的财务报表”
的相关内容。
39、补充披露了城市传媒 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况,详见
“第十二章 财务会计信息”之“四、置入资产盈利预测”的相关内容。
40、增加了独立董事关于交易方案调整及签署相关补充协议的独立意见,详
见“第十五章 其他重要事项”之“十、独立董事及中介机构关于本次交易的意
见”的相关内容。
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2015 年 7 月 3 日
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