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杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的

宁波钢铁有限公司股东全部权益价值

评估报告

天源评报字[2015]第 0071 号

天源资产评估有限公司

二〇一五年四月二十日

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告目录

注册资产评估师声明....................................................................................................... 1

摘要................................................................................................................................... 2

评估报告........................................................................................................................... 6

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................................ 6

二、评估目的............................................................................................................ 8

三、评估对象及评估范围........................................................................................ 9

四、价值类型及其定义.......................................................................................... 10

五、评估基准日...................................................................................................... 10

六、评估依据.......................................................................................................... 11

七、评估方法.......................................................................................................... 15

八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 21

九、评估假设.......................................................................................................... 25

十、评估结论.......................................................................................................... 26

十一、特别事项说明.............................................................................................. 28

十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 29

十三、评估报告日.................................................................................................. 29

附件................................................................................................................................. 31

一、经济行为文件................................................................................................ 32

二、被评估单位审计报告.................................................................................... 35

三、委托方和被评估单位营业执照.................................................................. 118

四、委托方产权登记证...................................................................................... 121

五、评估对象涉及的主要权属证明资料.......................................................... 123

六、委托方和被评估单位承诺函...................................................................... 175

七、注册资产评估师承诺函.............................................................................. 178

八、评估机构资格证书...................................................................................... 180

九、评估机构企业法人营业执照...................................................................... 183

十、注册资产评估师资格证书.......................................................................... 185

十一、评估业务约定书 ...................................................................................... 188

天源资产评估有限公司

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为

是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确

认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当

事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实

程序,但对存货、设备、建(构)筑物等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪

器,对建(构)筑物等实物资产的现场勘查仅限于其区位、外观、内部房型和装修等

可见部分。我们不承担对建(构)筑物的结构质量及设备、存货的潜在缺陷进行调查

的责任。

五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的问题进行了如实

披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求。但对评估对

象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结论的影响。

七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报

告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他机构或专家工

作成果。

天源资产评估有限公司 -1-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告摘要

摘要

天源资产评估有限公司接受杭州钢铁股份有限公司的委托,根据有关法律、法

规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程

序,对杭州钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组行为涉及的宁波钢铁有限公司股

东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及结论摘

要如下:

一、委托方:杭州钢铁股份有限公司

二、被评估单位:宁波钢铁有限公司(以下简称:宁波钢铁公司)

三、评估目的:为杭州钢铁股份有限公司重大资产重组提供宁波钢铁公司股东

全部权益价值参考依据。

四、评估对象及评估范围

评估对象为宁波钢铁公司股东全部权益。评估范围为宁波钢铁公司申报的全部

资产及负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建

工程、工程物资、固定资产清理、无形资产(土地使用权、其他无形资产)、长期待

摊费用、递延所得税资产及流动负债、非流动负债。宁波钢铁公司评估基准日账面

资产总额 18,667,331,376.77 元,账面负债总额 13,458,462,332.97 元,所有者权

益(净资产)5,208,869,043.80 元。

五、价值类型:市场价值

六、评估基准日:2014 年 12 月 31 日

七、评估方法:资产基础法和收益法

八、评估结论

本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条

件下,评估对象在评估基准日的评估结果为:

资产账面价值为 1,866,733.14 万元,评估价值为 2,159,413.28 万元,评估增

值 292,680.14 万元,增值率 15.68%;

负债账面价值为 1,345,846.23 万元,评估价值为 1,345,246.23 万元,评估减

值 600.00 万元,减值率为 0.04%;

天源资产评估有限公司 -2-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告摘要

所有者权益(净资产)账面价值为 520,886.91 万元,评估价值为 814,167.05

万元,评估增值 293,280.14 万元,增值率 56.30 %。

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 723,664.10 721,309.97 -2,354.13 -0.33

非流动资产 1,143,069.04 1,438,103.31 295,034.27 25.81

其中:长期股权投资 22,038.33 24,660.24 2,621.91 11.90

投资性房地产

固定资产 1,041,817.26 1,162,869.38 121,052.12 11.62

其中:建筑物类 436,895.33 534,738.66 97,843.33 22.40

设备类 604,921.93 628,130.72 23,208.79 3.84

土地使用权

在建工程 23,381.19 23,381.19

工程物资 135.84 135.84

固定资产清理 76.54 5.89 -70.65 -92.30

生产性生物资产

油气资产

无形资产 47,061.96 215,222.84 168,160.88 357.32

其中:土地使用权 39,294.86 204,352.16 165,057.30 420.05

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,373.68 3,828.39 2,454.71 178.70

递延所得税资产 7,184.24 7,999.52 815.28 11.35

其他非流动资产

资产总计 1,866,733.14 2,159,413.28 292,680.14 15.68

流动负债 1,292,039.93 1,292,039.93

非流动负债 53,806.30 53,206.30 -600.00 -1.12

负债合计 1,345,846.23 1,345,246.23 -600.00 -0.04

所有者权益(净资产) 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30

九、特别事项说明

(一) 本次评估采用资产基础法作为评估结论,并且得出的结论是被评估单位

股东全部权益价值,提请报告使用者在引用本评估报告结论作为宁波钢铁公司控股

权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可

能产生的溢价或折价的影响。

(二) 截至评估基准日,宁波钢铁公司历年尚可弥补亏损情况如下表:

天源资产评估有限公司 -3-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告摘要

金额单位:人民币元

年份可弥补亏损金额

2010 年 -178,215,163.80

2011 年 -68,618,918.74

2012 年 -711,381,747.30

合计 -958,215,829.84

基于谨慎,宁波钢铁公司未全额计算未弥补可抵扣亏损形成的递延所得税资产

(经审计后递延所得税资产—未弥补可抵扣亏损余额为 63,227,120.07 元),本次评

估对该递延所得税资产系以账面值为评估值的。

(三) 宁波钢铁公司与宝钢集团有限公司签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”

委托开发协议及补充协议,协议约定:

1. 宁波钢铁公司根据宝钢集团有限公司要求在厂区内建设成一条 50 万吨规

模薄带连铸连轧产线(以下简称 NBS 产线),给予宝钢集团有限公司进行产业化试

验,期限为 3 年。

2. NBS 产线的固定资产投资成本由宝钢集团有限公司分三年支付给宁波钢铁

公司,期间的经营损益也由宝钢集团有限公司承担。

3. 宁波钢铁公司拥有 NBS 产线所有权,但无处分权。如需处分需宝钢集团有

限公司的许可。

本次评估对 NBS 产线相关的固定资产均以账面值列示。

(四) 截至评估基准日,列入本次评估范围的所有房屋建筑物房屋所有权证正

在办理过程中。本次评估中的房屋建筑物面积、构筑物结构尺寸以委托方填报的为

准,评估根据决算资料、施工图、竣工图等资料进行了必要的核实。评估人员进行

了简要的核实,但未经专业测绘机构测绘,可能与期后办理房产证面积存在差异。

本次评估未考虑非流动资产评估增减值所可能引起的所得税赋问题。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,

评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2014 年 12 月 31 日至 2015

年 12 月 30 日。

十一、评估报告日:2015 年 4 月 20 日

天源资产评估有限公司 -4-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告摘要

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论,应当阅读评估报告正文。

天源资产评估有限公司 -5-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告正文

评估报告

天源评报字[2015]第 0071 号

杭州钢铁股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟

实施重大资产重组行为涉及的宁波钢铁公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的

市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托方概况

1.企业名称: 杭州钢铁股份有限公司 (以下简称:杭钢股份公司)

2.企业住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

3.注册资本:捌亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰伍拾元

4.法定代表人:汤民强

5.企业性质:股份有限公司

6. 经营业务范围

杭钢股份公司属冶金行业。经营范围:钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的

生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务

(国家法律法规限制或禁止的项目除外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种

设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。主要产品或提供的劳务:棒材、线

材、带钢、型材、轻轨等。

(二)被评估单位概况

1.企业名称: 宁波钢铁有限公司 (以下简称:宁波钢铁公司)

2.企业住所:宁波市北仑区临港二路 168 号

3.注册资本:玖拾陆亿陆仟伍佰肆拾肆万元整

4.法定代表人:李世中

5.企业性质:有限责任公司

6.纳税人类型:一般纳税人

天源资产评估有限公司 -6-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告正文

7.历史沿革:

宁波钢铁公司(原名“宁波建龙钢铁有限公司”)系经宁波市对外贸易经济合作

局甬外经贸资管函(2002)553 号文批准设立的中外合资经营企业,于 2003 年 1 月

14 日取得由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙甬总字第 006788 号的企

业法人营业执照,注册资本为 110,000.00 万元。2006 年 7 月 21 日,经宁波市对

外贸易经济合作局甬外经贸资管函〔2006〕409 号文批复同意,宁波钢铁公司性质

由外资转变为内资企业,并于 2006 年 7 月 24 日办妥工商变更登记手续并取得注

册号为 3302001005670 号的变更后企业法人营业执照,注册资本 360,000.00 万元。

2009 年 2 月 27 日,根据股东会决议和修改后的章程以及股权转让协议,原股

东唐山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有限公司和联华国际信托投资有限公司将

各自持有的本公司 29.99%、20.00%和 5.62%的股权转让给杭州钢铁集团公司。

2009 年 3 月 1 日,宝钢集团有限公司与杭州钢铁集团公司签署股权收购协议,

同时对公司进行增资 200,000.00 万元,增资后,宁波钢铁公司注册资本变更为

560,000.00 万元,其中:宝钢集团有限公司出资 314,440.00 万元持有 56.15%股权,

杭州钢铁集团公司出资 190,400.00 万元持有 34.00%股权,宁波开发投资集团有限

公司出资 39,200.00 万元持有 7.00%股权,宁波经济技术开发区控股有限公司出资

15,960.00 万元持有 2.85%股权。

2014 年 12 月,根据宁波钢铁公司 2014 年第二次股东会决议,杭州钢铁集团

有限公司和宝钢集团有限公司对宁波钢铁公司增资 40.6544 亿元,变更后注册资本

96.6544 亿元,其中:杭州钢铁集团有限公司出资 58.2759 亿元,宝钢集团有限公

司出资 32.8625 亿元,宁波开发投资集团有限公司出资 3.92 亿元,宁波经济技术

开发区控投有限公司出资 1.596 亿元。

8.经营业务范围:

主营:钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产;自营和代理货物及技术的进出口,

但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;矿产品、建材的批发、零售;货

物装卸;冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目:危险化学品的生产(按批

准证书核定经营)。

9.长期投资情况:

截至评估基准日,宁波钢铁公司对外投资单位共 3 家,包括 1 家全资子公司和

2 家参股公司,被投资单位主营业务、投资金额及持股比例见下表:

天源资产评估有限公司 -7-

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长期投资单位投资金额及持投比例

序投资日注册资金持股比账面价值

被投资单位名称

号期 (万元) 例 (万元)

1 宁波宁钢国际贸易有限公司 2003 年 20,000.00 100 20,000.00

2 宝钢矿棉科技(宁波)有限公司 2012-10-11 4,000.00 20 559.27

3 宁波宝钢新型建材科技有限公司 2013-7-8 6,000.00 25 1,479.06

合计 22,038.33

10.近三年来被评估单位的资产、财务及经营状况:

单位:万元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

主营业务收入 1,495,507.03 1,459,611.89 1,286,265.53

主营业务成本 1,489,235.05 1,391,839.48 1,199,229.68

利润总额 -62,467.62 34,781.28 99,662.84

净利润 -143,170.84 34,781.28 99,924.31

总资产 1,565,411.73 1,714,769.10 1,866,733.14

总负债 1,533,731.70 1,648,363.53 1,345,846.23

净资产 31,680.03 66,405.57 520,886.90

净资产收益率 52.38% 19.13%

上述会计数据业经注册会计师审计,其中 2012 年度财务数据摘自中瑞岳华会

计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华沪审字[2013]第 171 号无保留意见审

计报告;2013 年度和 2014 年度财务数据摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出

具的天健审〔2015〕3534 号无保留意见审计报告。

11.委托方和被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位的控股股东均为杭州钢铁集团公司。

(三)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者限制为:与本次经济行为相关的国家法律、法规规定

的报告使用者。

二、评估目的

根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号),杭钢股份公司拟实施重大资产重组。

本次评估目的,系为杭钢股份公司重大资产重组提供宁波钢铁公司股东全部权

益价值参考依据。

天源资产评估有限公司 -8-

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三、评估对象及评估范围

评估对象为被评估单位股东全部权益,评估范围为该公司申报的全部资产及负

债,具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、

工程物资、固定资产清理、无形资产(土地使用权、其他无形资产)、长期待摊费用、

递延所得税资产及流动负债、非流动负债。宁波钢铁公司评估基准日账面资产总额

18,667,331,376.77 元,账面负债总额 13,458,462,332.97 元,所有者权益(净资

产) 5,208,869,043.80 元。财务报表反映如下:

单位:人民币元

资产项目账面原值账面净值

流动资产 7,236,641,020.61

其中:存货 1,694,609,310.82

非流动资产 11,430,690,356.16

长期股权投资 220,383,340.31

投资性房地产

固定资产 15,622,604,915.81 10,418,172,560.20

其中:建筑物类 6,037,448,860.41 4,368,953,269.82

设备类 9,585,156,055.40 6,049,219,290.38

在建工程 233,811,926.35

工程物资 1,358,435.65

固定资产清理 765,362.25

无形资产 573,139,032.97 470,619,561.64

其中:土地使用权 443,899,280.36 392,948,636.91

长期待摊费用 13,736,814.46

递延所得税资产 71,842,355.30

资产总计 18,667,331,376.77

流动负债 12,920,399,332.97

非流动负债 538,063,000.00

负债合计 13,458,462,332.97

所有者权益(净资产) 5,208,869,043.80

宁波钢铁公司于基准日财务报表已经注册会计师审计,并由天健会计师事务所

(特殊普通合伙)出具无保留意见的审计报告(天健审〔2015〕3534 号)。

宁波钢铁公司实物资产主要包括存货、建筑物类、设备类资产、在建工程类等,

无形资产为土地使用权和外购软件等。资产具体分布情况及特点如下:

存货:包括材料采购(在途物资)、原材料、在库周转材料、委托加工物资、产

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成品(库存商品)、在产品(自制半成品)、发出商品等,主要存放在宁波钢铁公司的

厂区内;部分产成品已发往客户。

建筑物类:本次房屋建筑物类固定资产评估的主要内容包括:生产用房、辅助

生产用房、公用设施用房、办公、行政福利用房以及铁道、烟囱、水塔、围墙、道

路和水池等构筑物。房屋建筑物共 220 项(处),建筑面积合计 457,006.11 平方米;

构筑物共 910 项(处)。

在建工程类:在建工程-土建共 9 项(处),账面价值合计 84,809,335.90 元,

主要为五丰塘固废基地工程、公租房前期路基处理工程、宁钢公寓 1#楼改造及一

期配套和部分厂房改造工程等;在建工程-设备安装工程共 49 项(处),账面价值合

计 149,002,590.45 元,主要为炼铁矿焦槽扬尘整改工程、热轧厂一、二级系统升

级改造以及 1#烧结机主排风机新增变频及配套工程系统节能改造等一系列的技改

项目。

设备类:包括生产设备 4,950 台(套)、运输设备 37 台(套)和电子设备 5,118

台(套),生产设备主要为焦炉本体、精轧机、运煤管状带式输送机、机组锅炉系统

等等炼钢设备,安装在宁波钢铁公司的各车间内;电子设备主要为空调、计算机、

投影机等,分布在宁波钢铁公司办公场所内;运输设备主要为各类车辆。

土地使用权:共七宗,位于宁波市北仑区,其中工业出让土地五宗面积合计

2,486,307.89 平方米,住宅出让土地两宗面积合计 41,265.90 平方米。

其他无形资产:共 9 项,包括一项排污权以及 ERP 系统、WPS 等应用软件、主

机防毒墙、趋势科技主动式威胁发现系统、杨木村废钢管理系统防火墙等,该部分

软件均为向第三方的外购软件。

除上述资产外,宁波钢铁公司不存在未申报其他账外资产、负债。

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,本评估项目选用的价值

类型为市场价值,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

天源资产评估有限公司 -10-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告正文

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号)。本评估项目的评估基准日为 2014 年 12 月 31

日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1. 《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号);

2. 《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案》。

(二)法律法规依据

1. 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令[1991]第 91 号);

2. 《企业国有资产法》(中华人民共和国主席令[2008]第 5 号);

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 378 号);

4. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日国资委、财政部

令第 3 号);

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令[2001]第 14 号);

6. 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅国办发[2001]102 号);

7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国资委令第

12 号);

8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国资委产

权[2006]274 号);

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

[2008]第 538 号和财政部、国家税务总局令[2008]第 50 号);

10. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过);

11. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 43 号);

12. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订);

13. 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订);;

14. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号);

15. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理

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委员会公告[2008]14 号);

16. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令[2004]第 28 号);

17. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第

72 号);

18. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990 年 5

月 19 日国务院令第 55 号);

19. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号);

20. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三)准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

准则>》(财政部财企[2004]20 号);

2. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

3. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

4. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);

7. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

10. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号);

12. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

13. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

14. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评

协[2012]246 号);

15. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999;

16. 《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。

(四)权属依据

1. 委托方《营业执照》、公司章程和验资报告;

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2. 被评估单位的《营业执照》、公司章程和和验资报告(或出资协议);

3. 国有土地使用证;

4. 房屋所有权证;

5. 建设用地规划许可证;

6. 建设工程规划许可证;

7. 建设工程施工许可证;

8. 车辆行驶证;

9. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;

10. 委托方关于产权情况说明;

11. 其他产权证明文件等。

(五)取价依据及参考资料

1. 被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料;

2. 评估基准日财务报表及前三年审计报告;

3. 评估基准日的审计报告(天健审〔2015〕3534 号);

4. 《企业会计准则》(2006);

5. 《企业会计制度》(财政部财会[2000]25 号文)及“实施《企业会计制度》

及其相关准则问题解答”(财政部财会[2001]43 号文);

6. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;

7. 主要原材料近期市场价格信息、产成品销售价格信息资料;

8. 《冶金工业建设工程预算定额》(2012 年版);

9. 《冶金工厂建设建筑安装工程费用定额》(2012 年版)

10. 冶金工业部(1994)冶建字第 039 号《冶金工业建设初步设计概算编制办

法》;

11. 《浙江省建筑工程预算定额》2010 年;

12. 《浙江省安装工程预算定额》2010 年;

13. 《宁波建设工程造价信息》(2014 年第 12 期);

14. 《关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》,财建[2002]394 号,财政部;

15. 《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10 号,国家计委、建设部;

16. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》 (计办价格

[2002]1153 号),国家计委、建设部;

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17. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规

定》的通知,发改价格[2007]670 号;

18. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号,国

家计委;

19. 《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格[2002]1980,国家计委;

20. 《关于整顿和规范招标投标收费的通知》计价格[2002]520 号,国家计委、

财政部;

21. 《冶金工业建设初步设计概算编制办法》(原冶金工业部(1994)冶建字第

039 号);

22. 《冶金工程项目建设工期定额》(原冶金工业部 (1988)冶建字第 996 号);

23. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部;

24. 被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料;

25. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部);

26. 《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[2006]307 号);

27. 《关于公布实施宁波市区土地房屋级别和基准地价调整方案的通知》(甬

政发【2006】90 号);

28. 机械工业出版社《2014 机电产品报价手册》或互联网查询价格信息;

29. 向设备生产厂家或经销商询价的资料;

30. 中和明讯机电设备价格查询系统(互联网);

31. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知;

32. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号);

33. 科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》、《资产评估常用数据与参

数手册》和建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》;

34. 有关资产的有效检测、维护保养报告;

35. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价;

36. 历史经营与规划资料;

37. 行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料;

38. Wind 中国金融数据库(互联网);

39. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

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七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场

法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

宁波钢铁公司初始设计规划 600 万吨的钢铁生产线,后因受多种因素影响,目

前实际建成投产 400 万吨的钢铁生产线,未达到设计规划,因而难以找到足够的与

评估对象可比的上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易

案例,故不宜采用市场法。

宁波钢铁公司已持续经营多年,产品结构稳定,并有稳定的客户资源,未来可

持续稳定经营和发展,在目前的经济、金融环境下,未来收益可以预测并可以用货

币计量,经营风险可以合理估测,综合分析,本次评估可采用收益法。

被评估单位提供的委估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资料及现

场勘查等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进

行评估。

(二)资产基础法简介

资产基础法,是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上,确定

评估对象价值的方法,即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价

值求得股东全部权益价值。

各类主要资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金

货币资金包含现金、银行存款。根据评估申报表,经过监盘现金、与银行对账

单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实,经核,账实

相符,以核实后账面价值确定评估价值。

(2)债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款。对于债权

类流动资产,按可收回的金额确定评估价值。

(3)实物型流动资产--存货,主要包括包括材料采购(在途物资)、原材料、在

库周转材料、委托加工物资、产成品(库存商品)、在产品(自制半成品)、发出商品

等。根据评估申报表,对存货进行抽查核实。材料采购(在途物资)、原材料、在库

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周转材料评估中,对于正常使用的按基准日公开市场价格加计合理运费后确定评估

价值,对于积压的存货按可变现净值确定评估值;委托加工物资按基准日材料市场

价格确定评估值;产成品、发出商品按其预计售价扣减销售相关税费、适当利润后

确定评估价值;对于完工程度较高的在产品,按预计售价扣减完工尚需成本及销售

相关税费、适当利润后确定评估价值;对于其他在产品,由于评估基准日时完工程

度较低,且经核实财务核算合理,按账面价值确定评估价值。

2. 长期股权投资

本次评估时,根据被评估单位对被投资单位的投资比例及被投资单位的具体情

况按如下方法分别进行评估:

(1)对全资子公司-宁波宁钢国际贸易有限公司,首先对该公司的股东全部权益

按同一评估基准日和相同的价值类型,采用适用的评估方法对其进行评估,然后按

以下公式计算长期股权投资的评估价值,即:

长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×宁波钢铁公司

持有的股权比例

详见评估说明附件 1。

(2)对于参股的长期股权投资单位宝钢矿棉科技(宁波)有限公司和宁波宝钢新

型建材科技有限公司,股权比例皆较小,本次评估按取得的被投资单位评估基准日

财务报表反映的净资产数额乘以相应公司持股比例计算确定评估价值。

3.固定资产--房屋建筑物

根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益

法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作为本

次评估方法。

本次评估房屋建筑物以持续使用为前提,采用成本法,计算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

重置成本=建筑安装工程造价﹢前期工程费及其他建设项目相关费用﹢建设

期资金成本

综合成新率系根据房屋结构及现场调查情况,采用年限法与打分法相结合的方

法确定,即分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综合成

新率。

4. 固定资产——设备

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根据本次评估目的及被评估设备的特点,对于能够正常使用的设备,根据持续

使用原则,采用成本法对设备进行评估。

成本法是通过估算全新设备的重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和

经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估价值。本次评估选择的

具体计算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的

必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、

基础费、资金成本以及其他费用等。根据设备的具体情况作适当取舍。

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率。普通设备以年限法为主

确定综合成新率。

5.在建工程

在建工程采用成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工

程已经完成的工程量所需发生的全部费用(支出)确定重置成本。

在查阅相关的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证、购置合同以及安装

合同基础上,分析了在建工程账面记录的真实性、准确性。经查,在建工程开工建

设时间较近,工程、设备及耗用材料价格变化较小,故根据在建工程申报金额,剔

除其中不合理费用,以核实后账面价值确定评估价值。

6.工程物资

工程物资为工程建设需要的各项物资。根据评估申报表,对工程物资进行抽查

核实。经市场调查,价格波动不大,财务核算合理,按核实后账面价值确定评估价

值。

7、固定资产清理

固定资产清理为需处理的报废固定资产,对已处理完毕的固定资产清理评估为

零;对于尚未清理的固定资产按可变现净值为评估价值。

8.无形资产——土地使用权

根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益

法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法

的适用性后,选择市场法和基准地价修正法作为本次评估方法。

(1) 市场法

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市场法是根据替代原则,将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗

地交易实例进行比较,并对类似宗地的成交价格作适当的修正,以此估算待估宗地

价值的方法。其基本公式为:

式中: :待估宗地价格;

:比较实例价格;

:待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

:待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数;

:待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

:待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

(2)基准地价修正法

基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代

原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对

照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估

基准日价格的方法。其基本公式如下:

式中: :宗地价格;

:某一用途土地在某一土地级上的基准地价;

:宗地地价修正系数;

:评估基准日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。

9.无形资产—其他无形资产

其他无形资产中外购软件,经了解市场上相同功能的软件仍在销售,按评估基

准日的市场售价确定评估价值;其他无形资产中的排污权账面摊余价值基本能反映

其市场价值,故以账面价值为评估值。

10.长期待摊费用

长期待摊费用主要系技改项目、绿化工程、宽厚板项目和费用项目等,本次评

估根据不同类型分别进行评估,其中:

(1)对于宽厚板项目费用,据了解该工程未建成即已下马,且无利用价值,因

而相关工程费用评估为零;

(2)对于已转固的建设工程修缮工程,并入固定资产进行评估,此处评估为零;

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(3)绿化工程按照重置成本确定评估值;

(4)对于其他零星工程,建设成本变化不大,根据待摊内容、受益期,按评估

基准日尚存受益期计算摊销余额确定评估价值。

11. 递延所得税资产

在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上,对存货减值准备

形成的递延所得税资产,以存货评估值减去存货计税基础乘以税率作为递延所得税

资产;

对于以前年度可抵扣亏损形成的递延所得税资产,在核实可抵扣亏损的前提

下,判断企业未来年度有足够盈利可抵补的可能性较大,按账面价值确定评估价值;

12.流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债及非流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始凭

证及函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后的被评估单位预计需要承担

的负债项目及金额确定评估价值。

(三)收益法简介

1.收益法概述

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价

值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,其中。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型

本次评估根据《资产评估准则——企业价值》,采用企业自由现金流折现模型

对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企

业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,估计企业

价值的一种方法。

2.收益法应用前提条件

(1) 企业具备持续经营的基础和条件;

(2) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

(3) 能够对企业未来收益进行合理预测;

(4) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3.评估模型

本次评估的是宁波钢铁公司的股东全部权益价值,公式如下:

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公式 1:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

公式 2:企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-非

经营性负债价值

公式 3:企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本

性支出-营运资金净增加额

经对被评估单位管理层及相关人员的访谈,结合其所处行业特点、自身竞争优

劣势以及未来发展前景的分析,宁波钢铁公司具有一定的市场竞争力及持续经营能

力,因此,本次评估的预测期按无限年期;在此基础上采用分段法对现金流进行预

测,即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期

的净现金流量。

由此,根据上述公式 1 至公式 3,本次评估采用的模型公式为:

公式 4:

Ft Fn

P C D

t 1 (1 r ) it

r (1 r ) it

式中:P 评估对象的市场价值

Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额

r 折现率

t 收益预测期

it 未来第 t 个收益期的折现期

n 详细预测期的年限

∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D 基准日付息债务价值

2.各参数确定方法简介

(1) Ft 的预测主要通过对宁波钢铁公司的历史业绩、经营状况,以及所在行业

相关经济要素和发展前景的分析确定。

Ft =息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增

加额

(2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一

致,本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

(3)详细预测期的确定

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根据被评估单位对自身的评判及提供的预测数据,结合评估人员的市场调查,

综合考虑了企业目前生产经营状况、发展规划和行业的发展状况,取 5 年为详细预

测期,此后按稳定收益预测。故详细预测期截至至 2019 年,期后为永续预测期。

(4) 通过与被评估单位的充分沟通与讨论,并对企业经营情况及账务情况进行

分析,分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)、付息债务,并根

据各资产、负债的实际情况,选用合适的评估方法确定其评估值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于 2015 年 1 月 16 日接到国资委通知及委托方的委托,并着手前期准备

工作,于 1 月 19 日开始现场评估工作,2015 年 4 月 20 日出具评估报告。整个评

估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核,出具报告,

具体过程如下:

(一)接受委托

1.在与委托方明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项,并

确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托方签

订了业务约定书;

2. 在本次重大资产重组总体项目中心组管控下,指定被评估单位项目负责人

并组建评估项目组;

3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二)核实资产

1.结合项目具体情况,向被评估单位提供所需资料明细清单;

2. 选派评估师指导被评估单位相关人员编制评估申报明细表;

3. 辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债进行全面

清查核实,同时按评估资料清单的要求收集审计报告、产权证明以及资产质量状况、

历史经营状况、经营规划与盈利预测等相关评估资料。

4. 评估人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1)听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状;

(2)对被评估单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核

实;

(3)现场调查、核实资产与验证相关评估资料:根据资产类型和资产额,结合

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工作量的大小,组成相应的评估小组,对评估范围内的资产进行现场调查、资产核

实和勘查,对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必

要的查验,被评估单位对其提供的评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料

盖章确认。现将情况简要说明如下:

1)流动资产、负债的核实

A. 实物类流动资产—存货

会同被评估单位有关人员核对财务总账、明细账、仓库明细账及会计记录等,

对存货的数量和购入时间等有关情况进行详细的核实;根据被评估单位提供的存

货清单,对存放在被评估单位仓库的存货,取得其评估基准日的盘点表,进行抽

查盘点;现场查看主要存货的存放环境和状态,了解仓库保管、内部控制制度等;

对存放在外单位的存货进行函证核实或检查其期后收入结转情况,对尚在运输途

中的存货抽查了收、发货记录、运输单据等。

B. 非实物类流动资产、其他资产和负债

非实物类流动资产、及其他资产和负债,主要采用核对财务总账、各科目明

细账,查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式,结合与各部门访谈

结果,核实真实性和准确性。

2)建(构)筑物类资产的核实

A. 对被评估单位填报的评估申报明细表进行核查,对明细表填报中错填、漏

填等不符合要求的部分,提请被评估单位进行必要的修改和补充。

B. 根据评估申报明细表,对建(构)筑物的实体状况、权利状况和区位状况进

行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构形式、层数、高度、跨度、

构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况等;权利状

况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等;区位状况主要包

括区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境状

况等。对现场调查情况做详细记录,形成现场勘查表。

C. 收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料,主要包括房屋所有权证或

替代证明、报建材料、设计图纸、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构)

筑物类资产实际情况,调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造价信息,

商品房价格信息或房屋租赁价格信息等。

3)设备类资产的核实

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A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查,对明细表填报中错

填、漏填等不符合要求的部分,提请被评估单位进行必要的修改和补充。

B.根据评估申报明细表,按照机器设备、运输车辆、电子设备三种类型,对各

项设备类资产进行了抽查盘点与勘查,结合公司的生产工艺和设备的主要特点,会

同相关管理人员,重点核实设备数量、出厂和启用时间,了解设备状态、性能,同

时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳定性以及

产品的合格率等情况,并进行文字或图片的记录。

C. 根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容,查阅和收集会计账

簿、购买合同和发票、设计、决算、产权证等相关资料。核对和分析账面价值或合

同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。对各大型设备,查阅了各主设备工

程和配套工程的设计资料和有关安装工程的预、决算报告及相关证明文件。

4) 在建工程的核实

对于土建工程,调查了解在建工程项目的概况,收集建设工程规划许可证、施

工许可证,了解在建房屋的形象进度、施工质量、工程付款及欠款情况;对在建设

备安装工程,了解设备的到货情况、安装调试情况、合同订货内容、付款情况及资

金占用时间等。

5) 工程物资的核实

会同被评估单位有关人员对工程物资的数量和购入时间等情况进行详细的核

实。根据提供的清单进行抽查盘点,了解工程物资的领用、收发、仓储情况,以及

仓库的保管、内部控制制度等。查看其质量状况,核实是否存在报废、短缺等现象。

6)土地使用权的核实

根据被评估单位提供的评估明细申报表,对宗地的实体状况(土地的面积、四

至、宽度、深度、形状、地形、地质及地基状况、用途、容积率、地面附着物情况

等),权利状况(土地权利性质、权属、土地使用权的年限、抵押、出租等)、区位状

况(区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境

状况等)进行了现场调查及核实;收集了土地出让合同、土地使用证等权属资料,

结合宗地用途、性质等实际,调查了解当地土地出让的相关政策、近期土地供应数

量、出让价格等信息。

7)其他无形资产的核实

其他无形资产包括排污权和外购的管理软件。经查阅购买合同、协议、发票等

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原始凭证,核实无形资产的原始入账金额和取得的权利状况;了解被评估单位对无

形资产取得后的核算方法,以复核其余额的正确性。

8)长期股权投资的核实

了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况,收集了被投资单位的章程、

营业执照、财务报表及验资报告等,对于子公司,组织、指导被投资单位填制评估

申报表,按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面核实。

9)经营情况调查

主要通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访

谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查,收集了解的主要内容如下:

A.历史年度权益资本的构成、变化情况,分析权益资本变化的原因;

B.历史年度各项业务和产品的构成,分析各业务对销售收入的贡献情况;

C.各项成本、费用的构成及其变化;

D.历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

E.各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

F.未来年度的经营计划、投资计划等;

G.税收及其它优惠政策;

H.溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(三)评定估算

各评估专业小组对调查收集的资料进行分析整理,并通过委托方、被评估单位、

政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道,开展市场

调研和询价工作。根据评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方

法和计算模型,评定估算评估对象价值。

(四)编写评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿,对各评估小组分项说明进行汇总,得出总体评估结果

并对评估增减值原因进行分析,对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行

分析;汇总编写评估报告;资产评估机构内部逐级审核;同时,在不影响评估人员

独立判断的前提下,与委托方沟通,听取意见。

(五)出具报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见,对评估报告进行必要的修

改后,出具正式的评估报告。

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九、评估假设

(一)采用资产基础法假设

1. 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市

场进行评估。

2. 公开市场假设

(1)有自愿的卖主和买主,地位是平等的;

(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智

的而非强制或不受限制的条件下进行的;

(3)待估资产可以在公开市场上自由转让;

(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3. 持续经营假设

假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续

经营,被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用;

4. 利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化。

5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

6. 除被评估单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于被评估单位的重要

资产。

7. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时我们假

定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,从而保证评估结果有一个

合理的使用期。

(二)采用收益法的假设:

1.一般假设

(1) 国家宏观政策无重大变化;

(2) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化;

(3) 评估对象所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、

制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

(4) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

2.具体假设

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(1) 假设宁波钢铁公司保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在

到期后均可以顺利获取延期;

(2) 假设宁波钢铁公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费

用发生的同一年度内均匀产生;

(3) 假定钢材、煤炭、铁矿石等市场价格不出现大幅变动;

(4) 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有

重大方面一致;

(5) 假设宁波钢铁公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,核

心管理人员尽职尽责;

(6) 假设宁波钢铁公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经

营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于

管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;

(7) 假设宁波钢铁公司保持现有生产规模,不考虑后续新增投入带来的生产能

力;

(8)假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。

当前述假设条件出现较大变化时,本评估结果一般会失效。评估人员根据资产

评估的要求,认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生

较大变化时,评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的

责任。

十、评估结论

(一)资产基础法

采用资产基础法对宁波钢铁公司的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的

假设条件下,评估对象在评估基准日的评估结果为:

资产账面价值为 1,866,733.14 万元,评估价值为 2,159,413.28 万元,评估增

值 292,680.14 万元,增值率 15.68%;

负债账面价值为 1,345,846.23 万元,评估价值为 1,345,246.23 万元,评估减

值 600.00 万元,减值率为 0.04%;

所有者权益(净资产)账面价值为 520,886.91 万元,评估价值为 814,167.05

万元,评估增值 293,280.14 万元,增值率 56.30%。

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评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 723,664.10 721,309.97 -2,354.13 -0.33

非流动资产 1,143,069.04 1,438,103.31 295,034.27 25.81

其中:长期股权投资 22,038.33 24,660.24 2,621.91 11.90

投资性房地产

固定资产 1,041,817.26 1,162,869.38 121,052.12 11.62

其中:建筑物类 436,895.33 534,738.66 97,843.33 22.40

设备类 604,921.93 628,130.72 23,208.79 3.84

土地使用权

在建工程 23,381.19 23,381.19

工程物资 135.84 135.84

固定资产清理 76.54 5.89 -70.65 -92.30

生产性生物资产

油气资产

无形资产 47,061.96 215,222.84 168,160.88 357.32

其中:土地使用权 39,294.86 204,352.16 165,057.30 420.05

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,373.68 3,828.39 2,454.71 178.70

递延所得税资产 7,184.24 7,999.52 815.28 11.35

其他非流动资产

资产总计 1,866,733.14 2,159,413.28 292,680.14 15.68

流动负债 1,292,039.93 1,292,039.93

非流动负债 53,806.30 53,206.30 -600.00 -1.12

负债合计 1,345,846.23 1,345,246.23 -600.00 -0.04

所有者权益(净资产) 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30

(二)收益法

采用收益法对宁波钢铁公司的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的假设

条件下,委估对象在评估基准日市场价值结果如下:

股东全部权益的账面价值为 520,886.91 万元,评估价值为 761,227.00 万元,

评估价值和账面价值相比增加 240340.09 万元,增值率为 46.14%。

(三)评估结论

资产基础法评估结果与收益法评估结果差异52,940.05万元,差异率为6.50%。

钢铁行业的钢材销售价格、主要材料的采购价格受国内外宏观环境影响较大,未来

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价格难以准确的进行估计,因而收益预测数据可能与企业未来年度的实际经状况可

能存在差异,从而导致收益法评估值无法合理体现宁波钢铁公司的市场价值。综上,

我们认为资产基础法的结果更能反映宁波钢铁公司的自身状况,因此选定以资产基

础法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。

股东全部权益评估价值为 814,167.05 万元,评估增值 293,280.14 万元,增值

率 56.30%。

十一、特别事项说明

(一) 本次评估采用资产基础法作为评估结论,并且得出的结论是被评估单位

股东全部权益价值,提请报告使用者在引用本评估报告结论作为宁波钢铁公司控股

权或少数股权交易参考时,应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产

生的溢价或折价的影响。

(二) 截至评估基准日,宁波钢铁公司历年尚可弥补亏损情况如下表:

金额单位:人民币元

年份可弥补亏损金额

2010 年 -178,215,163.80

2011 年 -68,618,918.74

2012 年 -711,381,747.30

合计 -958,215,829.84

基于谨慎,宁波钢铁公司未全额计算未弥补可抵扣亏损形成的递延所得税资产

(经审计后递延所得税资产—未弥补可抵扣亏损余额为 63,227,120.07 元),本次评

估对该递延所得税资产系以账面值为评估值的。

(三) 宁波钢铁公司与宝钢集团有限公司签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”

委托开发协议及补充协议,协议约定:

1. 宁波钢铁公司根据宝钢集团有限公司要求在厂区内建设成一条 50 万吨规

模薄带连铸连轧产线(以下简称 NBS 产线),给予宝钢集团有限公司进行产业化试

验,期限为 3 年。

2. NBS 产线的固定资产投资成本由宝钢集团有限公司分三年支付给宁波钢铁

公司,期间的经营损益也由宝钢集团有限公司承担。

3. 宁波钢铁公司拥有 NBS 产线所有权,但无处分权。如需处分需宝钢集团有

限公司的许可。

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本次评估对 NBS 产线相关的固定资产均以账面值列示。

(四) 截至评估基准日,列入本次评估范围的所有房屋建筑物房屋所有权证正

在办理中。本次评估中的房屋建筑物面积、构筑物结构尺寸以委托方填报的为准,

评估根据决算资料、施工图、竣工图等资料进行了必要的核实。评估人员进行了简

要的核实,但未经专业测绘机构测绘,可能与期后办理房产证面积存在差异。

本次评估未考虑非流动资产评估增减值所可能引起的所得税赋问题。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制:

(一) 根据现行国有资产管理制度,国有资产评估报告需要经核准或备案后,

与核准文件或备案表一起使用。

(二)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和

用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的

责任。

(三) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评

估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应

根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小

时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2014 年 12 月 31 日至

2015 年 12 月 30 日。

十三、评估报告日

本次评估报告日为 2015 年 4 月 20 日。

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