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关于安信信托股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
见证法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2013036-4 号
致:安信信托股份有限公司
一. 出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,上海市瑛明律
师事务所(下称“本所”)接受安信信托股份有限公司(下称“发行人”)的委托,
作为发行人本次非公开发行人民币普通股股票(下称“本次非公开发行”)的专项
法律顾问,就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证,并出具本
见证法律意见书(下称“本法律意见书”)。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,以及我国现行
法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师在出具本法律意见书之前,已得到发行人的下述承诺和保证,即:发
行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、
副本或复印件及相关口头证言;并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确
性和完整性,及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导,所提供的文件资料的副本
或复印件与原件相符,文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本法律意见书仅就与本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见
证,并出具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、
资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及
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验资等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当
资格。本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行
了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,本所律师履行了普通人
的一般注意义务。
4. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行
过程和认购对象的合规性,发行结果是否公平、公正,是否符合非公开发行股
票的有关规定,发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证,本所
律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,未经本所律师同意,
不得用作任何其他目的。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法
律意见如下:
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正 文
一. 本次非公开发行的批准和授权
1.1 2014 年 2 月 11 日,发行人召开第七届董事会第九次会议,依法定程序批准了关
于非公开发行不超过 25,000 万股的人民币普通股(A 股)并上市的议案,并授权董
事会制定和实施具体发行方案,包括确定本次非公开发行股票的发行对象及认购
方式、发行数量、定价原则、定价基准日、限售期、上市地点、募集资金数量及
用途等相关事宜。由于该议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决。
1.2 2014 年 10 月 9 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会(以下简称“股东大
会”),依法定程序批准了关于非公开发行不超过 25,000 万股的人民币普通股(A
股)并上市的议案,并授权董事会制定和实施具体发行方案,包括确定本次非公开
发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、定价原则、定价基准日、限售期、
上市地点、募集资金数量及用途等相关事宜。由于该议案涉及关联交易事项,关
联股东回避表决。
1.3 2014 年 10 月 11 日,根据发行人股东大会的授权及 2013 年度股东大会审议通过
的《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》,发行人发布了《安信信托股份有
限公司关于调整发行底价和发行数量的公告》。公告载明:由于发行人 2013 年度
的利润分配方案现已经实施完毕,根据发行人 2014 年度第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》,发行人将本次发行的发行底价
由“13.20 元/股”调整为“13.00 元/股”,发行股票数量由“不超过 250,000,000
股(含本数)”调整为“不超过 253,846,153 股(含本数)”。
1.4 2014 年 12 月 18 日,中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)向
发行人核发了银监复[2014]938 号《中国银监会关于安信信托增加注册资本及调整
股权结构的批复》,批准发行人增加注册资本及调整股权结构。
1.5 2015 年 5 月 6 日,发行人召开第七届董事会第二十四次会议,依法定程序批准了
《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期》及《关于提请股东大会调整授
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权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期》的议案。由于第
一项议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决。
1.6 2015 年 5 月 22 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,依法定程序批准了
《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期》及《关于提请股东大会调整授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期》的议案。由于第
一项议案涉及关联交易事项,关联股东回避表决。
1.7 2015 年 6 月 8 日,中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]1173 号《关于核准
安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》,该批复核准发行人非公开发行
253,846,153 股新股,自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上所述,本所认为,发行人本次非公开发行已获得必要的内部批准和授权,并
已经中国证监会、中国银监会核准,已履行全部的批准、核准和许可程序。
二. 本次非公开发行的方案
2.1 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东上海国之杰投资发展有限公司(以
下简称“国之杰”),其以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
2.2 发行价格及发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日(2014
年 2 月 12 日),本次发行的股票价格为 13.20 元/股,不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,发行价格将作相应调整。
根据发行人股东大会的授权及 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年
度利润分配预案的议案》,发行人于 2014 年 10 月 11 日发布了《安信信托股份
有限公司关于调整发行底价和发行数量的公告》。该公告载明,由于发行人 2013
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年度的利润分配方案现已经实施完毕,根据发行人 2014 年度第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》,发行人将本次发行的发
行底价由“13.20 元/股”调整为“13.00 元/股”,并将发行股票数量由“不超过
250,000,000 股(含本数)”调整为“不超过 253,846,153 股(含本数)”。
根据发行人股东大会的授权及 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年
度利润分配预案的议案》,发行人于 2015 年 6 月 9 日发布了《安信信托股份有
限公司关于调整非公开发行股票发行底价的公告》。公告载明,由于发行人 2014
年度的利润分配方案现已经实施完毕,根据发行人股东大会审议通过的《关于公
司非公开发行股票方案的议案》,发行人将本次发行的发行底价由“13.00 元/股”
调整为“12.30 元/股”。
2.3 限售期安排
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三. 本次非公开发行的过程
根据发行人与国之杰签署的《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《股份
认购合同》”),2015 年 6 月 26 日,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证
券”)向国之杰发出了《安信信托股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知
书》(以下简称“《缴款通知书》”)。
2015 年 6 月 29 日,国之杰向海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的专用
账户缴款人民币 3,122,307,681.90 元(大写:叁拾壹亿贰仟贰佰叁拾万柒仟陆佰
捌拾壹元玖角),按约履行了股份认购义务。2015 年 6 月 30 日,上会会计师事
务所(特殊普通合伙)出具上会师报字[2015]第 2831 号《验资报告》,确认海通
证券已收到了认购对象缴纳的认购款人民币 3,122,307,681.90 元(大写:叁拾壹
亿贰仟贰佰叁拾万柒仟陆佰捌拾壹元玖角)。同日,国之杰以传真方式向海通证
券递交了划款凭证复印件及《认购对象确认单》。
2015 年 6 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]
第 114442 号《验资报告》确认,截至 2015 年 6 月 29 日止,安信信托股份有限
公司已向国之杰非公开发行人民币普通股(A 股)股票 253,846,153 股,募集资
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金为人民币 3,122,307,681.90 元(大写:叁拾壹亿贰仟贰佰叁拾万柒仟陆佰捌拾
壹元玖角),扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 18,026,763.07
元(大写:壹仟捌佰零贰万陆仟柒佰陆拾叁元零柒分)后,募集资金净额为人民
币 3,104,280,918.83 元(大写:叁拾壹亿零肆佰贰拾捌万零玖佰壹拾捌元捌角叁
分)。本次发行增加发行人的注册资本人民币 253,846,153.00 元,增加实收资本
( 股 本 ) 人 民 币 253,846,153.00 元 , 增 加 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 人 民 币
2,850,434,765.83 元 。 上 述 增 资 完 毕 后 , 发 行 人 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币
707,955,931.00 元,实收资本(股本)增至人民币 707,955,931.00 元。
综上,本所律师认为,发行人本次发行过程符合《股份认购合同》、股东大会决
议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定,本
次发行过程合法、有效。
四. 本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,本次非公开发行的发行对象为发
行人的控股股东国之杰,发行对象人数不超过 10 名。发行对象以现金方式认购
本次非公开发行的股票,所获得股份的锁定期为 36 个月。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募投资基金,是指在中华人
民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
经本所律师适当核查,国之杰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的
私募股权投资基金范畴,国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金,资金来
源合法,且不包含任何杠杆融资结构化设计,也不存在由发行人提供担保和有其
他利益输送的情况。
本所律师认为,本次非公开发行的发行对象符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法
律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。
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五. 结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权
和批准;本次发行的方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行
政规章及其他规范性文件的规定;本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴
款通知书》合法、有效;本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、
公正,符合发行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、
中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式陆份,经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
7
(此页无正文,为《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规
性之见证法律意见书》的签字页)
上海市瑛明律师事务所
二○一五年七月一日
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