安信信托股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 安信信托股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股 票 简 称: 安信信托
股 票 代 码: 600816
信息披露义务人名称: 上海国之杰投资发展有限公司
住 所: 上海市杨浦区鞍山路 1 号
通讯地址: 上海市长宁区娄山关路 83 号 2206 室
股份变动性质: 增加
签署日期:2015 年 7 月 3 日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告已全面披露信息披露义务人在安信信托股份有限公司(以下简称“安信信
托”、“上市公司”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日,除本报
告披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安
信信托中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 释义 .............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5
第三节 持股目的 ...................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 12
第七节 备查文件 .................................................................................................... 13
附 表............................................................................................................................ 16
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第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下:
本报告 指 安信信托股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
公司、上市公司、安信信托 指 安信信托股份有限公司
公司本次以非公开发行的方式向上海国之杰
本次非公开发行、本次发行 指 投资发展有限公司发行 253,846,153 股 A 股股
票的行为
信息披露义务人认购安信信托非公开发行的
253,846,153 股股票,持有的股份占安信信托
本次权益变动 指
本次非公开发行后总股本的 57.00%的权益变
动行为
安信信托与国之杰签订的《附条件生效的股
《股份认购合同》 指
份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
说明:由于四舍五入的原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
企业名称: 上海国之杰投资发展有限公司
注册地址 上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人: 高天国
注册资本: 人民币 765,279 万元
营业执照注册号码: 310110000181544
企业类型 有限责任公司(国内合资)
税务登记证号码: 310110630769797
经营期限: 1999 年 5 月 12 日至 2029 年 5 月 11 日
房地产开发,物业管理,投资管理;服装生产、设
计;百货、五金交电、化工产品(除危险品)、针纺
织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设
经营范围: 备,建筑装潢材料、计算机及配件,通讯器材及设
备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料
销售;室内装潢,经济信息咨询服务。(涉及行政许
可的,凭许可证经营)。
上海谷元房地产开发有限公司持有 75.66%股权,上
海国正投资管理有限公司持有 22.48%股权,上海沅
主要股东
晟投资管理有限公司持有 1.47%股权,上海鑫康润实
业有限公司持有 0.39%股权。
联系电话: 021-62369805
传真: 021-62195151
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(二)信息披露义务人股权关系图
截至本报告签署之日,信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权
控制关系图如下:
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告签署之日,信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下:
是否取得其他国家或
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
董事长 高天国 男 中国 中国 是
董事 周丽 女 中国 中国 否
董事 沈剑虹 男 中国 中国 否
董事 邵明安 男 中国 中国 否
董事 张春景 女 中国 中国 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过其已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过其已发行股份 5%的情况。
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第三节 持股目的
信息披露义务人参与本次非公开发行。
截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增加、减
少或者处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动之前,信息披露义务人持有上市公司 149,670,672 股股份,占
上市公司总股本的 32.96%。
本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有上市公司 403,516,825 股股份,
占上市公司总股本的 57.00%。
具体变动情况如下:
本次变动前 本次变动后
股东名称
数量 比例 数量 比例
国之杰 149,670,672 32.96% 403,516,825 57.00%
二、权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
信息披露义务人本次认购安信信托非公开发行的 253,846,153 股股票,本次
权益变动完成后信息义务披露人持有的股份占安信信托本次非公开发行后总股
本的 57.00%
(一)上市公司非公开发行的主要内容
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为
1.00 元。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日
(2014 年 2 月 12 日)。本次发行的股票价格为 13.20 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配预案的
议案》,公司以 2013 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元(含税)。鉴于 2013 年度利润分配方案已经实施完毕,本次发
行的发行底价调整为 13.00 元/股。
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根据 2014 年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司 2014 年度利润
分配预案》,公司以 2014 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 7 元(含税)。鉴于 2014 年度利润分配方案已经实施完毕,本
次发行的发行底价调整为 12.30 元/股。
4.发行数量及认购方式
公司控股股东国之杰以现金方式全额认购本次发行的全部 253,846,153 股。
5.限售期
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份,自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
(二)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公
司之间的其他安排
最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况具体
如下:
2014 年 2 月 10 日,公司与国之杰在上海市签署了《附条件生效的股份认购
合同》,公司拟非公开发行不超过 25,000 万股股票,国之杰将以现金方式认购本
次非公开发行的全部股票。上述交易经公司第七届董事会第九次会议和 2014 年
第一次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东回避表决,独立董事发表事
前认可意见及独立意见。
2014 年 5 月 29 日,公司与国之杰在上海签署了《发起人协议》,公司拟
与国之杰共同以货币方式出资成立国和基金管理公司(以工商注册名称为准),
国和基金管理公司注册资本 1 亿元,公司拟出资 2,400 万元,占注册资本总额
24%,上述交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,关联董事回避表决,
独立董事发表事前认可意见及独立意见。上述关联交易涉及成立基金管理公司,
尚须获得中国证监会核准。
信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载
于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
截止本报告书签署日,信息披露义务人暂不存在未来与上市公司间进行重
大交易的计划或其他安排。
(三)本次权益变动的相关批准
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本次非公开发行已经公司第七届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股
东大会、第七届董事会第二十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过,
并已取得中国银监会批准和中国证监会批准。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份,自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在权益变动发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照;
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
三、信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购合同》。
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信息披露义务人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2015 年 7 月 3 日
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(本页无正文,为《安信信托股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
2015 年 7 月 3 日
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附 表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 安信信托股份有限公司 上市公司所在地 上海
股票简称 安信信托 股票代码 600816
信息披露义务人名 上海国之杰投资发展有限 信息披露义务人 上海市杨浦区鞍山路
称 公司 注册地 1 号
拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变,但持股人发生变化□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是√ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
多选)
继承□ 赠与□
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披 股票种类:流通 A 股
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量:149,670,672 股
司已发行股份比例
持股比例:32.96%
本次权益变动后, 股票种类:流通 A 股
信息披露义务人拥
有权益的股份数量 增加数量:253,846,153 股;变动后数量:403,516,825 股
及变动比例
增加比例:24.04%;变动后比例:57.00%
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信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□ 否√
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明:
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否□
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是□ 否□
的负债,未解除公
司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况)
担保,或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是□ 否□
需取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
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(本页无正文,为《安信信托股份有限公司简式权益变动报告书(附表)》之签
章页)
2015 年 7 月 3 日
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