安信信托股份有限公司公告
证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临 2015-024
安信信托股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
本次发行的股票种类:人民币普通股(A股)
发行数量:253,846,153股
发行价格:人民币 12.30元/股
发行对象、配售数量
序 获配股数 配售金额
发行对象 限售期 预计上市时间
号 (股) (元)
1 上海国之杰投资发展有限公司 253,846,153 3,122,307,681.90 36 个月 2018 年 7 月 2 日
限售期:上海国之杰投资发展有限公司持有本次非公开发行的股份自
发行结束之日起36个月内不得转让。
预计上市时间:上海国之杰投资发展有限公司持有本次发行的股份将
于2018年7月2日上市流通(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第一个交易日)。
资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
安信信托股份有限公司非公开发行 253,846,153 股人民币普通股(A 股)履
行了以下程序:
1.2014 年 2 月 11 日,发行人召开第七届董事会第九次会议,审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案。
2.2014 年 10 月 9 日,发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会,审议通
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过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3.2014 年 12 月 18 日,中国银监会向发行人核发银监复[2014]938 号《中
国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。
4.2015 年 5 月 6 日,发行人召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议
案》。
5.2015 年 5 月 22 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议
案》。
6.2015 年 6 月 8 日,中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]1173 号《关
于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》,该批复核准发行人非公
开发行 253,846,153 股新股,自核准发行之日起 6 个月内有效。
7.2015 年 6 月 30 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师
报字(2015)第 2831 号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日,
海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户收
到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币
3,122,307,681.90 元。
2015 年 6 月 29 日,海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
15,000,000.00 元后的资金 3,107,307,681.90 元汇入公司在中国民生银行股份有限
公司上海分行营业部开立的账号为 692238400 的账户。
2015 年 6 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字
[2015]第 114442 号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日,
公司募集资金总额为 3,122,307,681.90 元,扣除发行费用 18,026,763.07 元,实际
募集资金净额 3,104,280,918.83 元。其中增加注册资本(股本)253,846,153.00
元,计入资本公积-股本溢价 2,850,434,765.83 元。
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8.2015 年 7 月 2 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
(二)本次发行的基本情况
1.发行方式:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
2.股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每
股面值人民币 1.00 元。
3.发行数量:本次发行的股票数量为 253,846,153 股。
4.发行价格:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九
次决议公告日(2014 年 2 月 12 日)。本次发行的股票价格为 13.20 元/股,不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配预案的
议案》,公司以 2013 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元(含税)。鉴于 2013 年度利润分配方案已经实施完毕,本次发
行的发行底价调整为 13.00 元/股。
根据 2014 年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司 2014 年度利润
分配预案》,公司以 2014 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 7 元(含税)。鉴于 2014 年度利润分配方案已经实施完毕,本
次发行的发行底价调整为 12.30 元/股。
本次非公开发行价格为 12.30 元/股,为发行底价的 100%和发出《认购及缴
款通知书》之日(即 6 月 26 日)前 20 日均价的 26.32%。
5.募集资金总额:人民币 3,122,307,681.90 元。
6.发行费用:人民币 18,026,763.07 元。
7.募集资金净额:人民币 3,104,280,918.83 元。
8.保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司。
(三)募集资金验资和股份登记情况
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2015 年 6 月 30 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字
(2015)第 2831 号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日,海
通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户收到
安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币 3,122,307,681.90
元。
2015 年 6 月 29 日,海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
15,000,000.00 元后的资金 3,107,307,681.90 元汇入公司在中国民生银行股份有限
公司上海分行营业部开立的账号为 692238400 的账户。
2015 年 6 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字
[2015]第 114442 号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日,
公司募集资金总额为 3,122,307,681.90 元,扣除发行费用 18,026,763.07 元,实际
募集资金净额 3,104,280,918.83 元。其中增加注册资本(股本)253,846,153.00
元,计入资本公积-股本溢价 2,850,434,765.83 元。
2015 年 7 月 2 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
(四)资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。
(五)保荐机构(主承销商)和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
1.保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为:
(1)发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第一次临时
股东大会和 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
(2)本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则;发行人控股股
东国之杰以现金认购本次非公开发行的全部股票,国之杰不属于私募投资基金,
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无需履行相关备案程序,国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金,资金来
源合法,且不包含任何杠杆融资结构化设计,也不存在由发行人提供担保和有其
他利益输送的情况。
2.发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市瑛明律师事务所认为:
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准;本次发行的
方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性
文件的规定;本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、
有效;本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正,符合发
行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行
政规章及其他规范性文件的规定。
二、本次发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为 253,846,153 股,未超过中国证监会核准的上限
253,846,153 股。发行对象总数为 1 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行最终确定的
发行对象与发行数量如下:
获配股数 配售金额
序号 发行对象 限售期 预计上市时间
(股) (元)
上海国之杰投资发展有限公
1 253,846,153 3,122,307,681.90 36 个月 2018 年 7 月 2 日
司
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为 36 个月,预计上
市可交易时间为 2018 年 7 月 2 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第一个交易日。
(二)发行对象情况
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企业名称:上海国之杰投资发展有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人:高天国
经营范围:房地产开发,物业管理,投资管理;服装生产、设计;百货、
五金交电、化工产品(除危险品)、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机
械、电器设备,建筑装潢材料、计算机及配件,通讯器材及设备、冶金炉料、
机电产品、汽车零部件、建筑材料销售;室内装潢,经济信息咨询服务。(涉及
行政许可的,凭许可证经营)。
上海国之杰投资发展有限公司为公司控股股东。国之杰及其关联方与发行
人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序,交易详情已
在相关公告中披露。对于国之杰及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易,
发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程
序,并作充分的信息披露。
三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况
本次发行前后,发行人前十名股东情况如下:
(一)本次发行前发行人前十名股东情况
截至 2015 年 6 月 24 日,公司前十名股东情况如下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
1 上海国之杰投资发展有限公司 149,670,672 32.96
融通资本财富-工商银行-融通资本众禄 1 号
2 8,686,157 1.91
资产管理计划
融通资本财富-工商银行-融通资本众禄 2 号
3 7,916,454 1.74
资产管理计划
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
4 3,013,769 0.66
-019L-FH002 沪
5 全国社保基金一零八组合 2,999,937 0.66
6 李庙康 2,797,552 0.62
7 史振明 2,710,400 0.6
8 重庆振玺投资发展有限公司 2,122,991 0.47
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中国建设银行股份有限公司-鹏华中证 800 证
9 2,100,366 0.46
券保险指数分级证券投资基金
10 中融人寿保险股份有限公司-分红保险产品 2,051,995 0.45
合计 184,070,293 40.53
(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登
记后,截至 2015 年 7 月 3 日,公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)
1 上海国之杰投资发展有限公司 403,516,825 57.00
融通资本财富-工商银行-融通资本众禄 8,556,157 1.21
2
1 号资产管理计划
融通资本财富-工商银行-融通资本众禄 7,826,454 1.11
3
2 号资产管理计划
天治基金-浦发银行-天治凌云 2 号特定 5,565,788 0.79
4
多客户资产管理计划
5 永诚财产保险股份有限公司-自有资金 4,439,594 0.63
中融人寿保险股份有限公司-分红保险产 3,051,869 0.43
6
品
7 全国社保基金一零八组合 2,999,937 0.42
8 李庙康 2,797,552 0.4
9 史振明 2,724,600 0.38
陕西省国际信托股份有限公司-陕国 2,611,201 0.37
10 投祥瑞 6 号结构化证券投资集合资金信
托计划
合计 444,089,977 62.73
四、本次发行前后股本结构变动表
本次发行前后,公司股本结构的变化情况如下:
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 253,846,153 35.86%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 454,109,778 100.00% 454,109,778 64.14%
三、股份总数 454,109,778 100.00% 707,955,931 100.00%
本次发行完成后,发行人注册资本、股份总数将发生变化,发行人将根据本
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次非公开发行股票的发行结果,对章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
(一)本次发行对发行人资产结构的影响
本次非公开发行完成后,发行人总资产、净资产规模将会扩大,资产负债
率进一步下降,将进一步提高发行人防御风险的能力,有利于发行人的长期持
续发展。
(二)本次发行对发行人业务结构的影响
本次非公开发行完成后,随着资本实力的提升,发行人的主营业务将得到
进一步巩固和加强,抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行
不会对发行人的业务结构产生重大影响。
(三)本次发行对发行人治理的影响
本次股票发行前,发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治
理制度。本次股票发行后,发行人的控股股东及实际控制人并未发生变更,董
事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。发行
人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证发
行人的独立性。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后,发行人的董事会和高管人员保持相对稳定,上述人员独
立性将不会因此而发生改变。
(五)本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响
本次发行后,发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联关系情况不会发生变化,本次发行不会带来新的同业竞争问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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(一)保荐人/主承销商
名称:海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
住所:上海市广东路 689 号
保荐代表人:何科嘉、杨唤
项目协办人:薛阳
联系电话:021-23219552
联系传真:021-63411627
(二)发行人律师
名称:上海市瑛明律师事务所
负责人:陈明夏
住所:中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼
签字律师:张忆南、沙千里、王艳
联系电话:021-68815499
联系传真:021-68817393
(三)审计机构
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:朱建弟
办公地址:上海市南京东路 61 号 4 楼
经办会计师:肖菲、包梅庭
联系电话:021-63391166
安信信托股份有限公司公告
联系传真:021-63392558
(四)验资机构
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:朱建弟
办公地址:上海市南京东路 61 号 4 楼
经办会计师:肖菲、徐萍
联系电话:021-63391166
联系传真:021-63392558
七、上网公告附件
1.安信信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;
2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;
3.保荐机构(主承销商)出具的《海通证券股份有限公司关于安信信托股
份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》;
4.发行人律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于安信信托股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》。
特此公告。
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二○一五年七月四日
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