神奇制药：广发证券股份有限公司关于上海投资管理股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于上海神奇制药投资管理股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本独立财务顾

问”)作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“神奇制

药”)重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问暨

保荐机构(主承销商),根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年

修订)》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等有关法律法规的要

求,对神奇制药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行

了审慎核查,并发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]633 号”文核准,神

奇制药以非公开发行方式发行 45,413,200 股人民币普通股,募集资

金总额为人民币 49,999.93 万元,扣除承销保荐等相关费用后,实际

募集资金净额为人民币 46,073.93 万元。2013 年 6 月 27 日,立信会

计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具信会师

报字[2013]第 113530 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

2013 年 7 月 17 日,神奇制药第七届董事会第十三次会议审议通

过了《关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案》,调整后,

神奇制药募集资金投资项目资金投入计划如下表所示:

单位:万元

序号项目名称拟计划投入募集资金

1 生产线 2010 版 GMP 认证改造 9,490

2 GMP 生产线异地改建 5,010

3 中药材示范基地建设 3,574

4 信息系统升级改造 4,000

5 偿还银行借款 12,000

6 补充营运资金 12,000

合计 46,074

2013 年 7 月 29 日,神奇制药第七届董事会第十四次会议(临时

会议)审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》,将“信息

系统升级改造项目”的实施主体由母公司神奇制药变更为子公司贵

州金桥药业有限公司,该事项经独立董事、监事会同意,并经上市

公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。

2013 年 8 月 28 日,神奇制药第七届董事会第十五次会议审议通

过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,

同意上市公司本次运用 71,163,051.78 元募集资金置换前期已投入募

集资金投资项目的自筹资金。

2014 年 1 月 15 日,神奇制药董事会、监事会审议通过了《关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司

贵州神奇药业有限公司(以下简称“神奇药业”)从《生产线 2010 版

GMP 认证改造及扩建》项目尚未使用的闲置募集资金中,使用 2,000

万元暂时补充流动资金。

2014 年 10 月 29 日,神奇制药董事会、监事会审议通过《关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子

公司神奇药业从《生产线 2010 版 GMP 认证改造》项目尚未使用

的闲置募集资金中,使用 2000 万元(占公司本次非公开发行股票募

集配套资金净额 46,073.93 万元的 4.34%)暂时补充流动资金。

截至 2015 年 4 月 29 日,上市公司已将上述 2,000 万元资金全部

按时归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知

本财务顾问。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足神奇制药

不断扩大经营规模的资金需求,在保证募集资金项目建设正常进行

资金需求的前提下,神奇制药全资子公司神奇药业拟从《生产线 2010

版 GMP 认证改造及扩建》项目尚未使用的闲置募集资金中,使用

2,000 万元(占神奇制药本次非公开发行股票募集配套资金净额

46,073.93 万元的 4.34%)暂时补充流动资金,并自神奇制药董事会批

准之日起实施。使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月,到期将

及时归还至募集资金专户。

2015 年 7 月 3 日,神奇制药董事会、监事会审议通过《关于使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事就上述事

项发表了明确同意意见。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对神奇制药

的影响

神奇制药子公司神奇药业本次使用 2,000 万元闲置募集资金暂时

补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投

资项目的正常进行。同时,神奇药业本次补充流动资金的使用期限

为不超过董事会批准之日起 6 个月,到期将及时把本次暂时补充流

动资金的募集资金归还至募集资金专户。

四、独立财务顾问暨保荐机构的核查意见

经核查,广发证券认为,神奇制药本次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金事项已经神奇制药董事会、监事会审议通过,独

立董事发表了明确表示同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在

改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以

及神奇制药募集资金管理制度的相关规定。

综上,广发证券对神奇制药本次使用部分闲置募集资金暂时补

充流动资金事项无异议。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海神奇制药投资管理股

份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》

之签章页)

财务顾问主办人:

占志鹏杜晓炜

广发证券股份有限公司

2015 年 7 月 3 日

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